上海纳尔实业股份有限公司
独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关
                         事项的独立意见

    上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 19 日在公
司会议室召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议了《关于调整公司第一期
股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格和限制性股票回购价格
的议案》、 关于第二期股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》、
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案等。
   根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司
章程》等相关规定，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，
作为公司的独立董事，我们已认真审阅了公司第三届董事会第二十一次会议相关
会议资料，发表如下独立意见：
    一、《关于调整公司第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、
行权价格和限制性股票回购价格的议案》的独立意见：

    经认真审核：公司本次对第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权数
量、行权价格和限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定，程序合法
合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团
队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照相关程序实
施调整。

    二、《关于第二期股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》
的独立意见：

    1．董事会确定公司预留股票期权的授予日为 2019 年 4 月 22 日，该授予日
符合《管理办法》等法律、法规以及公司《第二期股票期权激励计划（草案）》
中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《第二期股票期权激励计划
（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

    2．公司本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》 等
法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所
认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，不存在具有法律法规规定不得
参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公
司《第二期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次
股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

       3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。

       4、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可
持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极
性、创造性与责任心，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。

       因此，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2019年4月22日，
并同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。

       三、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独
立意见：

    公司拟向深圳市墨库图文技术有限公司（以下简称“墨库图文”或“标的公
司”）的股东王首斌、张雨洁及深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“前海匠台”）发行股份及支付现金，购买其合计持有的墨库图文34.33%股权；
同时，向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组，
不构成关联交易，不构成重组上市。我们对公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金相关事项发表独立意见如下：

    （一）关于本次交易的决策程序

    本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
根据本次交易标的资产的交易作价情况，交易对方王首斌、张雨洁和前海匠台持
有上市公司的股份比例分别为 1.61%、0.72%和 0.44%，合计持股未超过 5%，与
上市公司不存在关联关系。综上，本次交易前后，各交易对方与上市公司之间不
存在关联关系，本次交易不构成关联交易。《上海纳尔实业股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及公司本次交易的其他相关议案
已经提交公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。

    综上所述，公司审议本次交易的董事会召开、表决程序符合相关法律、法规
及公司章程的规定。

    （二）关于本次交易方案

    1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关
法律、法规和中国证监会的相关规定。方案合理、切实可行，不会损害中小股东
的利益。

    2、 公司通过本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，增强公司的
持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司公众股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

    3、本次交易所涉及的《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）》、公司与交易对方签署的附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》
等协议以及公司董事会就本次交易事项的总体安排符合有关法律、法规以及中国
证监会的有关监管规定，本次交易方案具备可行性和可操作性，不存在损害公司
及公众股东利益的情形。

    4、本次交易以公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出
具的评估报告的评估值为依据，经交易双方协商确定最终交易价格，标的资产定
价具有公允性、合理性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。我们
认为：

       （1）本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司具有证券、期货相关业务
资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其关联方不存在影响其提供
服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次评估工
作。

       （2）本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场
的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事
实存在，评估假设前提合理。

    （3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交
易提供价值参考依据。坤元评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对
标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

    本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的
的相关性一致。

    （4）本次交易的标的资产经过了具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所和资产评估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以坤元评估出具的
《评估报告》为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定
价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。

       5、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

       （1）取得公司股东大会审议批准；

       （2）本次交易尚需取得中国证监会核准；

       （3）其他可能涉及的批准或核准。

    综上所述，公司通过本次交易，把握了行业契机进行优质资源整合，有利于
增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司公众股东利益的情况。同意董事会就本次交易所做的总体安排。




   以下无正文
   （本页无正文，为《上海纳尔实业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事

会第二十一次会议相关事项的独立意见》之签署页）




    独立董事：




                     李大刚                 王    铁             严   杰




                                                 2019 年 4 月 19 日