纳尔股份：北京市中伦（上海）律师事务所关于公司第二期股票期权激励计划预留权益授予的法律意见书2019-04-22
北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海纳尔实业股份有限公司
第二期股票期权激励计划预留权益授予的
法律意见书
二〇一九年四月
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海纳尔实业股份有限公司
第二期股票期权激励计划预留权益授予的
法律意见书
致：上海纳尔实业股份有限公司
根据上海纳尔实业股份有限公司（原名上海纳尔数码喷印材料股份有限公司，
以下简称公司）与本所签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律
师作为公司第二期股票期权激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理
办法》）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，为公司本次激励计划预留权益授予（以下简称本次授予）相关事宜出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
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法律意见书
2. 本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3. 本所律师仅就本次授予的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业
事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。
本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审
计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所律师对这些引用内容的真实性、有效
性作出任何明示或默示的保证。
4. 公司已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料
为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事
行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和
印章均为真实。
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门
公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完
整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司办理本次授予事宜必备的法律文件，
并进行相关的信息披露。
7. 本法律意见书仅供公司本次授予的目的使用，未经本所律师书面同意不得用
作任何其他用途。
有鉴于此，本所律师出具本法律意见书内容如下：
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法律意见书
一、本次授予的批准和授权
1. 2018年4月13日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于〈第二期
股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈第二期股票期权激励计划实
施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权
激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表
了明确的独立意见。公司独立董事李大刚接受其他独立董事委托，作为征集人就公司
2017年度股东大会中审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过《关于〈第二期股票期权激励
计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈第二期股票期权激励计划实施考核管理
办法〉的议案》《关于核实〈第二期股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等
相关议案。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了初步核查，发表了核
查意见。
2. 2018年5月8日，公司2017年度股东大会审议通过《关于〈第二期股票期权激
励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈第二期股票期权激励计划实施考核管理
办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有
关事项的议案》。
3. 2018年6月27日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于调整公司第
二期股票期权激励计划相关事项的议案》。因本次激励计划原拟首次授予的激励对象中
有5人离职，且公司2017年度权益分派方案已实施完毕，董事会同意对本次激励计划首
次授予的激励对象、首次授予的行权价格和本次激励计划授予的股票期权数量进行相应
调整。公司独立董事对该次调整发表了明确的独立意见。
同日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过《关于调整公司第二期股票期
权激励计划相关事项的议案》，同意对本次激励计划作上述调整。
4. 2018年6月27日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于公司第二期
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法律意见书
股票期权激励计划向激励对象授予的议案》。公司董事会认为本次激励计划的首次授
予条件已经成就，同意以2018年6月27日为授予日，向符合条件的119名激励对象授予
103.11万份股票期权。公司独立董事就该次授予相关事宜发表了明确的独立意见。
同日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过《关于公司第二期股票期权激
励计划向激励对象授予的议案》，同意向符合条件的119名激励对象授予103.11万份
股票期权。
5. 2018年7月6日，公司发布《上海纳尔数码喷印材料股份有限公司关于第二期
股票期权授予登记完成的公告》，公司本次激励计划向117名激励对象首次授予的
102.41万份股票期权已完成登记手续，期权代码为037778，期权简称为纳尔JLC2。
经查验，公司董事会确定授予日后，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司
拟向其授予的7,000份股票期权，因此本次激励计划首次授予的激励对象实际为117
名，首次授予权益工具的数量实际为102.41万份股票期权。除上述情形外，本次激
励计划首次授予的实际情况与2018年6月27日公司第三届董事会第十三次会议审议
通过的《关于公司第二期股票期权激励计划向激励对象授予的议案》内容一致。
6. 基于公司2017年度股东大会的授权，2019年4月19日，公司第三届董事会第
二十一次会议审议通过《关于第二期股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期
权的议案》。公司董事会认为本次激励计划预留权益的授予条件已经成就，同意以2019
年4月22日为授予日，向符合条件的18名激励对象授予7.84万份预留的股票期权，剩余
17.36万份预留的股票期权作废。公司独立董事就本次授予相关事宜发表了明确的独立意
见。
同日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过《关于第二期股票期权激励计
划向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司监事会对本次授予的激励对象进行
了核实，认为其作为本次授予的激励对象的主体资格合法、有效，确认本次激励计
划预留权益的授予条件已经成就，同意以2019年4月22日为授予日，向符合条件的18名
激励对象授予7.84万份预留的股票期权，剩余17.36万份预留的股票期权作废。
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法律意见书
综上，本所律师认为，本次授予已履行现阶段必要的批准和授权程序，符合《管
理办法》等有关法律法规和《上海纳尔数码喷印材料股份有限公司第二期股票期权
激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定。
二、本次授予的具体情况
1. 根据公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于第二期股票期权激
励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，本次授予的授予日为2019年4月22
日。
根据公司独立董事发表的独立意见、公司第三届监事会第十八次会议决议，公
司独立董事及监事会同意本次授予的授予日确定为2019年4月22日。
经本所律师核查，本次授予的授予日在公司2017年度股东大会审议通过本次激
励计划相关议案后的12个月内，且为交易日。
2. 根据公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于第二期股票期权激
励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司本次向符合条件的18名激励对象
授予7.84万份预留的股票期权。
根据公司独立董事对本次授予发表的独立意见、公司第三届监事会第十八次会
议决议，公司独立董事及监事会均认为本次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
经本所律师核查，本次授予的获授激励对象与获授数量符合《激励计划（草案）》
的有关规定。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日、获授对象与获授数量符合《管理办
法》等有关法律法规和《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次授予的获授条件
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根据《激励计划（草案）》的规定，公司向本次激励计划的激励对象授予股票
期权的条件如下：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务会计报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场进入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，公司本次授予的
获授条件已经满足，符合《管理办法》等有关法律法规和《激励计划（草案）》的
有关规定。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已履行现阶段
必要的批准和授权程序；本次授予的授予日、获授对象与获授数量符合《管理办法》
等有关法律法规和《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的获授条件已经满
足，符合《管理办法》等有关法律法规和《激励计划（草案）》的有关规定。公司
尚需根据《管理办法》的规定就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
（以下无正文，后接签章页）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司第二期
股票期权激励计划预留权益授予的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵 靖 张 莉
经办律师：
徐定辉
年 月 日
