纳尔股份：北京市中伦（上海）律师事务所关于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权数量、行权价格和限制性股票回购价格的法律意见书2019-04-22
北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海纳尔实业股份有限公司
第一期股票期权与限制性股票激励计划
调整股票期权数量、行权价格和限制性股票回购价格的
法律意见书
二〇一九年四月
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海纳尔实业股份有限公司
第一期股票期权与限制性股票激励计划
调整股票期权数量、行权价格和限制性股票回购价格的
法律意见书
致：上海纳尔实业股份有限公司
根据上海纳尔实业股份有限公司（原名上海纳尔数码喷印材料股份有限公司，
以下简称公司）与本所签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律
师作为公司第一期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的专
项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，为公司本次调整股票期权数量、行权价格和限制性股票回
购价格（以下简称本次调整）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法
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法律意见书
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2. 本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3. 本所律师仅就本次调整的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业
事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。
本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审
计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所律师对这些引用内容的真实性、有效
性作出任何明示或默示的保证。
4. 公司已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料
为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事
行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和
印章均为真实。
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门
公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完
整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司办理本次调整事宜必备的法律文件，
并进行相关的信息披露。
7. 本法律意见书仅供公司本次调整的目的使用，未经本所律师书面同意不得用
作任何其他用途。
有鉴于此，本所律师出具本法律意见书内容如下：
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一、本次调整的批准和授权
1. 2017年1月15日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司〈第一
期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第一
期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了明确的
独立意见。公司独立董事卢旭接受其他独立董事委托，作为征集人就公司2017年第
一次临时股东大会中审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司第三届监事会第四次会议审议通过《关于公司〈第一期股票期权与
限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第一期股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈第一期股票期权与
限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。监事
会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了初步核查，发表了核查意见。
2. 2017年2月16日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈第
一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第一
期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3. 2017年2月25日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于调整公司第
一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司本次激励计划中原25
名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的权益工具合计16.20万份（包
括8.1万股限制性股票和8.1万份股票期权）。经过上述调整后，公司本次激励计划的
激励对象由115人调整为90人，本次激励计划拟授予权益工具总数由100万份调整为
80万份，其中首次授予的权益工具由80.20万份调整为64万份，预留权益工具由19.80
万份调整为16万份，调整后预留权益工具占拟授予权益工具总数的20.00%。公司独
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法律意见书
立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对本次激励计划的激励对象人数和授
予权益数量进行调整。
同日，公司第三届监事会第五次会议审议通过《关于调整公司第一期股票期权
与限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会认为本次激励计划激励对象、授
予权益工具数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件以及《上海纳尔数码喷印材料股份有限公司第一期股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定。
4. 2017年2月25日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于公司第一期
股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予权益工具的议案》。公司董事会
认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意以2017年2月27日为授予日，向符
合条件的90名激励对象授予32万份股票期权和32万股限制性股票。公司独立董事就
本次授予相关事宜发表了明确的独立意见。
同日，公司第三届监事会第五次会议审议通过《关于公司第一期股票期权与限
制性股票激励计划向激励对象首次授予权益工具的议案》。公司监事会认为本次激
励计划的首次授予条件已经成就，同意以2017年2月27日为授予日，向符合条件的90
名激励对象授予32万份股票期权和32万股限制性股票。
5. 根据公司分别于2017年4月29日、5月8日发布的《上海纳尔数码喷印材料股
份有限公司关于第一期股票期权授予登记完成的公告》《上海纳尔数码喷印材料股
份有限公司关于第一期限制性股票授予登记完成的公告》并经本所律师核查，公司
本次激励计划向87名激励对象首次授予的权益工具（31万份股票期权和31万股限制
性股票）已完成登记手续，其中股票期权代码：037734，简称：纳尔JLC1。
经查验，公司董事会确定授予日后缴纳资金过程中，3名激励对象因个人原因自
愿放弃认购公司拟向其授予的股票期权1万份和1万股限制性股票，因此本次激励计
划首次授予的激励对象实际为87名，首次授予权益工具的数量实际为31万份股票期
权和31万股限制性股票。除上述情形外，本次激励计划首次授予的实际情况与2017
年2月25日公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于公司第一期股票期权与限
制性股票激励计划向激励对象首次授予权益工具的议案》内容一致。
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6. 2018年4月13日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于注销部分
股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意注销/回购
注销因离职而不再符合激励条件的葛健、吴海洋、蔡新林等六名激励对象已获授但
尚未行权的2.15万份股票期权和已获授但尚未解除限售的2.15万股限制性股票，并同
意注销/回购注销本次激励计划剩余81名激励对象因公司未实现2017年度业绩考核
目标而不得行权的8.655万份股票期权和不得解除限售的8.655万股限制性股票。公司
独立董事对此发表了独立意见，同意公司该次注销/回购注销事宜。
同日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过《关于注销部分股票期权和回
购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。监事会认为公司该次注销/
回购注销部分股票期权/部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文
件以及《激励计划（草案）》的相关规定，同意公司按照相关程序实施注销/回购注
销。
根据公司于2018年6月16日发布的《关于部分股票期权注销完成的公告》《关于
部分限制性股票回购注销完成的公告》，该次注销/回购注销已完成登记手续。
7. 2019年1月30日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于注销部分
股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意注销/回购
注销因离职而不再符合激励条件的贺骞、王升田、杨凯等7名激励对象已获授但尚未
行权的2.254万份股票期权和已获授但尚未解除限售的2.254万股限制性股票，并同意
注销/回购注销本次激励计划剩余74名激励对象因公司未实现2018年度业绩考核目
标而不得行权的13.0095万份股票期权和不得解除限售的13.0095万股限制性股票。公
司独立董事对此发表了独立意见，同意公司该次注销/回购注销事宜。
同日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过《关于注销部分股票期权和回
购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。监事会认为公司该次注销/
回购注销符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》
的相关规定，同意公司按照相关程序实施注销/回购注销。
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根据公司于2019年4月15日发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，
该次回购注销15.2635万股限制性股票已完成登记手续，该次注销15.2635万份股票期
权的手续正在办理中。
8. 基于公司2017年第一次临时股东大会的授权，2019年4月19日，公司第三届董
事会第二十一次会议审议通过《关于调整公司第一期股票期权与限制性股票激励计
划股票期权数量、行权价格和限制性股票回购价格的议案》。基于《激励计划（草案）》
的规定和公司2016年度、2017年度、2018年度权益分派实施情况，并结合公司注销/
回购注销股票期权及限制性股票的实际情况，公司董事会同意将本次激励计划项下
已授予尚未行权的股票期权数量调整为28.273万份（其中15.2635万份正在办理注销
手续），已授予股票期权的行权价格调整为36.25元/份，已授予尚未解除限售的限制
性股票回购价格调整为17.97元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，同意本次调
整。
同日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过《关于调整公司第一期股票期
权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格和限制性股票回购价格的议案》。
监事会认为本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计
划（草案）》的相关规定，程序合法合规，同意公司按照相关程序实施调整。
综上，本所律师认为，本次调整已履行现阶段必要的批准和授权程序，符合《管
理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次调整的具体情况
根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第二十一次会议决议、第三届
监事会第十八次会议决议，本次调整的具体情况如下：
（一）调整事由
1. 根据公司《激励计划（草案）》规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、
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派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
其中资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时的调整公式为：Q＝Q0×（1＋
n）。其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为
调整后的股票期权数量。
2. 根据《激励计划（草案）》规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
其中资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时的调整公式为：P＝P0÷（1
＋n）。其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
派息时的调整公式为：P＝P0-V。其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派
息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
3. 根据《激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息
等事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作相应的调整。
其中派息时的价格调整公式为P=P0-V。其中P0为调整前的每股限制性股票回购
价格，V为每股的派息额，P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，
P仍须大于1。
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时的价格调整公式为P=P0÷（1+n），
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格，n为
每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。
4. 根据公司2016年度股东大会决议及2016年度权益分派实施公告，公司2016年
度权益分派方案为以公司总股本100,310,000股为基数，向全体股东每10股派发现金
红利2.00元（含税）。
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根据公司2017年度股东大会决议及2017年度权益分派实施公告，公司2017年度
权益分派方案为以公司总股本100,201,950股为基数，向全体股东每10股派发现金红
利1元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
根据公司2018年度股东大会决议及2018年度权益分派实施公告，公司2018年度
权益分派方案为以公司总股本140,130,095股为基数，向全体股东每10股派发现金红
利1元（含税）。
（二）调整结果
基于《激励计划（草案）》的规定和公司2016年度、2017年度、2018年度权益
分派实施情况，并结合公司注销/回购注销股票期权及限制性股票的实际情况，公司
本次激励计划项下股票期权数量、行权价格及限制性股票回购价格作如下调整：
1. 已授予尚未行权的股票期权数量调整为：（31-10.805）×（1＋0.4）=28.273
万份（其中15.2635万份正在办理注销手续）。
2. 已授予股票期权行权价格调整为：（51.19-0.2-0.1）÷（1＋0.4）-0.1=36.25
元/份。
3. 已授予尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为：（25.60-0.2-0.1）÷（1
＋0.4）-0.1=17.97元/股。
综上，本所律师认为，公司本次调整的事由和结果符合《管理办法》等有关法
律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为公司本次调整的事由和结果符合《管理办法》等有关
法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。本次调整已履行现阶段必要的批准
和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规
定。
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（以下无正文，后接签章页）
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负责人： 经办律师：
赵 靖 张 莉
经办律师：
徐定辉
年 月 日
