上海纳尔实业股份有限公司董事会关于

 评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的

                 的相关性以及评估定价的公允性的意见




    上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳市墨库图文技术有
限公司（以下简称“墨库图文”或“标的公司”）的股东王首斌、张雨洁及深圳前
海匠台投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海匠台”）发行股份及支付现金，
购买其合计持有的墨库图文 34.33%股权；同时，向不超过 10 名特定投资者发行股
份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    2019 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的议案》，公司董事会对本次交易标的评估相关事项进
行了分析，认为坤元资产评估有限公司具备为公司提供评估服务的独立性，本次评
估假设前提和评估结论合理，采用的评估方法合法、与评估目的的相关性一致，评
估依据合理，评估定价合理公允。具体如下：

    1、资产评估机构的独立性

    本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，评
估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实
及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次评估工作。

    2、本次评估假设前提的合理性

    本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评
估假设前提合理。

    3、评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价
值参考依据。坤元评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产进
行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

    本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资
产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的的相
关性一致。

    4、交易定价的公允性

    本次交易的标的资产经过了具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资
产评估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以坤元评估出具的《评估报告》
为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、
合理性，不会损害公司及中小股东利益。

    独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性
发表了独立意见。

    综上，董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评
估目的的相关性一致，评估定价公允。

    特此说明。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《上海纳尔实业股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意
见》之盖章页）




                                         上海纳尔实业股份有限公司董事会
                                                        2019 年 4 月 19 日