上海纳尔实业股份有限公司董事会

        关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

    履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明



    上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向深圳市墨库图文技
术有限公司（以下简称“墨库图文”或“标的公司”）的股东王首斌、张雨洁及深
圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海匠台”）发行股份及支付现
金，购买其合计持有的墨库图文 34.33%股权；同时，向不超过 10 名特定投资者发
行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳市证券交易
所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号——重大资
产重组相关事项》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会对于本次交
易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特
此说明如下：
    一、关于本次交易履行法定程序的说明
    1、 关于信息披露
    2018 年 11 月 22 日，上市公司与墨库图文及其股东王首斌、张雨洁、前海匠
台签订了《关于深圳市墨库图文技术有限公司收购事宜之合作框架意向书》（以下
简称“《收购框架协议》”），上市公司拟通过增资扩股和股权转让的方式，取得标的
公司 51%的股权。2018 年 11 月 24 日，上市公司披露了《上海纳尔实业股份有限
公司关于签署收购框架协议的公告》。
    2018 年 12 月 19 日，上市公司第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于
与深圳墨库签订增资认购协议的议案》。2018 年 12 月 21 日，上市公司披露了《关
于与深圳墨库签订增资认购协议的公告》。

    2019 年 1 月 31 日，上市公司与交易对方签署了《增资认购协议之补充协议》、
附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》。
    2019 年 1 月 31 日，墨库图文股东会通过决议，同意上市公司前述增资认购价
款由 5,000 万变更为 4,433.33 万元；同意本次交易所涉及的股权转让事宜。

    2019 年 1 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。同日，上市公司
全体独立董事出具了独立意见，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金相关事项。

    2019 年 1 月 31 日，上市公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。

    2019 年 4 月 19 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

    2019 年 4 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关议案。同
日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金相关事项。

    2019 年 4 月 19 日，上市公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关议案。

    2019 年 4 月 22 日，上市公司董事会公告了《关于召开 2019 年第二次临时股
东大会的通知》，董事会决定于 2019 年 5 月 8 日召开 2019 年第二次临时股东大会，
审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项。

    2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司筹划本次交易股价重大敏
感信息公告前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》 证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

    3、上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，与各中介机构
签署了《保密协议》。
    4、上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件的要求编制了《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案》及其他有关文件。
    5、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖上市公
司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所
进行了上报。
    6、公司聘请的独立财务顾问东方花旗证券有限公司就本次交易出具了独立财
务顾问报告。
    综上，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司
章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程
序完整、合法、有效。
    本次交易方案尚需获得上市公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会
的核准后方可实施。
    二、关于提交法律文件的有效性说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定，上市公
司董事会及全体董事就本次交易事项拟提交的法律文件作出如下声明和保证：
    公司为本次交易编制的《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，以及本次交易的其他申请文件真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董
事就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    综上所述，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律
文件合法有效。
    特此说明。
（本页无正文，为《上海纳尔实业股份有限公司董事会关于本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性
的说明》之盖章页）




                                         上海纳尔实业股份有限公司董事会

                                                        2019 年 4 月 19 日