东方花旗证券有限公司



              关于



 上海纳尔实业股份有限公司



本次交易产业政策和交易类型

               之



    独立财务顾问核查意见




独立财务顾问:东方花旗证券有限公司

      签署日期：2019 年 4 月
                             声明与承诺

    东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“本独立财务顾问”）接
受上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“纳尔股份”）委托，
担任纳尔股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见系根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》
和深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律
法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件核查后出具，以供中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及有关各方参考。

    东方花旗作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易
的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任
的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。

    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设
本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础
上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    一、核查内容

    （一）本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    上海纳尔实业股份有限公司拟向深圳市墨库图文技术有限公司（以下简称
“墨库图文”或“标的公司”）的股东王首斌、张雨洁及深圳前海匠台投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“前海匠台”）发行股份及支付现金，购买其合计持
有的墨库图文 34.33%股权；同时，向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套
资金。

    上市公司主营业务为数码喷印材料的研发、生产和销售；拟注入资产墨库图
文主营业务为数码喷墨墨水的研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行
业分类指引》，纳尔股份属于橡胶和塑料制品业（C29），墨库图文属于化学原料
和化学制品制造业（C26），均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院
关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企
业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。

    （二）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构
成借壳上市

    本次交易前，纳尔股份主要从事数码喷印材料的研发、生产和销售，主要产
品包括车身贴、单透膜、涂层喷印材料和贴合喷印材料等承印材料。标的公司主
营业务为数码喷墨墨水的研发、生产和销售，主要产品包括数码印花墨水、桌面
办公墨水和广告喷绘墨水等数码喷墨墨水。因此，上市公司的承印材料产品与标
的公司数码喷墨墨水同属于数码喷印耗材生产领域，具有较强的互补性、协同性。
    通过本次收购，上市公司可以对产业链进行整合，业务领域扩展进入数码喷
墨墨水领域，强化其在数码喷印耗材生产领域的市场份额，扩大产品线宽度，整
合客户资源，提升在行业中的市场竞争力。同时，上市公司在资产规模、收入规
模等各方面的实力均显著增强，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的
盈利能力和核心竞争力。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于同行业并购。

    根据《重组办法》第十三条，构成重组上市以上市公司控制权发生变更为前
提。

    最近 60 个月内，公司控股东、实际控制人均为游爱国先生，控制权未发生
变动。本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组办法》第十三条规定的
重组上市。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。

       （三）本次交易是否涉及发行股份

    本次交易包括两部分：一是发行股份及支付现金购买资产；二是发行股份募
集配套资金。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

       （四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    根据上市公司出具的声明与承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经
核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

       （五）中国证监会或本所要求的其他事项

    不存在中国证监会或深交所要求的其他未披露事项。

       二、独立财务顾问结论意见

    本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》和《财务顾问业务指引》等法律、
法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易
所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，
并通过尽职调查和对《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书》等信息披露文件进行审慎核查后认为：

    1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

    2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；

    3、本次交易涉及发行股份；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    5、不存在中国证监会或深交所要求的其他未披露事项。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司本次
交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》的盖章页）。




财务顾问主办人：
                     卞加振                 姜晓华




                                                  东方花旗证券有限公司




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