纳尔股份：东方花旗证券有限公司关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产的核查意见2019-04-22
东方花旗证券有限公司
关于上海纳尔实业股份有限公司本次交易
前 12 个月内购买、出售资产的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向深圳市墨库图文技
术有限公司（以下简称“墨库图文”或“标的公司”）的股东王首斌、张雨洁及深圳
前海匠台投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海匠台”）发行股份及支付现
金，购买其合计持有的墨库图文 34.33%股权；同时，向不超过 10 名特定投资者
发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易前 12 个月内，上市公司发生资产交易情况具体如下：
2018 年 11 月 22 日，上市公司与交易对方、标的公司签署《关于深圳市墨
库图文技术有限公司收购事宜之合作框架意向书》（以下简称“框架意向书”），约
定上市公司拟通过增资扩股和股权转让，实现持有标的公司之 51%的股权。截至
框架意向书签署之日，上市公司与标的公司不存在任何股权投资等关联关系。
2018 年 12 月 19 日，上市公司与交易对方、标的公司签署《增资认购协议》，
约定上市公司以现金 5,000 万元认购标的公司 16.67%股权。
2019 年 1 月 31 日，上市公司与交易对方、标的公司签署《增资认购协议之
补充协议》，约定将前述增资认购价款调整为 4,433.33 万元。
上述增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
并已履行了必要的审批程序。上述增资与本次交易是在考虑了彼此影响的情况下
订立的，作为一个整体才能达到控制标的公司的商业目的，符合一揽子交易的特
点。上述增资是为了增加本次交易的确定性，提升交易效率，与本次交易属于“上
市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买”。因此，在计算本次交易
是否构成重大资产重组时，应以其累计数分别进行计算。
除上述交易外，上市公司本次交易前 12 个月未发生其他重大资产交易的情
况。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，在计
算本次交易是否构成重大资产重组时，应以其累计数分别进行计算。根据纳尔股
份及标的公司经审计的 2018 年度财务报告及交易作价情况，相关财务比例计算
如下：
资产总额 资产净额 营业收入
项 目 计算
（万元） （万元） （万元）
墨库图文财务指标 (a) 11,690.19 7,548.36 16,785.83
墨库图文 34.33%股
(b) 9,132.67 9,132.67 -
权交易对价
前次增资金额 (c) 4,433.33 4,433.33 -
总交易金额 (d)=(b)+(c) 13,566.00 13,566.00 -
两者孰高 (e)=Max[(a)，(d)] 13,566.00 13,566.00 16,785.83
纳尔股份财务指标 (f) 84,163.05 62,153.81 78,851.83
财务指标占比 (g)=(e)/(f) 16.12% 21.83% 21.29%
综上，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购
买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
经核查，本独立财务顾问认为：纳尔股份对墨库图文最近12个月内的增资行
为与本次交易的交易标的存在相关性，属于“上市公司在12个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售”，因此应纳入本次交易的累计计算范围。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金
不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购
重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司本次
交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
卞加振 姜晓华
东方花旗证券有限公司
年 月 日
