北京市中伦律师事务所
关于上海纳尔实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
二〇一九年四月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
目 录
释 义 .................................................................................................................................................... - 2 -
一、 本次交易的方案...................................................................................................................... - 6 -
二、 本次交易各方的主体资格.................................................................................................... - 17 -
三、 本次交易的实质条件............................................................................................................ - 25 -
四、 本次交易的批准和授权........................................................................................................ - 30 -
五、 本次交易涉及的重大协议.................................................................................................... - 31 -
六、 本次交易的标的资产............................................................................................................ - 32 -
七、 关联交易及同业竞争............................................................................................................ - 46 -
八、 本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 ....................................................................... - 54 -
九、 本次交易涉及的披露和报告义务 ....................................................................................... - 54 -
十、 参与本次交易的主要证券服务机构的资格 ....................................................................... - 55 -
十一、 本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况 ........................................... - 56 -
十二、 结论 ................................................................................................................................... - 56 -
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法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
纳尔股份/上市公司/公司 指 上海纳尔实业股份有限公司
标的公司/墨库图文 指 深圳市墨库图文技术有限公司
百度西 指 深圳市百度西数码耗材有限公司
INKBANC GROUP LIMITED（墨库集团有限
墨库集团 指
公司）
珠海墨库 指 珠海墨库新材料有限公司
INKBANC INTERNATIONAL GROUP
墨库国际 指
LIMITED（墨库国际集团有限公司）
全印图文 指 深圳市全印图文技术有限公司
前海匠台 指 深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）
交易对方/转让方 指 王首斌、张雨洁及前海匠台的总称
标的资产 指 转让方所持标的公司 34.33%的股权
纳尔股份以发行股份及支付现金的方式收
本次交易 指
购标的资产并募集配套资金
纳尔股份以发行股份及支付现金的方式收
本次收购 指
购标的资产
纳尔股份向不超过 10 名特定投资者非公开
本次募集配套资金 指
发行股份募集配套资金
纳尔股份与转让方签署的附生效条件的《发
《资产购买协议》 指 行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议
纳尔股份与转让方签署的附生效条件的《业
《业绩补偿协议》 指
绩承诺及补偿协议》及其补充协议
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
标的公司就本次收购完成工商登记手续，将
交割日 指
标的资产登记在纳尔股份名下之日
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法律意见书
评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
过渡期 指
的期间
报告期 指 2017 年度及 2018 年度
《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及
《交易报告书》 指 支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》
《北京市中伦律师事务所关于上海纳尔实
本法律意见书 指 业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的法律意见书》
《审计报告》 指 “天健审〔2019〕868 号”《审计报告》
“坤元评报〔2019〕91 号”《上海纳尔实业
股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
《评估报告》 指
资产涉及的深圳市墨库图文技术有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中华人民共和国的法律、法规、规章及规范
有关/相关法律法规 指
性文件
中华人民共和国，为且仅为本法律意见书之
目的，不含作为中华人民共和国领土不可分
中国 指
割组成部分的香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市中伦律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于上海纳尔实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
致：上海纳尔实业股份有限公司
本所根据与纳尔股份签订的法律服务协议，接受纳尔股份的委托担任本次交
易的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办
法》《非公开发行实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次交易出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办
法》《非公开发行实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等本法律意见书出具日前已经公布实施的
有关法律法规的规定，并以本法律意见书出具日前已发生或存在的事实为基础发
表法律意见。除非上下文另有特别说明，本所律师为出具本法律意见书对相关事
项的核查截止时间为 2018 年 12 月 31 日（以下简称核查截止日）。
（二）本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤
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法律意见书
勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所律师仅就本次交易的相关法律事项发表意见，并不对会计审计、
资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，本所律师不具备对该等专
业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所律师在本法律意见书中对与该等专
业事项有关的报表、数据或对审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等专业报
告内容的引用，不意味着本所律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明
示或默示的保证。
（四）纳尔股份、标的公司及交易对方已向本所律师保证，其提供给本所律
师的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、
复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能
力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章
均为真实。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件发
表法律意见，该等证明或确认文件的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该
等证明或确认文件的单位或人士承担。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为纳尔股份申请本次交易所必备的法
律文件随其他材料一同上报中国证监会审核及进行相关的信息披露。
（七）本所律师同意纳尔股份自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本
法律意见书的相关内容，但该等引用不得导致对本法律意见书的任何歧义或曲解。
（八）本法律意见书仅供纳尔股份为本次交易的目的使用，不得用作任何其
他用途。
有鉴于此，本所律师出具本法律意见书内容如下：
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法律意见书
一、 本次交易的方案
根据《交易报告书》《资产购买协议》《业绩补偿协议》及上市公司第三届
董事会第二十次、第二十一次会议决议，本次交易的方案如下：
（一）本次交易的整体方案
纳尔股份以发行股份及支付现金的方式收购转让方持有的标的资产；同时，
纳尔股份拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 4,452
万元。
本次收购不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功
与否不影响本次收购的实施；如本次募集配套资金不成功或募集资金不足，则由
纳尔股份以自有资金或通过其他融资方式解决。
（二）本次收购的具体方案
1. 交易对方
本次收购的交易对方为王首斌、张雨洁及前海匠台。
2. 标的资产
本次收购的标的资产为交易对方所持标的公司 34.33%的股权。具体情况如
下：
单位：万元
交易对方姓名或名称 对标的公司的出资额及比例 本次转让的出资额及比例
王首斌 1,035 48.3% 426.42 19.9%
张雨洁 465 21.7% 191.58 8.94%
前海匠台 285.71 13.33% 117.71 5.49%
合计： 1,785.71 83.33% 735.71 34.33%
3. 交易价格
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法律意见书
根据《评估报告》，标的公司股东全部权益于评估基准日的评估值为
266,673,500 元。以上述评估值为基础并经各方协商一致，标的资产的交易对价确
定为 9,132.67 万元。
4. 对价支付方式
纳尔股份以发行股份及支付现金的方式收购标的资产，其中 5,300 万元以发
行股份的方式支付，3,832.66 万元以现金支付。具体情况如下：
单位：万元
交易对方姓名或名称 交易对价 股份对价及占比 现金对价及占比
王首斌 5,293.29 3,071.88 58.03% 2,221.41 41.97%
张雨洁 2,378.15 1,380.12 58.03% 998.03 41.97%
前海匠台 1,461.23 848 58.03% 613.23 41.97%
合计： 9,132.67 5,300 58.03% 3,832.66 41.97%
注：各分项数值之和与总数尾数不符的情况，系因四舍五入原因造成。
5. 股份发行方式
向特定对象非公开发行。
6. 发行股份的种类、每股面值
人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
7. 发行对象及认购方式
发行对象为王首斌、张雨洁和前海匠台，以标的资产（扣除对应于现金对价
部分）认购。
8. 定价基准日和发行价格
定价基准日为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2019 年 2
月 1 日）。
经交易各方友好协商，股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%，即 13.36 元/股。
交易均价的计算公式：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基
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法律意见书
准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进行相
应调整。
公司于 2019 年 2 月 21 日召开的 2018 年度股东大会审议通过《关于公司
2018 年年度利润分配预案的议案》，决定向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元
（含税），并已实施完毕。考虑上述利润分配因素后，股份发行价格相应调整为
13.26 元/股。
9. 发行数量
发行数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的部
分按一股计算，并相应减少现金对价。
标的资产的交易对价为 9,132.67 万元，其中 5,300 万元以公司向交易对方发
行股份的方式支付，按照发行价格 13.26 元/股计算，合计发行数量为 3,996,985
股。具体如下：
单位：股
交易对方姓名或名称 发行数量
王首斌 2,316,652
张雨洁 1,040,815
前海匠台 639,518
合计： 3,996,985
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。
10. 调价机制
为应对中国证监会核准本次交易前公司股票价格相比最初确定的发行价格
可能发生的重大变化，本次收购项下股份发行设置发行价格调整机制。具体方案
如下：
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法律意见书
（1）调价对象
调价对象为本次收购项下公司股份发行价格，标的资产的交易价格不作调整。
（2）生效条件
公司股东大会审议通过本价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
（4）触发条件
发生以下任一情形者：
① 可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）或证监会橡胶塑料指数
（883126.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日内至少有 20 个交易日的收盘
点数较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前
一交易日的收盘点数涨幅超过 15%，且公司股票在任一交易日前的连续 30 个交
易日内至少有 20 个交易日的收盘价较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事
会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘价涨幅超过 15%。
② 可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）或证监会橡胶塑料指数
（883126.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日内至少有 20 个交易日的收盘
点数较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前
一交易日的收盘点数跌幅超过 15%，且公司股票在任一交易日前的连续 30 个交
易日内至少有 20 个交易日的收盘价较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事
会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘价跌幅超过 15%。
定价基准日后，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项的，则上述触发条件中的公司股票价格应作相应除权除息处理。
（5）调价基准日
可调价期间内，上述触发条件首次被满足的交易日当日。
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法律意见书
（6）调整方式
公司应当在调价基准日后的 10 个交易日内召开董事会审议决定是否按本发
行价格调整方案对股份发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对股份发行价
格进行调整，则股份发行价格可调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或 120 个交易日（不含调价基准日当日）公司股票交易均价孰低值的 90%。
若公司董事会审议决定对发行价格不进行调整的，则后续不得再对发行价格
进行调整（除权除息调整除外）。
（7）发行数量调整
股份发行价格按本发行价格调整方案进行调整的，则股份发行数量相应调整。
11. 上市地点
本次收购项下公司发行的股份将在深交所上市交易。
12. 股份锁定期
交易对方王首斌、张雨洁承诺因本次交易取得的公司股份自本次收购项下股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让。交易对方前海匠台承诺，若于本次收购
项下股份发行结束时，其持续拥有标的资产的时间（以完成工商登记手续或足额
缴纳出资之日中的较晚者作为起算日）不足 12 个月的，则其以该等资产认购的
公司股份自本次收购项下股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；已满 12 个月
的，则其以该等资产认购的公司股份自本次收购项下股份发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
在遵守前述锁定期的基础上，交易对方王首斌、张雨洁及前海匠台（若前海
匠台的股份锁定期为 12 个月）因本次交易取得的公司股份分三期解锁：
① 第一期：于本次收购项下股份发行结束之日起满 12 个月且交易对方已履
行完毕 2019 年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2019 年度业绩承诺
实现情况的专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取
得股份数量的 20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过本期可解锁股份数
量，则相应减少第二期、第三期可解锁股份数量）；
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法律意见书
② 第二期：于本次收购项下股份发行结束之日起满 12 个月且交易对方已履
行完毕 2020 年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2020 年度业绩承诺
实现情况的专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取
得股份数量的 20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过第一期解锁后尚未
减持的部分及本期可解锁股份数量之和，则相应减少第三期可解锁股份数量）；
③ 第三期：于本次收购项下股份发行结束之日起满 12 个月且交易对方已履
行完毕 2021 年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日（若无需补偿，则为
确定 2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报告公
告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量的 60%（扣减补
偿部分，若有）。
若前海匠台的股份锁定期为 36 个月，则其因本次交易取得的公司股份于本
次收购项下股份发行结束之日起满 36 个月且其履行完毕 2021 年度业绩补偿义
务以及减值测试补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2021 年度业绩承诺实现
情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的
次日一次性解锁（扣减补偿部分，若有）。
交易对方因本次交易取得的公司股份，在前述限售期内及解锁前不得设定质
押等权利负担。
交易对方因本次交易取得的公司股份，由于公司分配股票股利、资本公积转
增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。
相关法律法规或中国证监会、深交所对交易对方因本次交易取得的公司股份
的锁定期作出不同规定或要求的，交易对方应当遵守。
13. 现金对价支付方式
《资产购买协议》所约定现金对价支付的先决条件全部成就后，公司应于本
次募集配套资金到账后 1 个月内向交易对方支付现金对价；若本次募集配套资金
被取消或不成功，则公司应于该等事实发生后的 1 个月内向交易对方支付现金对
价。
14. 过渡期损益
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法律意见书
标的公司于过渡期内产生的盈利及增加的净资产由公司及交易对方按本次
交易完成后持有标的公司的股权比例享有；标的公司于过渡期内产生的亏损及减
少的净资产由交易对方承担，并以现金方式补偿给标的公司。
标的公司于过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有证券、期货相关业务
资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，交易对方
应当在专项审计报告出具后 10 个工作日内将补偿金额（若有）支付给标的公司。
交易对方应连带承担补偿责任。
若标的资产交割日为所在公历月的 15 日（含该日）以前，则交割审计基准
日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日
为所在公历月的 15 日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公
历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割
审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
15. 滚存利润分配
本次交易完成后，公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各
自持有公司的股份比例共同享有。
过渡期内，标的公司不得向股东分配利润。标的资产交割日后，标的公司的
滚存未分配利润由其股东按实缴出资比例共同享有。
16. 业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺期间
交易对方的业绩承诺期间为 2019 年、2020 年和 2021 年。
（2）承诺净利润
交易对方承诺标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年实现的归属于母公司股
东净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于 1,900 万元、
2,600 万元和 3,500 万元。
（3）业绩承诺实现情况的确认
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法律意见书
公司将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内，聘请为公司进行年
度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司各年度实现的
净利润与承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报告。交易对方于业绩
承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告认定为准。
（4）补偿义务的触发
在业绩承诺期间每一会计年度，若标的公司截至当期期末累积实现净利润低
于截至当期期末累积承诺净利润的 90%（不含本数），则交易对方应按约定连带
对公司进行补偿。
（5）补偿方式
交易对方应首先以其因本次交易获得的公司股份进行补偿，前述股份不足补
偿的部分以现金补偿。
交易对方内部按各自因本次交易获得的交易对价占标的资产交易对价总额
的比例确定补偿数额。
（6）补偿数量
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×交易价款－累积已补偿金
额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次收购项下的股份发行价格。
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本
次收购项下的股份发行价格。
其中，交易价款是指本次交易项下标的资产的交易对价与本次交易前公司对
标的公司增资的认购价款 4,433.33 万元之和。
如公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事
项的，则上述公式中的“本次收购项下的股份发行价格”应作相应除权处理。
如公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则交易对方按上述公式
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法律意见书
计算的当期应补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给公司。
按前述公式计算的当期应补偿金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取
值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
（7）补偿时间
公司董事会应于业绩承诺期间每个会计年度的年度报告公告后 30 个工作日
内计算确定交易对方当期应补偿股份数量和/或当期应补偿现金金额并书面通知
交易对方。
交易对方应补偿股份的，公司董事会应向股东大会提出按 1 元的总价回购应
补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审议批准后办理具体回购注销事宜。
交易对方应补偿现金的，应于接到公司书面通知后并在该通知限定的期限内将补
偿金额支付给公司；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五
的标准就逾期未支付部分向公司支付违约金。
（8）减值测试
业绩承诺期间届满后，公司将对标的公司进行减值测试并聘请为其进行年度
审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。
减值测试采取的估值方法应与本次交易采取的评估方法保持一致。
如标的公司期末减值额大于累计已补偿金额的，则交易对方应另行连带对公
司予以补偿。应补偿金额=期末减值额－累积已补偿金额。补偿时，首先应以因
本次交易获得的公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由交易对方以现金补
偿。
公司董事会应于减值测试专项审核报告出具后 30 个工作日内计算确定交易
对方应补偿金额并书面通知交易对方。交易对方应补偿股份的，公司董事会应向
股东大会提出按 1 元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审
议批准后办理具体回购注销事宜。交易对方应补偿现金的，应于接到公司书面通
知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给公司；逾期未支付的，除继续承
担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向公司支付违约金。
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法律意见书
（9）超额业绩奖励
若标的公司在业绩承诺期间累积实现净利润达到累积承诺净利润的 135%以
上（含本数）时，则超过累积承诺净利润部分的 30%（但最高不超过本次交易标
的资产交易对价的 20%）作为对标的公司管理团队的奖励（以下简称超额业绩奖
励）。
超额业绩奖励对象应限于奖励发放时仍在职的标的公司管理团队成员，具体
奖励对象名单和分配方案由交易对方王首斌在关于 2021 年度业绩承诺实现情况
的专项审核报告及业绩承诺期间届满后的标的公司减值测试专项审核报告出具
并公告后提出，并由标的公司管理层执行。奖励对象因取得超额业绩奖励而发生
的税收由奖励对象承担。
17. 标的资产的交割及违约责任
交易对方应于《资产购买协议》生效后 10 个工作日内促使标的公司完成工
商登记手续，将标的资产登记至公司名下。
除不可抗力原因以外，任何一方违反《资产购买协议》的任何条款或条件，
包括但不限于违反该协议项下的陈述与保证，则该方应被认为构成违约。违约方
应按《资产购买协议》的约定承担违约责任。
18. 决议有效期
本次收购的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司于
该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次
交易完成日。
（三）本次募集配套资金的具体方案
1. 发行股份的种类、每股面值
人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2. 发行方式
向特定对象非公开发行。
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法律意见书
3. 发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、
合格境外机构投资者及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10 名的特定投资
者。该等特定投资者均以现金认购。
4. 定价基准日及发行价格
本次募集配套资金项下股份发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律法规规定，依据发行对象申购报价情况确定。
5. 募集资金数额及用途
本次募集配套资金总额不超过 4,452 万元，其中 3,564 万元用于支付本次收
购现金对价，888 万元用于支付本次交易中介机构费用。
6. 发行数量
本次募集配套资金的股份发行数量按募集资金总额除以发行价格计算，且不
超过本次交易前公司总股本 140,130,095 股的 20%，即 28,026,019 股。
最终发行数量将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会
根据股东大会的授权，结合市场情况和投资者实际申购报价情况，与独立财务顾
问（主承销商）协商确定。
7. 上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市交易。
8. 股份锁定期
发行对象认购的本次募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起 12
个月内不得转让；发行对象因本次募集配套资金取得的公司股份，由于公司分配
股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定期安
- 16 -
法律意见书
排。
9. 决议有效期
本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延
长至本次交易完成之日。
综上，本所律师认为，本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理
办法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等相关法律法规的规定。
二、 本次交易各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
1. 基本信息
根据上市公司现行有效营业执照并查询国家企业信用信息公示系统，截至本
法律意见书出具日，上市公司的基本信息如下：
企业名称 上海纳尔实业股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址 上海市浦东新区新场镇新瀚路 26 号
法定代表人 游爱国
注册资本 1,4013.0095 万元
成立日期 2005 年 11 月 9 日
营业期限 长期
数码喷绘材料、广告材料及广告器材的制造、加工；数码喷绘材料、
广告材料及广告器材、五金家电、汽车配件、装饰材料、化工原料（除
经营范围
危险品）的销售；设计、制作各类广告；经济信息咨询，投资管理；
数码喷绘产品的研发；从事货物与技术的进出口业务，道路货物运输
统一社会信用代码 913100007824379352
登记状态 存续
2. 主要历史沿革
根据上市公司的工商登记资料、相关公告文件，并经查询国家企业信用信息
- 17 -
法律意见书
公示系统，上市公司的主要历史沿革情况如下：
（1）纳尔股份的前身为设立于 2005 年 11 月 9 日的上海纳尔实业有限公司。
经履行相关法律程序，上海纳尔实业有限公司按照经审计的净资产折股整体变更
为股份公司，并于 2010 年 8 月 17 日取得股份公司营业执照，股份公司名称为
“上海纳尔数码喷印材料股份有限公司”。纳尔股份设立时的注册资本为 4,500 万
元，总股本 4,500 万股。
（2）经 2013 年 6 月 14 日股东大会决议，纳尔股份将资本公积 3,000 万元
转增注册资本，由全体股东按转增前的持股比例分配。转增后，纳尔股份的注册
资本变更为 7,500 万元，总股本变更为 7,500 万股。本次增资于 2013 年 6 月 26
日完成工商登记手续。
（3）根据中国证监会“证监许可[2016]2532 号”《关于核准上海纳尔数码
喷印材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》和深交所“深证上[2016]838
号”《关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，
纳尔股份首次公开发行 2,500 万股人民币普通股，并于 2016 年 11 月 19 日在深
交所上市交易，证券简称“纳尔股份”，证券代码“002825”。发行完成后，纳尔
股份的注册资本变更为 10,000 万元，总股本变更为 10,000 万股。因本次发行涉
及的注册资本变更等事项于 2017 年 2 月 16 日完成工商登记手续。
（4）经第三届董事会第四次、第五次会议和 2017 年第一次临时股东大会审
议批准，纳尔股份实施第一期股票期权及限制性股票激励计划，其中首次实际授
予 87 名激励对象 31 万份股票期权和 31 万股限制性股票。首次授予完成后，纳
尔股份的注册资本变更为 10,031 万元，总股本变更为 10,031 万股。因本次股权
激励计划涉及的注册资本变更等事项于 2017 年 5 月 26 日完成工商登记手续。
（5）经第三届董事会第十二次会议审议批准，纳尔股份注销/回购注销第一
期股票期权及限制性股票激励计划项下已授予尚未行权的 10.805 万份股票期权
及已授予尚未解除限售的 10.805 万股限制性股票。
经第三届董事会第十二次会议和 2017 年度股东大会审议批准，纳尔股份
2017 年度利润分配方案为以总股本 10,031 万股扣除拟回购注销的 10.805 万股限
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法律意见书
制性股票后的股本 10,020.195 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1
元（含税），并以资本公积每 10 股转增 4 股。
上述回购注销限制性股票及资本公积转增股本后，纳尔股份的注册资本变更
为 14,028.273 万元，总股本变更为 14,028.273 万股。因本次回购注销限制性股票
及资本公积转增股本涉及的注册资本变更等事项于 2018 年 9 月 10 日完成工商
登记手续。
（6）经第三届董事会第十五次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议批
准，纳尔股份的企业名称变更为“上海纳尔实业股份有限公司”，证券简称及证
券代码不变。本次名称变更于 2018 年 11 月 9 日完成工商登记手续。
（7）经第三届董事会第十九次会议和 2019 年第一次临时股东大会审议批
准，纳尔股份注销/回购注销第一期股票期权及限制性股票激励计划项下已授予
尚未行权的 15.2635 万份股票期权和已授予尚未解除限售的 15.2635 万股限制性
股票。本次回购注销限制性股票后，纳尔股份的注册资本变更为 14,013.0095 万
元，总股本变更为 14,013.0095 万股。因本次回购注销限制性股票涉及的注册资
本变更等事项于 2019 年 3 月 29 日完成工商登记手续。
经核查，本所律师认为，纳尔股份系依法有效存续，且其股票在深交所上市
交易的股份有限公司，不存在根据有关法律法规及公司章程需要终止的情形，具
备本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1. 王首斌
王首斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为
440824197211****，住所为广东省深圳市南山区青梧路 2 号****。
2. 张雨洁
张雨洁，女，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为
520103198211****，住所为广东省深圳市南山区沙河西路 29 号****。
3. 前海匠台
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法律意见书
（1）基本信息
根据前海匠台现行有效营业执照并经查询国家企业信用信息公示系统，截至
本法律意见书出具日，前海匠台的基本信息如下：
企业名称 深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
主要经营场所
海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 王首斌
成立日期 2016 年 4 月 18 日
合伙期限 长期
为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场
经营范围
信息、投资政策等咨询服务；办公室用品的批发、零售
统一社会信用代码 91440300MA5DAU346A
登记状态 存续
截至本法律意见书出具日，前海匠台的合伙人及其认缴出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人类型 合伙人姓名 认缴出资额 认缴出资比例
1 普通合伙人 王首斌 217.5 27.19%
2 有限合伙人 王 玮 100 12.5%
3 有限合伙人 邱伟伟 100 12.5%
MING YAQIANG
4 有限合伙人 100 12.5%
（明亚强）
5 有限合伙人 屠治源 75 9.38%
6 有限合伙人 梁日军 50 6.25%
7 有限合伙人 郭炎坚 35 4.38%
8 有限合伙人 黄辰东 30 3.75%
9 有限合伙人 王俊敏 25 3.13%
10 有限合伙人 杨 胜 12.5 1.56%
11 有限合伙人 罗 荣 10 1.25%
12 有限合伙人 何 平 10 1.25%
13 有限合伙人 王伟辉 10 1.25%
14 有限合伙人 杨 彬 10 1.25%
15 有限合伙人 叶门辉 5 0.63%
16 有限合伙人 邓义元 5 0.63%
17 有限合伙人 张宪维 5 0.63%
合计 800 100%
（2）主要历史沿革
① 2016 年 4 月设立
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法律意见书
前海匠台系由王首斌、莫宓霖于 2016 年 4 月 18 日出资设立的有限合伙企
业，设立时全体合伙人的认缴出资总额为 500 万元。前海匠台设立时全体合伙人
及其认缴出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人类型 合伙人姓名 认缴出资额 认缴出资比例
1 普通合伙人 王首斌 490 98%
2 有限合伙人 莫宓霖 10 2%
合计 500 100%
② 2018 年 6 月增加认缴出资总额
根据前海匠台合伙人变更决定、合伙企业出资额确认书及合伙协议，前海匠
台认缴出资总额增加 300 万元，由王首斌、莫宓霖分别认缴 294 万元、6 万元。
本次变更于 2018 年 6 月 22 日完成工商登记手续。本次变更后，前海匠台的合伙
人及其认缴出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人类型 合伙人姓名 认缴出资额 认缴出资比例
1 普通合伙人 王首斌 784 98%
2 有限合伙人 莫宓霖 16 2%
合计 800 100%
③ 2018 年 7 月合伙人及财产份额变更
根据前海匠台合伙人决议、出资转让协议书、合伙企业出资额确认书及合伙
协议，王首斌将其对前海匠台的部分出资额（526.5 万元）、莫宓霖将其对前海匠
台的全部出资额（16 万元）转让给王玮、屠治源、邱伟伟等 16 名自然人，莫宓
霖退出前海匠台。本次变更于 2018 年 7 月 12 日完成工商登记手续。本次变更
后，前海匠台的合伙人及其认缴出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人类型 合伙人姓名 认缴出资额 认缴出资比例
1 普通合伙人 王首斌 257.5 32.19%
2 有限合伙人 王 玮 100 12.5%
3 有限合伙人 屠治源 100 12.5%
4 有限合伙人 邱伟伟 100 12.5%
5 有限合伙人 郭炎坚 50 6.25%
6 有限合伙人 黄辰东 50 6.25%
7 有限合伙人 梁日军 50 6.25%
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法律意见书
序号 合伙人类型 合伙人姓名 认缴出资额 认缴出资比例
8 有限合伙人 王俊敏 25 3.13%
9 有限合伙人 杨 胜 12.5 1.56%
10 有限合伙人 罗 荣 10 1.25%
11 有限合伙人 何 平 10 1.25%
12 有限合伙人 王伟辉 10 1.25%
13 有限合伙人 叶门辉 5 0.63%
14 有限合伙人 邓义元 5 0.63%
15 有限合伙人 张宪维 5 0.63%
16 有限合伙人 杨 彬 5 0.63%
17 有限合伙人 董宇洋 5 0.63%
合计 800 100%
④ 2018 年 8 月合伙人财产份额变更
根据前海匠台合伙人决议、出资转让协议书、合伙企业出资额确认书及合伙
协议等，王首斌将其对前海匠台的出资额 5 万元转让给杨彬。本次变更于 2018
年 8 月 8 日完成工商登记手续。本次变更后，前海匠台的合伙人及其认缴出资情
况如下：
单位：万元
序号 合伙人类型 合伙人姓名 认缴出资额 认缴出资比例
1 普通合伙人 王首斌 252.5 31.56%
2 有限合伙人 王 玮 100 12.5%
3 有限合伙人 屠治源 100 12.5%
4 有限合伙人 邱伟伟 100 12.5%
5 有限合伙人 郭炎坚 50 6.25%
6 有限合伙人 黄辰东 50 6.25%
7 有限合伙人 梁日军 50 6.25%
8 有限合伙人 王俊敏 25 3.13%
9 有限合伙人 杨 胜 12.5 1.56%
10 有限合伙人 罗 荣 10 1.25%
11 有限合伙人 何 平 10 1.25%
12 有限合伙人 王伟辉 10 1.25%
13 有限合伙人 杨 彬 10 1.25%
14 有限合伙人 叶门辉 5 0.63%
15 有限合伙人 邓义元 5 0.63%
16 有限合伙人 张宪维 5 0.63%
17 有限合伙人 董宇洋 5 0.63%
合计 800 100%
⑤ 2018 年 10 月合伙人及财产份额变更
根据前海匠台合伙人会议决议、财产份额转让协议书、合伙企业出资额确认
书及合伙协议等，董宇洋将其对前海匠台的出资额 5 万元转让给王首斌，董宇洋
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法律意见书
退出前海匠台。本次变更于 2018 年 10 月 25 日完成工商登记手续。本次变更后，
前海匠台的合伙人及其认缴出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人类型 合伙人姓名 认缴出资额 认缴出资比例
1 普通合伙人 王首斌 257.5 32.19%
2 有限合伙人 王 玮 100 12.5%
3 有限合伙人 屠治源 100 12.5%
4 有限合伙人 邱伟伟 100 12.5%
5 有限合伙人 郭炎坚 50 6.25%
6 有限合伙人 黄辰东 50 6.25%
7 有限合伙人 梁日军 50 6.25%
8 有限合伙人 王俊敏 25 3.13%
9 有限合伙人 杨 胜 12.5 1.56%
10 有限合伙人 罗 荣 10 1.25%
11 有限合伙人 何 平 10 1.25%
12 有限合伙人 王伟辉 10 1.25%
13 有限合伙人 杨 彬 10 1.25%
14 有限合伙人 叶门辉 5 0.63%
15 有限合伙人 邓义元 5 0.63%
16 有限合伙人 张宪维 5 0.63%
合计 800 100%
⑥ 2018 年 11 月合伙人财产份额变更
根据前海匠台合伙人会议决议、财产份额转让协议书及合伙协议等，屠治源、
郭炎坚、黄辰东分别将其对前海匠台的出资额 25 万元、15 万元、20 万元转让给
王首斌。本次变更于 2018 年 11 月 26 日完成工商登记手续。本次变更后，前海
匠台的合伙人及其认缴出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人类型 合伙人姓名 认缴出资额 认缴出资比例
1 普通合伙人 王首斌 317.5 39.69%
2 有限合伙人 王 玮 100 12.5%
3 有限合伙人 屠治源 75 9.38%
4 有限合伙人 邱伟伟 100 12.5%
5 有限合伙人 郭炎坚 35 4.38%
6 有限合伙人 黄辰东 30 3.75%
7 有限合伙人 梁日军 50 6.25%
8 有限合伙人 王俊敏 25 3.13%
9 有限合伙人 杨 胜 12.5 1.56%
10 有限合伙人 罗 荣 10 1.25%
11 有限合伙人 何 平 10 1.25%
12 有限合伙人 王伟辉 10 1.25%
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法律意见书
序号 合伙人类型 合伙人姓名 认缴出资额 认缴出资比例
13 有限合伙人 杨 彬 10 1.25%
14 有限合伙人 叶门辉 5 0.63%
15 有限合伙人 邓义元 5 0.63%
16 有限合伙人 张宪维 5 0.63%
合计 800 100%
⑦ 2018 年 12 月合伙人及财产份额变更
根据前海匠台变更决定、合伙协议、财产份额转让协议书、合伙协议出资额
确认书等，王首斌将其对前海匠台的出资额 100 万元转让给 MING YAQIANG（明
亚强），MING YAQIANG（明亚强）成为前海匠台的新增有限合伙人。本次变更
于 2018 年 12 月 4 日完成工商登记手续。本次变更后，前海匠台的合伙人及其认
缴出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人类型 合伙人姓名 认缴出资额 认缴出资比例
1 普通合伙人 王首斌 217.5 27.19%
2 有限合伙人 王 玮 100 12.5%
3 有限合伙人 邱伟伟 100 12.5%
MING YAQIANG
4 有限合伙人 100 12.5%
（明亚强）
5 有限合伙人 屠治源 75 9.38%
6 有限合伙人 梁日军 50 6.25%
7 有限合伙人 郭炎坚 35 4.38%
8 有限合伙人 黄辰东 30 3.75%
9 有限合伙人 王俊敏 25 3.13%
10 有限合伙人 杨 胜 12.5 1.56%
11 有限合伙人 罗 荣 10 1.25%
12 有限合伙人 何 平 10 1.25%
13 有限合伙人 王伟辉 10 1.25%
14 有限合伙人 杨 彬 10 1.25%
15 有限合伙人 叶门辉 5 0.63%
16 有限合伙人 邓义元 5 0.63%
17 有限合伙人 张宪维 5 0.63%
合计 800 100%
根据前海匠台合伙协议、全体合伙人简历及与标的公司签署的劳动合同等，
前海匠台全体合伙人均为标的公司中高层管理人员和技术人员，前海匠台系标的
公司实施股权激励的持股平台；除持有标的公司股权外，前海匠台实际不从事其
他业务。
经核查，交易对方中的王首斌、张雨洁均为中国公民，具有民事权利能力及
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法律意见书
完全民事行为能力；交易对方中的前海匠台系依法设立并有效存续的有限合伙企
业，不存在依据相关法律法规及其合伙协议的规定需要终止的情形。因此，交易
对方王首斌、张雨洁及前海匠台具备本次交易的主体资格。
三、 本次交易的实质条件
（一）本次收购不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
根据《交易报告书》及上市公司发布的相关公告、上市以来的年度报告，最
近 60 个月内，上市公司的实际控制人均为游爱国先生，控制权未发生变动；上
市公司的控制权不因本次收购而发生变更。据此，本所律师认为，本次收购不构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（二）本次收购符合《重组管理办法》第十一条规定
1. 本次收购符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定
（1）根据《审计报告》《交易报告书》、高新技术企业证书等，标的公司的主
营业务为数码喷墨墨水的研发、生产和销售，属于《产业结构调整指导目录》规
定的鼓励类产业，标的公司系高新技术企业。本次收购符合国家产业政策。
（2）根据《审计报告》《交易报告书》、排污许可证等，并经本所律师检索
互联网公开信息，标的公司已取得广东省污染物排放许可证，且报告期内标的公
司不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的
情形。本次收购符合国家环境保护有关法律和行政法规的规定。
（3）根据《审计报告》《交易报告书》及标的公司出具的说明等，标的公司
不拥有土地使用权及房屋建筑物所有权，且报告期内标的公司不存在因违反国家
土地管理相关法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。本次收购符合国家土
地管理有关法律和行政法规的规定。
（4） 根据《中华人民共和国反垄断法》第三条规定，垄断行为包括经营者
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法律意见书
达成垄断协议，经营者滥用市场支配地位，具有或者可能具有排除、限制竞争效
果的经营者集中。根据《资产购买协议》《交易报告书》《审计报告》及上市公司
2018 年度报告等，本次收购不涉及经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支
配地位的行为，并且上市公司及标的公司于 2018 年度在全球范围内及中国境内
的营业额未达到经营者集中的法定申报标准。本次收购不涉及《中华人民共和国
反垄断法》第三条规定的垄断行为。
基于上述，本所律师认为，本次收购符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项规定。
2. 本次收购不会导致纳尔股份不符合股票上市条件
根据《交易报告书》，本次收购完成后纳尔股份社会公众持股比例不低于 25%，
纳尔股份仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项规定。
3. 本次收购所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
根据《资产购买协议》交易报告书》，本次收购标的资产的作价以具有证券、
期货相关业务资格的评估机构出具的《评估报告》认定的评估结果为基础由各方
协商确定；上市公司独立董事已发表独立意见，认为本次收购的评估机构具有独
立性，评估假设前提具有合理性，评估结果具有公允性。
据此，本所律师认为，本次收购符合《重组管理办法》第十一条第（三）项
规定。
4. 本次收购所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
根据标的公司的工商登记材料、标的公司及转让方出具的说明和承诺，并经
本所律师查询国家企业信用信息公示系统等，标的公司系依法设立并有效存续的
有限责任公司，不存在依据相关法律法规及其章程需要终止的情形；转让方合法
拥有标的资产，权属清晰，不存在权属争议或纠纷，也不存在质押、抵押、留置、
其他担保或设定第三方权益或限制的情形，未被法院或其他有权机关采取冻结、
查封等禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。因本次收购的标的
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法律意见书
资产为标的公司股权，不涉及债权债务转移事项，相关债权债务仍由标的公司享
有和承担。
据此，本所律师认为，本次收购符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
规定。
5. 本次收购有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
本次收购后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次收购后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。根据《审计报告》《评
估报告》《交易报告书》等，标的公司具有较好的盈利能力，有利于上市公司增
强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次收购后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形。
据此，本所律师认为，本次收购符合《重组管理办法》第十一条第（五）项
规定。
6. 本次收购有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次收购前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。根据
《交易报告书》，本次收购后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更，
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联
人保持独立。
据此，本所律师认为，本次收购符合《重组管理办法》第十一条第（六）项
规定。
7. 本次收购有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次收购前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上
市规则》等相关法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并
制定了相应的议事规则，运行规范，组织机构健全。根据《交易报告书》，上市
公司的控股股东、实际控制人不因本次收购而发生改变，上市公司的法人治理结
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法律意见书
构包括董事会组成及其议事规则、监事会组成及其议事规则、高级管理人员等不
因本次收购而发生改变。
据此，本所律师认为，本次收购符合《重组管理办法》第十一条第（七）项
规定。
（三）本次收购符合《重组管理办法》第四十三条规定
1. 根据《审计报告》《评估报告》《交易报告书》等，标的公司具有较好的盈
利能力，本次收购有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力。本次收购不会导致上市公司增加关联交易或产生同业竞争，且上市公司控
股股东、实际控制人及交易对方已出具关于规范和减少关联交易、避免同业竞争
的承诺函。如前所述，上市公司的独立性不因本次收购而受到影响。据此，本所
律师认为，本次收购符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定。
2. 上市公司 2018 年度财务会计报告已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项
规定。
3. 根据上市公司 2018 年度报告、上市公司相关公告文件、上市公司及其现
任董事、高级管理人员出具的说明和承诺，并经本所律师查询中国证监会、深交
所等有关主管部门的网站，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符
合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项规定。
4. 根据标的公司的工商登记材料、标的公司及转让方出具的说明和承诺，并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统等，标的公司系依法设立并有效存续
的有限责任公司，不存在依据相关法律法规及其章程需要终止的情形；转让方合
法拥有标的资产，权属清晰，不存在权属争议或纠纷，也不存在质押、抵押、留
置、其他担保或设定第三方权益或限制的情形，未被法院或其他有权机关采取冻
结、查封等禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。基于上述，本
所律师认为，本次收购的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定。
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法律意见书
（四）本次募集配套资金符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》规
定的条件
1. 根据上市公司第三届董事会第二十次、二十一次会议决议及《交易报告
书》，本次募集配套资金系采用非公开方式，向特定对象发行股份，符合《发行
管理办法》第三十六条规定。
2. 根据上市公司第三届董事会第二十次、二十一次会议决议及《交易报告
书》，本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名的特定投资者，符合《发行
管理办法》第三十七条和《非公开发行实施细则》第八条规定。
3. 根据上市公司第三届董事会第二十次、二十一次会议决议及《交易报告
书》，本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《发行管理办法》第三十
八条第（一）项和《非公开发行实施细则》第七条规定。
4. 根据上市公司第三届董事会第二十次、二十一次会议决议及《交易报告
书》，发行对象认购的本次募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起 12
个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项和《非公开发行
实施细则》第十条规定。
5. 根据上市公司第三届董事会第二十次、二十一次会议决议及《交易报告
书》，本次募集配套资金总额不超过 4,452 万元，其中 3,564 万元用于支付本次
收购现金对价，888 万元用于支付本次交易中介机构费用。本次募集配套资金数
额不超过项目需要量，用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等相关
法律法规的规定；本次募集配套资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；本次募集配套资金使用后，不会与控股股东或实际控制
人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；上市公司已制定募集资金使用
管理制度，本次募集配套资金将存放于上市公司董事会决定的专项账户。综上，
本次募集配套资金的数额和使用符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项规
定。
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法律意见书
6. 根据上市公司第三届董事会第二十次、二十一次会议决议及《交易报告
书》，本次募集配套资金完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为游爱国
先生。本次募集配套资金不会导致上市公司实际控制权发生变化，符合《发行管
理办法》第三十八条第（四）项规定。
7. 根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺、公司 2018 年度
报告等，并经本所律师查询公开信息，上市公司不存在《发行管理办法》第三十
九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
四、 本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的批准和授权
1. 2019 年 1 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 关于〈上
海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及
其摘要的议案》等本次交易预案阶段的相关议案。
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法律意见书
2. 2019 年 1 月 31 日，交易对方前海匠台作出合伙人会议决议，同意本次交
易。
3. 2019 年 1 月 31 日，标的公司作出股东会决议，同意本次交易。
4. 2019 年 4 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通
过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于
〈上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易正式方案阶段的相关议案。
（二）本次交易尚待取得的批准和授权
1. 本次交易尚待上市公司股东大会审议通过。
2. 本次交易尚需取得中国证监会的核准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得了现阶段
必要的批准和授权；该等批准和授权合法、有效。
五、 本次交易涉及的重大协议
（一）《资产购买协议》
纳尔股份与交易对方于 2019 年 1 月 31 日签署附生效条件的《发行股份及支
付现金购买资产协议》，并于 2019 年 4 月 19 日签署该协议之补充协议，对标的
资产及对价、股份发行（含发行种类、发行方式、发行对象及认购方式、发行价
格、发行数量、锁定期、滚存利润安排、上市地点等）、标的资产交割、过渡安
排、交割后安排、陈述与保证、违约、适用法律和争议解决，以及协议的生效、
变更与终止等事项作出了明确约定。
（二）《业绩补偿协议》
纳尔股份与交易对方于 2019 年 1 月 31 日签署附生效条件的《业绩承诺及补
偿协议》，并于 2019 年 4 月 19 日签署该协议之补充协议，对业绩承诺及补偿
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法律意见书
（含业绩承诺期间、承诺净利润、业绩承诺实现情况的确认、补偿义务的触发、
补偿方式、补偿数量、补偿时间、减值测试、超额业绩奖励等）、陈述与保证、
违约、适用法律与争议解决，以及协议的生效、变更与终止等事项作出了明确约
定。
经核查，本所律师认为，上述协议的签约方均具有签署相应协议的主体资格；
上述协议的内容不违反法律、行政法规的强制性规定。上述协议将在各自约定的
生效条件全部满足后生效，并对签约各方具有法律约束力。
六、 本次交易的标的资产
根据《交易报告书》《资产购买协议》及上市公司第三届董事会第二十次、
二十一次会议决议，本次交易的标的资产为交易对方所持标的公司 34.33%的股
权。标的公司的现状及历史沿革、主要资产等情况如下：
（一）现状
1. 基本信息
根据标的公司现行有效营业执照并查询国家企业信用信息公示系统，截至本
法律意见书出具日，标的公司的基本信息如下：
企业名称 深圳市墨库图文技术有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 深圳市宝安区福永街道和平社区桥和路西和景工业园 C 栋、F 栋
法定代表人 王首斌
注册资本 2,142.857147 万元
成立日期 2006 年 9 月 1 日
营业期限 2006 年 9 月 1 日至 2026 年 9 月 1 日
一般经营项目：打印机墨水的技术开发与销售，数码打印机配件及其
耗材的技术开发与销售；图文技术的研发；国内商业、物资供销业；
经营范围
货物及技术进出口
许可经营项目：打印机墨水的生产
统一社会信用代码 914403007925832902
登记状态 存续
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法律意见书
2. 股权结构
根据标的公司的工商登记资料，截至本法律意见书出具日，标的公司的股权
结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 出资额 出资比例
1 王首斌 1,035 48.3%
2 张雨洁 465 21.7%
3 前海匠台 285.71429 13.33%
4 纳尔股份 357.142857 16.67%
合计： 2,142.857147 100%
（二）主要历史沿革
根据标的公司的工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统，标的公
司的主要历史沿革情况如下：
1. 2006年9月设立
标的公司系由陈静、王创、王晓3名自然人共同出资于2006年9月1日在深圳
市设立的有限责任公司，设立时的名称为“深圳市墨库数码耗材有限公司”。标
的公司设立时的注册资本为100万元，已经深圳金信达会计师事务所“深金信达
（内）验字[2006]416号”《验资报告》审验，出资方式为货币。
标的公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资额 出资比例
1 陈 静 40 40%
2 王 创 30 30%
3 王 晓 30 30%
合计： 100 100%
2. 2008 年 7 月第一次股权转让
2008 年 7 月 1 日，标的公司作出股东会决议，一致同意股东王晓、王创分
别将所持公司 30%的股权（出资额 30 万元）作价 30 万元转让给王首斌，股东陈
静放弃优先购买权。
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法律意见书
2008 年 7 月 15 日，王晓、王创分别与王首斌签署《股权转让协议书》。
本次股权转让于 2008 年 7 月 22 日完成工商登记手续。
本次股权转让后，标的公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资额 出资比例
1 王首斌 60 60%
2 陈 静 40 40%
合计： 100 100%
3. 2011 年 3 月第一次增资
2011 年 3 月 15 日，标的公司作出股东会决议，一致同意增加注册资本 400
万元，由现有股东王首斌、陈静分别认缴 240 万元、160 万元。
2011 年 3 月 25 日，深圳三维会计师事务所（普通合伙）出具“深三维验字
[2011]128 号”《验资报告》。经审验，截至 2011 年 3 月 22 日，标的公司已收到
全体股东缴纳的新增注册资本合计 400 万元，出资方式为货币。
本次增资于 2011 年 3 月 29 日完成工商登记手续。
本次增资后，标的公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资额 出资比例
1 王首斌 300 60%
2 陈 静 200 40%
合计： 500 100%
4. 2012 年 11 月股权继承
2012 年 10 月 16 日，标的公司作出股东会决议，鉴于股东陈静因病去世，
全体股东一致同意按照已生效的“深南法 2012 民一初字第 1914 号”《民事调解
书》确定的内容，由王首斌继承陈静（王首斌与陈静系夫妻关系）所持标的公司
40%的股权（出资额 200 万元）。
本次股权继承于 2012 年 11 月 9 日完成工商登记手续。
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法律意见书
本次股权继承后，标的公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资额 出资比例
1 王首斌 500 100%
合计： 500 100%
5. 2014 年 12 月第二次股权转让
2014 年 12 月 4 日，标的公司作出股东决定，王首斌将其所持标的公司 51%
的股权（出资额 255 万元）作价 255 万元转让给张雨洁（王首斌与张雨洁系夫妻
关系）。同日，王首斌与张雨洁签署《股权转让协议书》。
本次股权转让于 2014 年 12 月 24 日完成工商登记手续。
本次股权转让后，标的公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资额 出资比例
1 王首斌 245 49%
2 张雨洁 255 51%
合计： 500 100%
6. 2016 年 3 月第二次增资
2016 年 2 月 16 日，标的公司作出股东会决议，一致同意增加注册资本 1,000
万元，由现有股东王首斌、张雨洁分别认缴 790 万元、210 万元。王首斌、张雨
洁已实缴该等出资，出资方式为货币。
本次增资于 2016 年 3 月 30 日完成工商登记手续。
本次增资后，标的公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资额 出资比例
1 王首斌 1,035 69%
2 张雨洁 465 31%
合计： 1,500 100%
7. 2018 年 9 月第三次增资
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法律意见书
2018 年 8 月 29 日，标的公司作出股东会决议，同意增加注册资本 285.71429
万元，全部由前海匠台认购，认购价款 800 万元。前海匠台已全额支付认购价款，
支付方式为货币。
本次增资于 2018 年 9 月 3 日完成工商登记手续。
本次增资后，标的公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 出资额 出资比例
1 王首斌 1,035 57.96%
2 张雨洁 465 26.04%
3 前海匠台 285.71429 16%
合计： 1,785.71429 100%
8. 2018 年 12 月第四次增资
2018 年 12 月 17 日，标的公司作出股东会决议，同意增加注册资本 357.142857
万元，全部由纳尔股份认购，认购价款 5,000 万元。
2018 年 12 月 19 日，纳尔股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
《关于与深圳墨库签订增资认购协议的议案》，同意使用自有资金 5,000 万元对
标的公司增资，增资后持有标的公司 16.67%的股权。
2018 年 12 月 19 日，纳尔股份、标的公司及交易对方共同签署《增资认购
协议》。
本次增资于 2018 年 12 月 24 日完成工商登记手续。
2018 年 12 月 28 日，纳尔股份向标的公司支付第一笔增资价款 2,500 万元。
2019 年 1 月 31 日，经纳尔股份第三届董事会第二十次会议及标的公司股东
会决议通过，纳尔股份与标的公司及交易对方共同签署《增资认购协议之补充协
议》，将增资认购价款调整为 4,433.33 万元。
本次增资后，标的公司的股权结构如下：
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法律意见书
单位：万元
序号 股东姓名或名称 出资额 出资比例
1 王首斌 1,035 48.3%
2 张雨洁 465 21.7%
3 前海匠台 285.71429 13.33%
4 纳尔股份 357.142857 16.67%
合计： 2,142.857147 100%
经核查，本所律师认为，标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在依据相关法律法规及其章程需要终止的情形；转让方合法拥有标的资产，
权属清晰，不存在权属争议或纠纷，也不存在质押、抵押、留置、其他担保或设
定第三方权益或限制的情形，未被法院或其他有权机关采取冻结、查封等禁止转
让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，转让方将标的资产转让给上市公
司不存在法律障碍。
（三）主要资产
1. 对外投资
根据《审计报告》《评估报告》及相关公司的工商登记材料，并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统等，截至本法律意见书出具日，标的公司共有3
家全资子公司。基本情况如下：
（1）百度西
百度西系由王首斌、莫碧云共同出资于2004年3月在深圳市设立的有限责任
公司，设立时的注册资本为50万元。2016年5月，标的公司收购王首斌、莫碧云
所持百度西100%股权，百度西成为标的公司全资子公司。
截至本法律意见书出具日，百度西的基本信息如下：
企业名称 深圳市百度西数码耗材有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 深圳市宝安区福海街道和平社区高新科技园合景工业区 I 栋厂房 102
法定代表人 王俊敏
注册资本 50 万元
成立日期 2004 年 3 月 25 日
营业期限 2004 年 3 月 25 日至 2034 年 3 月 25 日
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法律意见书
一般经营项目：计算机软硬件及耗材品的技术开发、销售；打印机墨
水的技术开发与销售；打印机及其配件、电子通讯产品的销售及其它
经营范围
国内商业、物资供销业
许可经营项目：打印机墨水的生产
统一社会信用代码 914403007604603090
登记状态 存续
（2）珠海墨库
珠海墨库系由标的公司于2018年8月21日在珠海市设立的全资子公司。
截至本法律意见书出具日，珠海墨库的基本信息如下：
企业名称 珠海墨库新材料有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 珠海市斗门区珠峰大道西六号 210 室
法定代表人 王玮
注册资本 1,500 万元
成立日期 2018 年 8 月 21 日
营业期限 长期
数码喷墨技术的研发及技术支持服务；数码喷墨设备耗材及配件的
经营范围
研发、生产与销售；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口
统一社会信用代码 91440400MA525TBUXH
登记状态 存续
（3）墨库集团
墨库集团系由标的公司于2016年2月11日在香港特别行政区设立的全资子公
司。标的公司设立墨库集团已于2016年1月13日取得深圳市经济贸易和信息化委
员会颁发的“境外投资证第N4403201600035号”《企业境外投资证书》。
根据香港邓兆驹律师事务所出具的法律意见书，墨库集团的基本信息如下：
企业名称 INKBANC GROUP LIMITED（墨库集团有限公司）
企业类型 有限公司
注册地址 香港九龙新蒲岗大有街 3 号万迪广场 19H 室
董事 王首斌
总股本 10,000 美元
成立日期 2016 年 2 月 11 日
公司编号 2339350
登记状态 仍注册
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法律意见书
2. 专利
根据标的公司提供的专利证书、并经本所律师查询国家知识产权局网站等，
截至核查截止日，标的公司在中国境内拥有的专利主要如下表所示：
序 专利 授权 取得
专利名称 专利号 申请日 类型
号 权人 公告日 方式
墨库 实用
1 一种喷墨测试仪 ZL 201820575914.4 2018.04.19 2018.11.27 申请
图文 新型
一种污水处理研究 墨库 实用
2 ZL 201721272762.2 2017.09.29 2018.07.17 申请
系统 图文 新型
墨库 实用
3 一种提纯设备 ZL 201721273152.4 2017.09.29 2018.09.07 申请
图文 新型
一种适用于工业喷
墨库 发明
4 头的喷墨印花酸性 ZL 201510988848.4 2015.12.24 2018.10.16 申请
图文 专利
墨水及其制备方法
一种可用于光盘打
墨库 发明
5 印的墨水及其制备 ZL 201510778680.4 2015.11.13 2018.07.31 申请
图文 专利
方法
一种墨水及其制备 墨库 发明
6 ZL 201510646030.4 2015.10.08 2017.09.12 申请
方法 图文 专利
一种高温直喷分散
墨库 发明
7 墨水及其制备方法 ZL 201410092418.X 2014.03.13 2016.03.30 申请
图文 专利
和应用
纺织热升华墨水及 墨库 发明
8 ZL 201310463920.2 2013.09.30 2015.05.20 申请
其制备方法 图文 专利
热升华墨水及其制 墨库 发明
9 ZL 201310270976.6 2013.07.01 2014.11.26 申请
备方法 图文 专利
喷墨用纳米水性颜
墨库 发明
10 料分散液及其制备 ZL 201310271001.5 2013.07.01 2015.04.08 申请
图文 专利
方法
热升华墨水以及直 墨库 发明
11 ZL 201210058094.9 2012.03.07 2013.12.11 申请
接印花工艺和设备 图文 专利
具有高耐候性黑色
墨库 发明
12 染料的喷墨打印用 ZL 201110103188.9 2011.04.25 2013.07.31 申请
图文 专利
墨水组合物
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法律意见书
序 专利 授权 取得
专利名称 专利号 申请日 类型
号 权人 公告日 方式
具有活性染料的环
保型数码喷墨纺织 墨库 发明
13 ZL 201110103190.6 2011.04.25 2013.09.04 申请
印花墨水及其制备 图文 专利
方法
喷墨打印用的防日
墨库 发明
14 晒红色喷墨墨水组 ZL 201110007618.7 2011.01.14 2013.07.17 申请
图文 专利
合物
数码打印机喷墨墨 墨库 发明
15 ZL 200910110687.3 2009.10.21 2012.08.29 申请
水的循环装置 图文 专利
环保型数码喷墨直
墨库 发明
16 接印花纺织墨水及 ZL 200910301072.9 2009.03.24 2011.10.05 申请
图文 专利
其制备方法
热升华数码影像色 墨库 发明
17 ZL 200810066071.6 2008.02.03 2010.08.25 申请
带及其制作方法 图文 专利
3. 商标
根据标的公司提供的商标注册证，并经本所律师查询国家知识产权局商标局
网站等，截至核查截止日，标的公司在中国境内拥有的注册商标主要如下表所示：
序号 注册商标 注册号 类号 专用权期限 权属 取得方式
1 9101603 9 2012.02.07-2022.02.06 墨库图文 申请
2 6114902 2 2010.06.28-2020.06.27 墨库图文 申请
上述第1项商标实际由全印图文使用，标的公司本身并不使用。根据全印图
文的工商登记材料，全印图文原为标的公司全资子公司，于2016年12月转让给王
首斌、张雨洁，并于2017年12月由王首斌、张雨洁转让给梅连军，但该商标未随
股权转让而一并转移给全印图文。2019年1月8日，标的公司与全印图文签署商标
转让协议，将该商标无偿转让给全印图文，并已于2019年1月9日向国家知识产权
局商标局提交商标转让申请，相关转让手续尚在办理中。
此外，标的公司正在使用但由交易对方王首斌注册的商标主要有以下2项：
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法律意见书
序号 注册商标 注册号 类号 专用权期限 权属 取得方式
1 5592026 2 2009.10.28-2019.10.27 王首斌 申请
2 3773834 2 2015.07.28-2025.07.27 王首斌 申请
就上述商标，王首斌已于2018年12月5日与标的公司签署商标转让协议，将
上述商标无偿转让给标的公司，并已于2019年1月3日向国家知识产权局商标局提
交商标转让申请，相关转让手续尚在办理中。同时，王首斌已出具确认函，确认
在转让手续完成前，标的公司对上述商标拥有独占、排他和无偿的使用权。
4. 租赁房产
根据标的公司提供的房屋租赁合同，截至核查截止日，标的公司租赁房产的
主要情况如下：
序 租赁面积
出租方 承租方 用途 租期 地址
号 （㎡）
深圳市展安物业 2018.08.01- 深圳市宝安区福永街道和平社区和平
1 墨库图文 生产、仓储 4,100
管理有限公司 2021.08.31 高新科技园和景工业区 F 栋一、二楼
深圳市宝安区福永街道和平社区和平
深圳市展安物业 2015.09.01-
2 墨库图文 生产、办公 10,200 高新科技园和景工业区 C 栋厂房、办
管理有限公司 2025.08.31
公楼
深圳市展安物业 2015.09.01- 深圳市宝安区福永街道和平社区和平
3 墨库图文 宿舍 ——
管理有限公司 2025.08.31 高新科技园和景工业区 A 栋宿舍楼
深圳市展安物业 2018.10.01- 深圳市宝安区福永街道和平社区和平
4 百度西 仓储 800
管理有限公司 2019.09.30 高新科技园和景工业区 I 栋一楼东侧
注：第3项租赁标的为31间宿舍。
经本所律师核查，上述租赁房产的产权人为深圳市福永和平股份合作公司
（以下简称和平公司），其将该等房产出租给深圳市展安物业管理有限公司（以
下简称展安物业），并由展安物业转租给标的公司及百度西，且该等房产因深圳
市历史原因未取得产权证书。但根据深圳市国土资源和房产管理局宝安分局于
2008年1月7日出具的“深国房宝[2008]”《关于深圳市福永和平股份合作公司城
市化非农建设用地的批复》，该等房产占用范围内的土地为非农建设用地，非农
建设用地类型为工商用地，自批复核发之日起，和平公司取得该地块的国有土地
使用权。
- 41 -
法律意见书
根据和平公司出具的说明，和平公司已将该等房产出租给展安物业，租期至
2025年10月31日，目前未发生因展安物业违约而需要解除的情形，在该等租赁合
同有效期内，标的公司及百度西可依约正常使用该等房产；由于历史原因，其未
取得该等房产的产权证书，但权属并不存在任何争议或纠纷；该等房产所占用的
土地为非农建设用地，该等房产无产权证书的事实不影响标的公司及百度西的正
常使用；若在租赁期内因政府原因导致该等房产拆迁或和平公司集体开发，将提
前3个月通知。
根据展安物业出具的说明，和平公司系该等房产的产权人，其系从和平公司
租入该等房产，租期至2025年10月31日；其与和平公司的租赁合同及其与标的公
司、百度西的租赁合同均合法有效，在租赁有效期内，标的公司和百度西可依约
正常使用该等房产。
根据深圳市宝安区城市更新和土地整备局2019年3月15日出具的证明，标的
公司租赁的和平社区和平高新科技园和景工业区C栋、F栋所属地块未纳入城市
更新改造范围。
王首斌、张雨洁已出具承诺函，承诺采取一切措施确保标的公司及百度西在
租赁期内对上述租赁房产的正常使用；若标的公司及百度西在租赁期内因故无法
正常使用上述租赁房产的，将尽一切努力协助标的公司及百度西寻找合适的替代
房产，以保障标的公司和百度西的正常生产经营；若标的公司及百度西因上述租
赁事宜遭受任何损失的，将个别及连带的对标的公司及百度西予以全额补偿。
综合上述，本所律师认为，上述租赁房产无权属证书的事实不会对标的公司
的持续经营产生重大不利影响。
经核查，本所律师认为，除已披露的情形外，标的公司拥有的上述主要资产
权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；所拥有的上述主要资产不存在抵押、质
押等限制标的公司权利行使的情形。
（四）业务
1. 经营范围
根据标的公司现行有效营业执照、章程等，标的公司的经营范围为：
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法律意见书
一般经营项目：打印机墨水的技术开发与销售，数码打印机配件及其耗材的
技术开发与销售；图文技术的研发；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口。
许可经营项目：打印机墨水的生产。
本所律师认为，标的公司的经营范围符合有关法律法规的规定。
2. 经营资质
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标
的公司取得的主要资质证书有：
（1）标的公司现持有深圳海关于2016年4月21日核发的《报关单位注册登记
证书》，海关注册编码为4453962427。
（2）标的公司现持有商务主管部门于2019年1月16日出具的《对外贸易经营
者备案登记表》。
（3）标的公司现持有深圳市宝安区环境保护和水务局于2017年8月22日核发
的《广东省污染物排放许可证》（许可证编号：4403062017000076），行业类别
为工业企业，排污种类为废水污染物、废气污染物，有效期至2020年8月21日。
本所律师认为，标的公司已取得业务经营所必须的资质证书。
（五）税务
1. 税种及税率
根据《审计报告》，截至核查截止日，标的公司执行的主要税种和税率如下：
税种 税率 计税依据
企业所得税 15% 应纳税所得额
按 17%、16%的税率计缴，
增值税 出口货物实行“免、抵、退” 销售货物或提供应税劳务
政策，退税率为 13%
城市维护建设税 7% 应缴流转税税额
教育费附加 3% 应缴流转税税额
地方教育费附加 2% 应缴流转税税额
注：标的公司系高新技术企业，企业所得税率为15%，标的公司子公司百度西、珠海墨
库企业所得税率为25%，子公司墨库集团注册于香港，按当地适用企业所得税率计缴。
本所律师认为，标的公司执行的主要税种和税率符合有关法律法规的规定。
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法律意见书
2. 税收优惠
根据《审计报告》及高新技术企业证书等，标的公司报告期内享受的主要税
收优惠如下：
标的公司于2017年8月17日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、
深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（编号：
GR201744200711），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》《高新
技术企业认定管理办法》等法律法规的规定，标的公司自2017年1月1日起减按15%
的税率缴纳企业所得税。
本所律师认为，上述税收优惠符合有关法律法规的规定。
（六）诉讼、仲裁或行政处罚
1. 诉讼、仲裁
根据《审计报告》，标的公司出具的说明，并经本所律师查询中国裁判文书
网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台等网站信息，截至核查截止
日，标的公司不存在尚未了结的，可能对其生产经营造成重大不利影响的诉讼、
仲裁案件。
2. 行政处罚
根据《审计报告》、相关行政处罚决定书、标的公司出具的说明并经本所律
师检索互联网公开信息等，标的公司在报告期内受到的主要行政处罚情况如下：
（1）2018年9月环保处罚
2018年9月26日，深圳市宝安区环境保护和水务局作出“深宝环水罚字
[2018]654号”《行政处罚决定书》，认定标的公司超过排污许可证规定的标准
排放废水，违反《中华人民共和国水污染防治法》第十条规定，依据第八十三条
第二项并参照《深圳市环境行政处罚裁量权实施标准（第五版）》，对标的公司
处罚款10万元。标的公司已缴清该笔罚款。
本所律师认为，根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项规
定，超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染
- 44 -
法律意见书
物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产
整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民
政府批准，责令停业、关闭。标的公司本次未按规定标准排放废水的行为受到的
处罚为罚款10万元，系法律规定的最低罚款金额，且标的公司未按情节严重的处
罚标准被责令停业、关闭。同时，《行政处罚决定书》已载明复查时标的公司总
排放口外排废水已达标排放。
基于上述，本所律师为，标的公司上述环保违规行为不属于受到行政处罚且
情节严重的行为，不构成本次交易的实质性障碍。
（2）2018年10月安全生产处罚
2018年10月22日，深圳市宝安区安全生产监督管理局作出“深宝安监罚当
[2018]1923号”《行政（当场）处罚决定书（单位）》，认定标的公司未如实记
录（有限空间作业人员）安全生产教育和培训情况，违反《中华人民共和国安全
生产法》第二十五条第四款规定，依据第九十四条第四项对标的公司处罚款900
元。标的公司已缴清该笔罚款。
本所律师认为，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第四项规定，
生产经营单位未如实记录安全生产教育和培训情况的，责令限期改正，可以处五
万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以
下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以
下的罚款。标的公司因本次违法事项受到的900元罚款处罚远低于法定罚款标准
的上限，其行为亦未造成任何实质性不利后果。根据本所律师对深圳市宝安区安
全生产监督管理局的访谈、深圳市宝安区安全生产监督管理局出具的证明，标的
公司的上述行为不属于情节严重的违法行为，所受到的处罚不属于重大行政处罚。
基于上述，本所律师认为，标的公司上述安全生产违规行为不属于受到行政
处罚且情节严重的行为，不构成本次交易的实质性障碍。
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法律意见书
七、 关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1. 本次交易不构成关联交易
根据上市公司 2017 年度报告和 2018 年度报告、《审计报告》及有关各方出
具的说明等，并经本所律师核查，本次交易前，转让方不构成上市公司的关联方。
本次交易后，转让方单独或合计持有的上市公司股份比例不超过本次交易后上市
公司总股本的 5%。根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联
方披露》等规定，本所律师认为，本次交易不构成关联交易。
2. 标的公司的主要关联方
根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等规
定，以及标的公司的确认，截至本法律意见书出具日，标的公司的主要关联方情
况如下：
（1）关联自然人
① 直接或间接持有标的公司 5%股权的自然人：王首斌、张雨洁、游爱国。
王首斌、张雨洁的基本信息详见本法律意见书“二、本次交易各方的主体资格”
之“（二）交易对方的主体资格”。游爱国系纳尔股份的控股股东、实际控制人，
透过纳尔股份间接持有标的公司股权。
② 标的公司的董事、监事和高级管理人员：王首斌、何贵财。
序号 姓名 职务 性别 国籍 公民身份证号码
1 王首斌 执行董事、总经理 男 中国 440824197211****
2 何贵财 监事 男 中国 510225197505****
③ 上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及
其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的
父母。
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法律意见书
（2）关联法人
① 持有标的公司 5%以上股权的法人或其他组织：前海匠台、纳尔股份。其
基本信息详见本法律意见书“二、本次交易各方的主体资格”。
② 关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除标
的公司及其控股子公司以外的法人或其他组织（第①项已列明的除外），主要如
下：
序 注册资本/
关联方名称 注册地 经营范围/主营业务 关联关系说明
号 总股本
深圳前海墨 投资兴办实业（具体项目另 王 首 斌 持 股
1 库控股有限 深圳 500 万元 行申报）；国内贸易（不含专 55%、张雨洁持
公司 营、专卖、专控商品） 股 45%
深圳前海匠 王首斌任执行
投资兴办实业（具体项目另
鑫投资合伙 事务合伙人，并
2 深圳 500 万元 行申报）；国内贸易（不含专
企业（有限合 持有 98%的财
营、专控、专卖商品）
伙） 产份额
墨库国际集 王 首 斌 持 股
3 香港 10 万港币 ——
团有限公司 100%
南通纳尔化 化学品（危险化学品除外） 纳 尔 股 份 全 资
4 南通 5,000 万元
工有限公司 生产、销售 子公司
装饰材料、广告材料及器
材、五金交电、汽车配件、
化工原料（除危险化学品、
监控化学品、烟花爆竹、民
上海艾印新
用爆炸物品、易制毒化学 纳 尔 股 份 全 资
5 材料有限公 上海 500 万元
品）的销售，设计、制作各 子公司
司
类广告，展览展示服务，商
务信息咨询，投资管理，从
事货物及技术的进出口业
务
数码喷绘打印材料（打印车
身贴、数码喷绘布、离型纸、
南通百纳数
10,000 PVC 压延膜）生产、销售； 纳 尔 股 份 全 资
6 码新材料有 南通
万元 数码喷绘产品研发；自营和 子公司
限公司
代理各类商品及技术的进
出口业务
金属材料、塑料制品、纸制
上海英飞莱
品、标牌材料、百货、针纺 纳 尔 股 份 全 资
7 斯标牌材料 上海 100 万元
织品、五金交电、电子产品、 子公司
有限公司
广告打印材料、数码喷绘材
- 47 -
法律意见书
序 注册资本/
关联方名称 注册地 经营范围/主营业务 关联关系说明
号 总股本
料、建筑材料的销售，广告
的设计、制作及利用自有媒
体的发布，从事货物与技术
的进出口业务，以上相关业
务的咨询服务，道路货物运
输
香港纳尔国 纳尔股份全资
8 香港 1 万美元 贸易
际有限公司 子公司
上海纳印投 投资管理、企业管理咨询 游 爱 国 持 股
9 资管理有限 上海 330 万元 （除经纪），商务信息咨询 48.66% 并 任 执
公司 （除经纪） 行董事
投资管理、咨询，企业管理
咨询，商务信息咨询，经济
信息咨询，财务咨询（不得
从事代理记账），法律咨询， 游爱国的弟弟
上海聚仝投
物业管理，酒店管理，企业 游爱军夫人车
10 资管理有限 上海 200 万元
形象策划，会务服务，图文 文娟持股 100%
公司
制作，设计、制作各类广告， 并任执行董事
房地产开发与经营，计算机
网络工程，文化用品、办公
设备的销售
注：上表第 3 项关联法人墨库国际正在办理注销手续。
（3）报告期内曾经的关联方：全印图文
全印图文原为标的公司全资子公司，于 2016 年 12 月转让给王首斌、张雨
洁，并于 2017 年 12 月由王首斌、张雨洁转让给梅连军。经查询国家企业信用信
息公示系统，截至本法律意见书出具日，全印图文的基本情况如下：
企业名称 深圳市全印图文技术有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 深圳市宝安区福永街道桥头社区富桥第一工业区 5 幢
法定代表人 梅连军
注册资本 1,500 万元
成立日期 2011 年 6 月 13 日
营业期限 2011 年 6 月 13 日至 2031 年 6 月 13 日
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法律意见书
一般经营项目：数码喷墨打印技术、数码喷墨印刷技术的开发；数码
喷墨印花机的开发、销售；数码喷墨印刷耗材、数码喷墨印刷设备及
光机电一体化设备的技术开发与销售；软、硬件开发与销售；软硬件
经营范围
的技术开发与销售；国内贸易；货物及技术进出口；数码喷墨印刷设
备及光机电一体化设备的租赁、技术服务
许可经营项目：数码喷墨印花机的生产
统一社会信用代码 91440300576377951N
股东 梅连军、霍宏璟
主要人员 执行董事兼总经理：梅连军；监事：张辉
登记状态 存续
3. 标的公司的主要关联交易
根据《审计报告》、标的公司提供的相关协议、凭证等，标的公司在报告期
内的主要关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务
① 采购商品和接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度
全印图文 材料 150,987.33 313,684.20
全印图文 设备 1,362,068.99 ——
全印图文 软件 870,689.66 ——
② 出售商品和提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度
全印图文 货物 7,370,787.62 4,591,647.86
（2）接受担保
① 2016 年 5 月 3 日，王首斌、张雨洁与上海浦东发展银行股份有限公司深
圳分行签署《最高额保证合同》，为标的公司在 2016 年 5 月 3 日至 2017 年 5 月
3 日期间与债权人办理各类融资业务所发生的最高不超过 870 万元的债务提供连
带责任保证。
② 2016 年 5 月 3 日，张雨洁与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签
署《最高额抵押合同》，以自有房产为标的公司在 2016 年 5 月 3 日至 2017 年 5
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法律意见书
月 3 日期间与债权人办理各类融资业务所发生的最高不超过 870 万元的债务提
供抵押担保。
③ 2017 年 11 月 10 日，王首斌、张雨洁与上海浦东发展银行股份有限公司
深圳分行签署《最高额保证合同》，为标的公司在 2017 年 11 月 10 日至 2020 年
11 月 10 日期间与债权人办理各类融资业务所发生的最高不超过 870 万元的债务
提供连带责任保证。
④ 2017 年 11 月 10 日，张雨洁与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行
签署《最高额抵押合同》，以自有房产为标的公司在 2017 年 11 月 10 日至 2020
年 11 月 10 日期间与债权人办理各类融资业务所发生的最高不超过 870 万元的
债务提供抵押担保。
⑤ 2018 年 7 月 16 日，王首斌、张雨洁与深圳市高新投融资担保有限公司
签署《反担保保证合同》。鉴于深圳市高新投融资担保有限公司为标的公司与杭
州银行股份有限公司深圳分行《借款合同》项下债务（借款本金 400 万元，借款
期限自 2018 年 7 月 11 日至 2019 年 7 月 10）提供连带责任担保，王首斌、张雨
洁就上述担保向深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保。
（3）关联方代收货款
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度
墨库国际 代收货款 144,805.50 12,674,685.84
（4）商标受让
2018 年 12 月 5 日，王首斌与标的公司签署商标转让协议，将其名下两项商
标（详见本法律意见书“六、本次交易的标的资产”之“（三）主要资产”）无偿
转让给标的公司，并已于 2019 年 1 月 3 日向国家知识产权局商标局提交商标转
让申请，相关转让手续尚在办理中。
（5）债务豁免
标的公司在经营过程中存在由王首斌代标的公司垫付费用的情形，2018 年
12 月，王首斌、张雨洁出具《关于放弃对深圳市墨库图文技术有限公司债权的声
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法律意见书
明》，王首斌放弃其为标的公司垫付费用而对标的公司拥有的债权 1,615,506.84
元。
（6）关键管理人员报酬
单位：元
项 目 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报酬 1,224,300 1,217,300
（7）关联方应收应付款项
① 应收关联方款项
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 全印图文 5,696,833.96 284,841.70 —— ——
其他应收款 全印图文 500,000 25,000 —— ——
应收账款 墨库国际 —— —— 138,808.49 6,940.42
小计 6,196,833.96 309,841.70 138,808.49 6,940.42
② 应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应付账款 全印图文 —— 107,010.50
其他应付款 王首斌 —— 1,079,832.80
小计 —— 1,186,843.30
4. 规范和减少关联交易的承诺
为规范和减少本次交易完成后上市公司可能与关联方发生的关联交易，上市
公司控股股东、实际控制人游爱国，及本次交易的交易对方均已出具关于规范和
减少关联交易的承诺函。承诺：
（1）本人/本单位将尽力减少本人/本单位/本人或本单位所控制的其他企业
与上市公司（含标的公司及其下属企业在内的上市公司现有及将来的子公司，下
同）之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合
理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、
- 51 -
法律意见书
关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。
（2）本人/本单位/本人或本单位所控制的其他企业不以任何方式违规占用上
市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本人/本单位/本人或本单位所控制
的其他企业违规提供担保。
（3）本人/本单位将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履
行义务，不利用本人/本单位对上市公司的控制关系或影响力，通过关联交易损害
上市公司或其他股东的合法权益。
（4）本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公
司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）同业竞争
经核查，截至本法律意见书出具日，标的公司与转让方未发生同业竞争，且
上市公司不会因本次交易而与其控股股东、实际控制人产生同业竞争。
为避免本次交易完成后发生同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人游爱
国及本次交易的交易对方均已出具关于避免同业竞争的承诺函。
1. 上市公司控股股东、实际控制人游爱国关于避免同业竞争的承诺
（1）截至本承诺函出具之日，本人未投资于任何与上市公司及其子公司或
标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本人及本人控制的
其他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其子公司或标的公司相同或类似
的业务，与上市公司及其子公司或标的公司不构成同业竞争。
（2）本次交易完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本人将不
以任何形式从事与上市公司（含标的公司及其下属企业在内的上市公司现有及将
来的子公司，下同）目前或将来从事的业务构成竞争的业务。
（3）本次交易完成后，本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如本
人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本人将行使否决权，以确保
与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关业务
的商业机会，本人将优先让与或介绍给上市公司。
- 52 -
法律意见书
（4）本次交易完成后，本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如上
市公司因变更经营范围导致与本人控制的其他企业所从事的业务构成竞争，本人
确保本人控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞
争的业务；将相竞争的业务转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第
三方。
（5）本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经
营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。
（6）本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2. 交易对方关于避免同业竞争的承诺函
（1）截至本承诺函出具之日，本人/本单位未投资于任何与上市公司及其子
公司或标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本人/本单位
/本人或本单位控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其子公司或
标的公司相同或类似的业务，与上市公司及其子公司或标的公司不构成同业竞争。
（2）本次交易完成后，作为上市公司或标的公司股东期间，本人/本单位/本
人或本单位控制的其他企业将不以任何形式从事与上市公司（含标的公司及其下
属企业在内的上市公司现有及将来的子公司，下同）目前或将来从事的业务构成
竞争的业务。
（3）本次交易完成后，作为上市公司或标的公司股东期间，如本人/本单位
控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本人将行使否决权，以确保与
上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关业务的
商业机会，本人将优先让与或介绍给上市公司。
（4）本次交易完成后，作为上市公司或标的公司股东期间，如上市公司因
变更经营范围导致与本人/本单位/本人或本单位控制的其他企业所从事的业务构
成竞争，本人/本单位确保本人/本单位/本人或本单位控制的其他企业采取以下措
施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上
市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
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法律意见书
（5）本人/本单位不会利用对上市公司的影响力，将与上市公司业务经营相
关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。
（6）本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公
司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
八、 本次交易涉及的债权债务处理及员工安置
本次收购的标的资产为标的公司股权，本次收购完成后，标的公司成为上市
公司的控股子公司，其独立法人资格存续。本次交易不涉及债权债务处理，标的
公司的债权债务继续由标的公司享有或承担。本次交易亦不涉及员工安置，标的
公司与其员工的权利义务关系（包括但不限于原签署的劳动合同）不因本次交易
发生变化。
九、 本次交易涉及的披露和报告义务
根据上市公司的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上
市公司就本次交易已经履行了如下主要信息披露和报告义务：
1. 2018 年 11 月 24 日，上市公司发布《关于签署收购框架协议的公告》，上
市公司与标的公司、交易对方签署《关于深圳市墨库图文技术有限公司收购事宜
之合作框架意向书》，上市公司拟以增资扩股及股权转让的方式取得标的公司 51%
的股权。
2. 2018 年 12 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通
过《关于与深圳墨库签订增资认购协议的议案》，并于 12 月 21 日发布相关公告。
3. 2018 年 12 月 25 日，上市公司发布《关于公司对外投资的进展的公告》，
上市公司以现金 5,000 万元对标的公司增资已完成工商登记手续。
4. 2019 年 1 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过
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法律意见书
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 关于〈上
海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及
其摘要的议案》等本次交易预案阶段的相关议案，并于 2 月 1 日发布相关公告。
5. 2019 年 2 月 25 日，上市公司发布《关于深圳证券交易所重组问询函的回
复公告》，上市公司就深交所对本次交易的问询进行了回复。
6. 2019 年 3 月 5 日，上市公司发布《重大资产重组进展公告》，本次交易的
审计、评估等工作正在进行中，公司将在相关工作完成后再次召开董事会审议本
次交易相关事项。
7. 2019 年 4 月 4 日，上市公司发布《重大资产重组进展公告》，本次交易的
审计、评估等工作正在进行中，公司将在相关工作完成后再次召开董事会审议本
次交易相关事项。
8. 2019 年 4 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通
过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于
〈上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易正式方案阶段的相关议案。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司已根据《公
司法》《证券法》《重组管理办法》等规定履行了现阶段必须的披露和报告义务。
上市公司仍需根据本次交易的进展情况按照有关法律法规的规定持续履行披露
和报告义务。
十、 参与本次交易的主要证券服务机构的资格
参与本次重组的主要证券服务机构包括：
序号 机构名称 机构职责
1 东方花旗证券有限公司 独立财务顾问
2 北京市中伦律师事务所 法律顾问
3 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构
4 坤元资产评估有限公司 评估机构
经核查上述证券服务机构提供的营业执照、业务许可证等，本所律师认为，
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法律意见书
上述证券服务机构已根据有关法律法规的规定取得相关业务资质证书，具有为本
次交易提供相应服务的必要资格。
十一、 本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况
根据上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其主要负责人，
为本次交易提供相关服务的中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自
然人，以及上述相关人员的直系亲属出具的关于买卖上市公司股票情况的自查报
告，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，上述单位和人员在上市公司
首次公布本次交易相关信息（即 2018 年 11 月 24 日，上市公司发布《关于签署
收购框架协议的公告》）前 6 个月至 2019 年 4 月 19 日期间，除上市公司监事李
洪兰的配偶王爱军于 2018 年 7 月 2 日卖出 420 股上市公司股票外，未发生其他
买卖上市公司股票的情形。
上市公司监事李洪兰及其配偶王爱军就上述卖出上市公司股票事宜出具了
《关于卖出上海纳尔实业股份有限公司股票的声明与承诺函》，确认上述卖出行
为系王爱军根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决
策，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情形。
综上，本所律师认为，本次交易相关内幕信息知情人未利用本次交易的内幕
信息买卖上市公司股票。
十二、 结论
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理
办法》《非公开发行实施细则》等相关法律法规的规定。
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法律意见书
（二）本次交易各方具备本次交易的主体资格。
（三）本次交易不构成重组上市；本次交易符合《重组管理办法》《发行管
理办法》《非公开发行实施细则》等相关法律法规规定的原则和实质条件。
（四）本次交易已取得现阶段所必须的批准手续。
（五）本次交易涉及的重大协议内容合法有效，并将在各自约定的生效条件
全部满足后即对签约各方具有法律约束力。
（六）本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在
抵押、担保或其他权利受到限制的情形，转让方将标的资产转让给上市公司不存
在法律障碍。
（七）本次交易不构成关联交易。
（八）本次交易不涉及债权债务处理及员工安置事宜。
（九）本次交易已履行现阶段必须的披露和报告义务。
（十）参与本次交易的主要证券服务机构具备必要的资格。
（十一）本次交易相关内幕信息知情人未利用本次交易的内幕信息买卖上市
公司股票。
（以下无正文，后接签章页）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人
张学兵
经办律师
张 莉
经办律师
徐定辉
年 月 日
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