东方花旗证券有限公司
              作为独立财务顾问在充分尽职调查
                   和内核基础上出具的承诺函



    本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

    1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

    2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。

    3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《上海纳尔实
业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》符合法律、
法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问
专业意见已提交东方花旗内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

    5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司作为独立财务顾问在充分尽职调查和
内核基础上出具的承诺函》签字盖章页）




     项目主办人：
                          卞加振                  姜晓华




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                                                       年    月    日