上海纳尔实业股份有限公司

            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                         报告书与预案差异对照表



一、报告书和预案产生差异的主要原因

    《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）与《上海纳尔实业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）相比存在一
定差异，主要是由于：

    1、制作预案、预案修订稿时，尚未完成对标的资产相关的审计、评估工作。
相关审计、评估完成后，已根据审计、评估结果补充完善了报告书的相关内容。

    2、报告书根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请
文件》（以下简称“《准则第 26 号》”）等相关法规规定披露了预案中不需要披露
的相关内容。

    3、报告书披露了经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的上市公司最
近一年备考财务报表相关数据。
二、报告书与预案的主要差异

    根据报告书的章节顺序，报告书与预案的主要差异如下：
报告书（草案）章节                          主要差异说明
                     删去预案中：
                     “2、本次交易相关审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评
                     估工作审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金
    公司声明         购买资产并募集配套资金报告书，本公司及董事会全体成员保证本预
                     案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务
                     数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
                     金报告书中予以披露。”
                     草案中新增：
  中介机构声明
                     “中介机构声明”
                    （1）报告书中披露了审计、评估报告最终结果，依据审计、评估结
                    果修订了本次交易方案中发行股份购买资产、募集配套资金相关内
                    容；
                    （2）按照审计、评估结果更新了用于判断本次交易构成重大资产重
                    组的财务数据；
  重大事项提示      （3）更新了本次交易的决策程序等内容；
                    （4）更新了本次交易对上市公司的影响分析、对上市公司治理机制
                    的影响及保护中小投资者合法权益的相关安排；
                    （5）补充披露了并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等内容。
                    （6）删除“九、待补充披露的信息提示”；
                    （7）增加“十二、独立财务顾问的保荐机构资格”。
                    更新披露了产业政策变化的风险、原材料价格波动的风险和租赁厂房
                    存在瑕疵的风险，并删除了标的资产相关财务数据、预估值与最终经
  重大风险提示
                    审计、评估的结果存在差异的风险等内容，并根据审计、评估结果更
                    新了标的资产估值等风险。
                    （1）补充披露了本次交易的决策过程和批准情况、本次重组对上市
                    公司的影响等内容；
                    （2）披露了发行股份及支付现金购买资产情况、募集配套资金安排
 第一节 交易概述
                    情况等内容；
                    （2）依据审计、评估结果更新了本次交易方案中发行股份购买资产、
                    募集配套资金相关内容。
第二节 上市公司基
                    根据《准则第 26 号》的要求，补充披露了上市公司主要财务指标。
      本情况
                    根据《准则第 26 号》的要求，补充更新披露了交易对方王首斌、张
第三节 交易对方基   雨洁的最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情况和控制的核
      本情况        心企业和关联企业的基本情况，交易对方前海匠台的历史沿革、主要
                    合伙人、下属企业情况、最近三年主营业务发展状况等内容。
                    （1）补充披露了标的公司历史沿革、产权及控制关系相关内容；
                    （2）补充披露了下属企业情况、标的公司及其对应的主要资产的权
                    属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况；
                    （3）根据《准则第 26 号》的要求，补充更新披露了最近三年主营
                    业务发展情况；
                    （4）更新了报告期经审计的财务指标；
第四节 交易标的基
                    （5）根据《准则第 26 号》的要求，补充披露了是否存在出资瑕疵
      本情况
                    或影响其合法存续的情况、有限公司取得该公司其他股东的同意或者
                    符合公司章程规定的股权转让前置条件情况、最近三年曾进行与交
                    易、增资或改制相关的评估或估值情况等内容；
                    （6）根据《准则第 26 号》的要求，补充披露了交易标的报告期的
                    主要会计政策及相关会计处理；
                    （7）删除了交易标的预估值及拟定价情况。
                    （1）根据审计、评估结果，修订了本次交易方案中发行股份购买资
第五节 本次交易发   产、募集配套资金相关内容；
    行股份情况      （2）根据《准则第 26 号》的要求，补充披露了对募集资金必要性
                    分析、前次募集资金使用情况、上市公司募集资金管理制度、募集资
                    金失败的补救措施、收益法评估过程中未包含募集配套资金预期效益
                    的说明等内容；
                    （3）按照交易双方签署的补充协议内容，更新了业绩承诺和补偿的
                    内容。
                    根据《准则第 26 号》的要求，新增本章节：
                    （1）根据评估报告及评估说明，补充披露了标的资产评估过程；
第六节 标的公司评
                    （2）补充披露了上市公司董事会关于本次评估合理性及定价公允性
      估情况
                    的分析；
                    （3）补充披露了独立董事对本次交易评估事项的意见。
                    根据《准则第 26 号》的要求，新增本章节：
第七节 本次交易主
                    补充披露了上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资
      要合同
                    产协议》、《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议主要内容。
                    根据《准则第 26 号》的要求新增本章节，并补充披露本次重组符合
                    《重组办法》第十一条规定、本次交易不构成《重组办法》第十三条
                    说明、本次重组符合《重组办法》第四十三条要求的情况、本次重组
                    符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第 12 号》及相关解答的
第八节 本次交易的
                    规定、本次重组不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
    合规性分析
                    定的不得非公开发行股票的情形、相关主体不存在《关于加强与上市
                    公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
                    的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形、本次交易符合《非公
                    开发行实施细则》及相关监管问答的要求等内容。
                    根据《准则第 26 号》要求，新增本章节：
                    （1）补充披露了本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析；
                    （2）补充披露了标的公司行业特点和经营情况、标的公司核心竞争
第九节 管理层讨论
                    力及行业地位；
      与分析
                    （3）补充披露了标的公司财务状况分析、盈利能力分析、现金流量
                    分析等内容；
                    （4）补充披露了本次交易对上市公司影响的分析。
第十节 财务会计信   根据《格式准则 26 号》的要求新增本章节，并披露了标的公司最近
       息           两年的财务报表、上市公司最近一年备考财务报表等内容。
                    根据《格式准则 26 号》的要求新增本章节，补充披露了报告期交易
第十一节 同业竞争
                    标的关联交易情况、本次交易对上市公司关联交易的影响、同业竞争
    及关联交易
                    等内容。
                    更新披露了产业政策变化的风险、原材料价格波动的风险和租赁厂房
                    存在瑕疵的风险，并删除了标的资产相关财务数据、预估值与最终经
第十二节 风险因素
                    审计、评估的结果存在差异的风险等内容，并根据审计、评估结果更
                    新了标的资产估值等风险。
                    （1）补充披露了本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实
                    际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联
                    人提供担保的情形；
第十三节 其他重要
                    （2）补充披露了上市公司负债结构合理，不存在因本次交易增加负
      事项
                    债（包括或有负债）的情况；
                    （3）补充披露了上市公司在最近十二个月内发生的资产交易；
                    （4）补充披露了本次交易对上市公司治理结构的影响；
                     （5）补充披露了本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、
                     董事会对上述情况的说明；
                     （6）更新了本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况；
                     （7）补充披露了上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司
                     信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准；
                     （8）补充披露了本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明。
第十四节 独立董事
                     根据《格式准则 26 号》的要求新增本章节，补充披露了独立董事、
及中介机构对本次
                     独立财务顾问、法律顾问等相关机构对本次交易的结论性意见。
交易的结论性意见
第十五节 本次交易
                     根据《格式准则 26 号》的要求新增本章节，补充披露了本次交易相
聘请的中介机构及
                     关证券服务机构及其项目人员的信息。
  有关经办人员
第十六节 董事、监    根据《格式准则 26 号》的要求新增本章节，补充披露了上市公司董
事、高级管理人员及   事、监事、高级管理人员、独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评
相关中介机构声明     估机构关于报告书相关内容的声明与承诺。
                     根据《格式准则 26 号》的要求新增本章节，补充披露了报告书相关
第十五章 备查文件
                     备查文件目录及备查地点。
（此页无正文，为《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书与预案差异对照表》之盖章页）




                                             上海纳尔实业股份有限公司
                                                       年    月    日
（此页无正文，为《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书与预案差异对照表》之盖章页）




                                                 东方花旗证券有限公司
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