重组报告书独立财务顾问核查意见表
上市公司名称 上海纳尔实业股份有限公司 独立财务顾问名称 东方花旗证券有限公司
证券简称 纳尔股份 证券代码 002825
交易类型 购买√ 出售□ 其他方式□
王首斌、张雨洁、深圳前海
交易对方 匠台投资合伙企业（有限合 是否构成关联交易 否
伙）
是否发行股份 是 是否同时募集配套资金 是
2018 年 12 月，公司向标的公司增资 4,433.33 万元从而持有其 16.67%股权。公司
对墨库图文的该次增资行为因未构成重大资产重组而无需按《重组管理办法》的规定
编制并披露重大资产重组报告书。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，因此本次交易需与前次增资行为
合并计算。
根据纳尔股份及标的公司经审计的 2018 年度财务报告及交易作价情况，相关财
务比例计算如下：
资产总额 资产净额 营业收入
项 目 计算
（万元） （万元） （万元）
判断构成重大资 墨库图文财务指标 (a) 11,690.19 7,548.36 16,785.83
产重组的依据 墨库图文 34.33%
(b) 9,132.67 9,132.67 -
股权交易对价
前次增资金额 (c) 4,433.33 4,433.33 -
总交易金额 (d)=(b)+(c) 13,566.00 -
13,566.00
两者孰高 (e)=Max[(a)，(d)] 13,566.00 13,566.00 16,785.83
纳尔股份财务指标 (f) 84,163.05 62,153.81 78,851.83
财务指标占比 (g)=(e)/(f) 16.12% 21.83% 21.29%
综上，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资
产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
是否属于《重组
办法》第十三条 否 是否需证监会核准 是
规定的借壳重组
本次重组方案简 本次交易包括两部分：一是发行股份及支付现金购买资产；二是发行股份募集配
介 套资金。
本次交易前，公司持有墨库图文 16.67%股权；本次交易完成后，公司将持有墨
库图文 51.00%股权。
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以 9,132.67 万元的价格向墨库图文股东王首斌、张雨洁及前海匠台发行股
份及支付现金，购买其合计持有的墨库图文 34.33%股权。其中，5,300 万元以公司向
交易对方发行股份的方式支付，其余 3,832.66 万元由公司以现金方式支付。
（2）募集配套资金
公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过
4,452 万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份
数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即 28,026,019 股。本次配套募集资金用
于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低于发
行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
本次交易发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不
影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集配套资金金额不足，不足
部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
独立财务顾问对材料完备性的核查意见
是/否
序号 项目 备注
/不适用
1 重组报告书文本是否符合《26 号准则》第三章的要求。 是
是否提交重组协议或合同、交易对方的承诺和声明、通过重组预
2 案的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行法定程序的完 是
备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明等文件。
重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业
3 的资产、业务注入的，是否提供履行相关行业主管部门批准程序的情 不适用
况说明或文件。（如适用）
是否提交独立财务顾问报告及核查意见表。独立财务顾问报告是
4 是
否符合《26 号准则》第四章第一节和《财务顾问指引》的要求。
是否提交法律意见书。法律意见书是否符合《26 号准则》第四章
5 是
第二节的要求。
重组涉及的相关财务资料。相关财务资料是否符合《26 号准则》
6 是
第六十三条的要求。
重组涉及的资产评估报告或估值报告。资产评估报告或估值报告
是否符合《重组办法》第二十条和《26 号准则》第四章第四节的要求；
7 是
董事会、独立董事是否按照规定发表意见；采用基于未来收益预期的
估值方法时重组报告书是否作出特别提示。
重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是否符合《重组
8 是
办法》第四十二条的要求。
二级市场自查报告。二级市场自查报告是否符合《26 号准则》第
9 是
六十六条的要求；内幕知情人如与预案时报送的存在差异，是否重新
按要求报送。
如果存在 128 号文第五条情形的，上市公司是否充分举证相关内
10 幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并向本所提交相关 不适用
说明。（如适用）
交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
11 工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，是否已 不适用
取得并向本所提交相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，
12 资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在 是
限制或者禁止转让的情形的说明材料。
上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计
报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计
13 报告的，是否根据《重组办法》第四十三条提交注册会计师专项核查 不适用
意见。专项核查意见是否说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响
已经消除或者将通过本次交易予以消除。
重大重组涉及新增股份的，如触及收购或相关股份权益变动的信
14 息披露义务，是否同时提交并披露收购报告书摘要或权益变动报告 不适用
书。
15 独立财务顾问出具的重组报告书与预案差异情况对比表。 是
上市公司控股股东、实际控制人，上市公司全体董事、监事、高
级管理人员，重大资产重组的交易对方，以及负责落实填补每股收益
16 具体措施的相关责任主体等重组相关人员出具的承诺文件。承诺内容 是
是否符合《重组办法》、《26 号准则》和《股票上市规则》11.11.2 条
等相关规则的规定，并在重组方案中真实、准确、完整、合规披露。
重大资产重组事项是否按照《上市公司业务办理指南第 10 号—
—重大资产重组》的要求根据股票交易异常情况及是否收到立案调查
17 不适用
通知同步披露一般风险提示公告或特别风险提示公告（首次披露重组
方案时适用）。
是否通过本所“上市公司业务专区”的“内幕信息知情人”栏目，
18 填报本次重大资产重组聘请的中介机构及相关经办人员的姓名及身 是
份信息。
独立财务顾问是否对分道制涉及的本次重组产业、交易类型，支
19 是
付方式、立案稽查情况发表意见，并委托上市公司填报。
独立财务顾问对重组报告书的核查意见
是/否
序号 项目 备注
/不适用
本次重组的独立财务顾问是否不存在按照《并购重组财务顾问业
1 务管理办法》、《重组办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收 是
新的并购重组业务等情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形；如存在，是否符合《重组办法》第四十三条第（三）款的规定。
2 上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否未受到 是
过证监会行政处罚，或者最近十二个月内是否未受到过证券交易所公
开谴责；本次非公开发行是否未违反《证券发行管理办法》第三十九
条的规定（如适用）。
本次重组是否未涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版
等特殊行业以及房地产、军工、稀土等行业；是否未涉及反垄断审查、
3 是
外商投资准入、环保等问题；本次重组是否未违反相关行业的市场准
入条件和国家产业政策。
重组触发上市公司收购的，重组方案是否不存在《上市公司收购
4 不适用
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的相关情形。
本次重大资产重组是否未违反重组相关方作出的重组禁止期承
5 不适用
诺或涉及重组禁止期的相关规定。
标的资产是否未曾在其他上市公司相关公告中披露；如曾在其他
6 否/不适用
上市公司相关公告中披露，是否对比披露差异情况。
上市公司重组方案是否属于《重组办法》第十三条的规定借壳重
7 否
组，计算原则是否执行累计首次原则和预期合并原则；
如是借壳重组，重组方案是否符合《重组办法》第十三条、《首
次公开发行股票并上市管理办法》、《“实际控制人没有发生变更”的
理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》、《发行人最近 3 年内
8 不适用
主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见
第 3 号》等规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行
条件要求。
在控制权不变的情况下，上市公司向控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，所购买资产与
9 现有主营业务是否有显著协同效应；如没有显著协同效应，是否充分 是/不适用
说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式、以及业务转
型升级可能面临的风险和应对措施；财务顾问对上述说明是否认可。
发行股份购买资产的同时募集部分配套资金，配套资金比例是否
不超过拟购买资产交易价格的 100%；募集配套资金是否符合证监会
10 是
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与
解答》（2015 年 4 月 24 日颁布）的相关规定和披露要求。
本次重组是否符合《重组办法》第十一条和《规定》第四条的要
11 求；拟发行股份购买资产的，本次重组是否符合《重组办法》第四十 是
三条的要求。
对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全面分
12 是
析，说明定价是否合理。
本次交易根据资产评估结果定价，采取收益现值法、假设开发法
等基于未来预期收益的估值方法进行评估的，是否对所选取的评估方
13 是
法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率
等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性发表明确意见。
结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，是否分析说明本
14 次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于 是
上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题。
是否对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
15 是
力、公司治理机制进行全面分析。
对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司存在交
16 付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任是否 是
切实有效。
本次重组是否构成关联交易；涉及关联交易的，本次交易是否必
要；本次交易是否未损害上市公司及非关联股东的利益。
17 涉及关联交易的，是否披露本次重组涉及的董事会回避表决情况 否/不适用
及股东大会回避表决安排；回避表决安排是否符合《重组办法》第二
十四条的规定。
是否需要承诺按照《重组办法》提供业绩补偿安排；补偿方式（现
金或股份回购）是否符合证监会《重大资产重组常见问题解答》的要
18 求；承诺业绩是否与评估预测利润一致；承诺业绩是否以扣除非经常 是
性损益后的利润为标准；独立财务顾问是否对补偿安排的可行性、合
理性发表意见。
评估预测利润与标的资产历史盈利情况和盈利预测利润是否存
19 否
在明显差异；如有差异是否合理分析说明原因。
重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具
了书面承诺和声明，承诺“保证其所提供信息的真实性、准确性和完
20 整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担 是
个别和连带的法律责任”。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决
议同时公告、是否已明确记载于重组预案中。
上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条
件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的
要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充
协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响；交易合同是否
21 是
载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经
中国证监会核准，交易合同即应生效。
上市公司对本次交易合同的披露是否符合《26 号准则》第三章第
八节的要求。
上市公司董事会编制的重大资产重组报告书是否符合《重组办
22 是
法》、《规定》及《26 号准则》第三章的要求。
是否全面披露交易对方基本情况和下属企业名目；产权和控制关
系是否披露至自然人或国资部门；是否披露交易对方之间的关联关系
23 是
和构成一致行动人情况；是否披露最近五年涉及处罚、诉讼、诚信等
情况。
交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前是否已取
得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及
24 不适用
有关报批事项的，是否在重大资产重组报告书中详细披露已向有关主
管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批
准的风险作出特别提示。
上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，
资产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者
禁止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业是否不存在出资不
25 是/不适用
实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公
司的，作为主要标的资产的企业股权是否为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，
是否已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
上市公司购买资产是否有利于提高上市公司资产的完整性（包括
取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许
26 是
经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。
本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能
27 力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增 是
强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作
28 是
出明确判断并记载于董事会决议记录中。
是否披露交易标的的主要历史财务指标、估值及拟定价、未来盈
利能力等；董事会是否声明保证相关数据的真实性和合理性，并作出
特别提示。
交易标的为企业股权的，是否披露其产权和控制关系、主要资产
29 权属、担保和负债、转让前置条件落实、最近两年主要财务数据等情 是
况；最近三年涉及评估、交易、增资或改制的是否说明与本次交易价
格差异情况及原因；是否存在出资不实或影响其合法存续的情况；交
易标的是否为控股权；交易标的为有限责任公司股权的，是否已取得
其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。
本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属
30 证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存 是
在重大法律障碍，相关的违约责任是否切实有效。
交易标的为完整经营性资产的，是否按照《26 号准则》第十六条
的规定披露其产权和控制关系、主要资产权属、担保和负债、转让前
置条件落实、最近两年主要财务数据等情况；最近三年涉及评估、交
易、增资或改制的是否说明与本次交易价格差异情况及原因；是否存
31 在出资不实或影响其合法存续的情况；交易标的是否为控股权。 是/不适用
交易标的不构成完整性资产的，是否按照《26 号准则》第十七条
的规定披露相关资产名称和类别、权属状况、最近三年运营情况和最
近两年的主要财务数据；最近三年进行评估或交易的，是否说明与本
次交易价格的差异及原因。
涉及重大资产购买的，是否按照《26 号准则》第二十一条、第二
十二条和第二十三条的规定披露其主要经营模式、购销依赖性、安全
32 是
生产、环保，主要固定资产、无形资产及特许经营权情况，以及报告
期会计政策和会计处理差异及其影响等情况。
是否按照《26 号准则》第二十条的要求披露债权债务转移情况及
33 不适用
安排，上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。
交易标的涉及矿业权的披露是否符合《信息披露业务备忘录第 14
34 不适用
号——矿业权相关信息披露》的要求
是否参照《26 号准则》第三章第七节及本所《信息披露业务备忘
录第 16 号——资产评估相关信息披露》的要求披露交易标的评估（含
预估）或估值的信息；资产评估（含预估）或估值存在特别事项、期
35 后事项说明的，是否不会对评估（含预估）或估值结果产生重大影响， 是
是否已在重组方案中进行了充分披露；是否披露标的资产近三年评
估、交易作价及其与本次交易作价差异情况和原因；是否结合可比上
市公司分析估值合理性。
交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方
使用他人资产的，是否按照《26 号准则》第十九条的规定披露许可合
36 不适用
同的主要内容、本次重组对许可合同效力的影响以及许可资产对交易
标的持续经营的影响等。
是否对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全
37 是
面分析，说明定价是否合理。
涉及认购股份的股东，股份锁定期是否符合《重组办法》第四十
38 是
六条的要求，股份锁定期是否确定。
是否充分分析本次重大资产重组对上市公司当年每股收益的影
响；预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公
39 是
司是否提出填补每股收益的具体措施，并披露相关责任主体就保证填
补措施履行做出的公开承诺。
40 交易完成后是否不存在关联方资金占用和为关联方担保的情形。 是
是否披露交易完成后关联交易和同业竞争的预计变化及拟采取
41 是
的解决措施。
是否对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
42 是
力、公司治理机制进行全面分析。
重大资产重组报告书是否已按照《26 号准则》第三章第十三节要
43 是
求充分披露本次重组及重组后的上市公司的相关风险。
上市公司董事会编制的重大资产重组报告书中是否存在虚假记
44 否
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人是否在重大
45 资产重组报告书中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以 是
及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产
46 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市 否
公司的重大资产重组的情形。
独立财务顾问核查要点
是/否
序号 项目 备注
/不适用
一、交易对方的情况
1 交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、
1.1 是
税务登记证号码与实际情况是否相符
1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是
交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或
1.3 是
者护照
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披
1.4 是
露
2 交易对方的控制权结构
2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实 是
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方
2.2 是
的控股股东或者实际控制人的情况
2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况 是
3 交易对方的实力
是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业
3.1 不适用
中的地位
3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 不适用
是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现
3.3 √
金流量情况等
4 交易对方的资信情况
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人
员最近 5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、 是
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与证券市场无关的行
4.1 是
政处罚
交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于交易
对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 是
监会采取行政处罚或受到证券交易所纪律处分的情况。
交易对方是否未控制其他上市公司 是
4.2
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控
不适用
股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题
4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是
5 交易对方与上市公司之间的关系
5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 是
5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 是
6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份 是
7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 是
二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产、定向发行购买资产、
借壳重组等情况）
1 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围 是
2.1 若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素 不适用
涉及稀土开采及冶炼分离企业的并购重组，应当披露其符合《稀土行
2.2 业准入条件》的依据；不能提供依据的，应当披露其是否能通过《稀 不适用
土行业准入条件》审查具有重大不确定性，并作重大风险提示
2.3 购买资产的经营状况良好 是
3 购买资产的财务状况
3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是
2018 年标
的公司引
入员工持
3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）的非经常性损益 否 股平台前
海匠台投
资，确认
股份支付
费用
2,745.71
万元
是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或
3.3 是
应付账款
交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过 70%），属
3.4 是
于特殊行业的应当在备注中说明
交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以
3.5 是
及其他或有风险问题
相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违
3.6 是
法行为
4 购买资产的权属状况
4.1 权属是否清晰
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用
4.1.1 是
权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明
交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结
4.1.2 是
等权利限制
4.1.3 是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险 是
如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性
4.2
资产）
4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利 是
4.2.2
该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰 是
4.2.3 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影
是
响公司合法存续的情况
4.2.4 标的资产股权结构披露是否全面、完整（披露全部股东，及各股东均
追溯至其终极自然人股东或国资机构），是否全面、完整披露交易标 是
的的股权演变情况
4.2.5 属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的
是
同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权
4.2.6
股权对应的资产权属是否清晰 是
是否已办理相应的产权证书 是
该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质
是
押等担保物权
4.3
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形 是
4.4
是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实 是
4.5 相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或
是
相关投资协议
4.6
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易 是
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异 是
如有差异是否已进行合理性分析 是
相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的，是否在报告书中如
是
实披露
5 资产的独立性
进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议
5.1 或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定 是
性
注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安
5.2 是
排以保证其正常经营
是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还
6 是
其占用上市公司的资金的情况
涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机
7 构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下， 不适用
有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现
是
金或其他资产后不能及时获得对价的风险
8
相关的违约责任是否切实有效 是
9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
9.1 购买的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化 不适用
9.2 购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营
不适用
两年以上
9.3 购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核
算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划 不适用
分
9.4 上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者
不适用
采取其他方式确定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排 不适用
交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大
10 是
差异
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影
不适用
响
购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰
11 是
的落后产能与工艺技术
12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 是
上市公司拟取得矿业权或其主要资产为矿业权的，是否遵循《信息披
13 不适用
露业务备忘录第 14 号――矿业权相关信息披露》的规定
14 借壳重组判断
控制权变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，
14.1 是否占上市公司控制权变更的前一个会计年度经审计的合并财务报 不适用
表期末资产总额的比例达到 100%以上
收购人因同业竞争和关联交易问题涉及未来向上市公司注入资产的，
14.2 不适用
判断借壳重组时是否合并计算
15 属于借壳重组的
重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第一
节及《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律
15.1 不适用
适用意见第 1 号》、《发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的
适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》规定的主体资格要求。
重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第二
15.2 不适用
节规定的独立性要求。
重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第二
15.3 不适用
节规定的规范运行要求。
重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第二
15.4 不适用
节规定的财务与会计要求。
拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理借
15.5 壳经营实体所必需的知识、经验，是否接受财务顾问关于证券市场规 不适用
范化运作知识辅导、培训；上述情况是否在重组方案中披露
三、上市公司重组中出售资产的状况
（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等
情况）
1 出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形 不适用
出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利构
2 不适用
成重大影响，未导致上市公司收入和盈利下降
3 出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产 不适用
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现
不适用
金或其他资产后不能及时获得对价的风险
4
相关的违约责任是否切实有效 不适用
上市公司拟出让矿业权或其主要资产为矿业权的，是否遵循《信息披
5 不适用
露业务备忘录第 14 号――矿业权相关信息披露》的规定
四、交易定价的公允性
1 上市公司发行新股的定价
1.1 上市公司发行新股的定价是否符合《重组办法》第四十五条的规定 是
1.2 董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况 是
2 如交易价格以评估值为基准确定
2.1 对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法 是
评估方法的选用是否适当 是
2.2 评估方法是否与评估目的相适应 是
2.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 是
2.4
是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果 是
2.5
评估的假设前提是否合理 是
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取
是
值是否合理，特别是交易标的为无形资产时
2.6 被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形
是
资产的权属
2.7 本次标的
资产评估
增值较
是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的
否 高、未来
情况
存在商誉
减值的风
险
2.8 本次标的
资产评估
增值较
高，本次
交易的业
是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值 绩承诺期
否
测试造成的费用 完成后，
上市公司
需要聘请
中介机构
进行减值
测试
3 与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理 是
涉及资产评估（预估）相关信息披露的，是否遵循本所《信息披露业
4
务备忘录第 16 号——资产评估相关信息披露》要求。
预估值（或评估值）与账面值存在较大增值或减值的，披露增值的主
4.1 是
要项目及增值或减值的主要原因
评估值（预估值）或与过去三年内历史交易价格存在较大差异的，说
4.2 是
明差异原因
4.3 采用收益法评估（或预估）的，披露各主要参数及参数选取依据 是
4.4 采用市场法评估（或预估）的，说明可比市场价格情况 不适用
五、债权债务纠纷的风险
1 债务转移
上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并履行了法
1.1 不适用
定程序
如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的
不适用
转移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移
1.2
转移安排是否存在法律障碍和重大风险 不适用
2 上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序 不适用
上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并履
3 不适用
行了法定程序
上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影
4 不适用
响
5 资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意 不适用
六、重组及定向发行须获得的相关批准
1 程序的合法性
上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的
1.1 是
内部决策和报备、审批、披露程序
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门
1.2 是
的政策要求
重组及定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通 尚未召开
1.3 否
过 股东大会
重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域 是
2
如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主
不适用
管部门的批准，应当特别关注国家对行业准入有明确规定的领域
对本次交易是否构成关联交易予以明确，如构成关联交易，是否明确
3 董事会及股东大会的回避表决及安排情况；回避表决及安排情况是否 否/不适用
符合《重组办法》第二十四条的规定。
七、对上市公司的影响
如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司
不适用
的核心竞争力
1
如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致 是
重组的目的与公司战略发展目标是否一致 是
2
是否增强了上市公司的核心竞争力 是
3 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响
3.1 上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力 是
交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是
是
否不是现金或流动资产；如为“否”，在备注中简要说明
3.2 主要资产的经营是否具有确定性 是
主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公
是
司不能控制的股权投资、债权投资等情形
实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业
3.3 是
务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确定性
实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资
是
格
3.4
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性 不适用
本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未
导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留
3.5 是
上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有
负面影响或具有重大不确定性
3.6 盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 不适用
盈利预测是否可实现 不适用
如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司
3.7 是
未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题
交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况
3.8 签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方 是
是否具备履行补偿的能力
4 对上市公司经营独立性的影响
4.1 本次重大资产重组是否有利于减少关联交易 是
4.2 本次重大资产重组是否有利于避免同业竞争 是
相关资产是否整体进入上市公司 是
4.3
上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否
是
保持独立
关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不
4.4 是
超过 30%，未影响公司经营的独立性
进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使
是
用权、专利使用权等）
4.5
上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如
是
安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等）
4.6 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费 是
是否不存在控股股东及实际控制人及其关联人或交易对方及其关联
4.7 是
人通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形
5 对上市公司治理结构的影响
上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立 是
5.1
是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁
是
的情形
重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的
5.2 是
银行账户依法独立纳税独立做出财务决策
5.3 生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开 是
5.4 如短期内难以完全做到，是否已做出合理的过渡性安排 不适用
重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争 是
5.5
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用
重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
5.6 身权等原因发生的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影 是
响
八、相关事宜
1 资产重组是否涉及职工安置 否
1.1 职工安置是否符合国家政策 不适用
1.2
职工是否已妥善安置 不适用
1.3
职工安置费用是否由上市公司承担 不适用
1.4
安置方案是否经职工代表大会表决 不适用
2 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系 是
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公
是
司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明
3 二级市场股票交易核查情况
3.1 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动 是
是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直
3.2 是
系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在重组方或交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述
3.3 是
人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事
3.4 务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内 是
幕交易的嫌疑
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义
4 是
务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的
是
情形
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 是
5 是否不存在相关承诺未履行的情形 是
如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响 不适用
上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应
是
当作出承诺的范围
6 是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是
重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风险、
是
技术风险、政策风险及其他风险
7
风险对策和措施是否具有可操作性 是
2018 12
4,433.33
上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资产进行购买、出售
8 是
的情形
16.67%
涉及发行股份的，还需关注以下问题
本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
是
强持续盈利能力
1
是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 是
上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保
是
留意见审计报告
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会
2 不适用
计师是否专项核查确认
该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否
不适用
已经消除或者将通过本次交易予以消除
上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并
3 是
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
4 是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 是
本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化 是
5
如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、
不适用
报告义务
本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务 否
6 如是，交易对方是否拟申请豁免 不适用
股东大会是否已同意豁免其要约义务 不适用
重大资产重组与通过发行股份募集部分配套资金同步操作的，是否符
合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月
7 18 日发布）第二条、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套 是
资金的相关问题与解答》（2018 年 10 月 12 日发布）的相关规定和披
露要求；独立财务顾问是否具有保荐人资格
在控制权不发生变更的情况下，上市公司向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，是否说明所
购买资产与现有主营业务的的协同效应情况；如果没有显著协同效应
8 是
的，是否充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模
式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施；独立财务顾问是
否对上述说明予以认可
9 上市公司定向发行后，是否符合上市条件 是
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
独立财务顾问在尽职调查中重点关注了交易标的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、
评估增值情况；关注了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况、资信情况以及对承诺的履
行等；关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及本次交易对上市公司主营业
务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，独立财务顾问按照证监会和深圳证
券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项尽调工作。
本次交易的独立财务顾问东方花旗证券有限公司通过尽职调查和对纳尔股份本次交易相关信息披
露文件的审慎核查后，发表如下结论性意见：
1、纳尔股份本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的
规定；
2、本次拟购买的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形；
3、本次拟购买的标的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易不影响纳尔股份的上市地位，本次交易后可改善并提高公司的资产质量、财务状况与
盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
上海纳尔实业股份有限公司董事会
项目主办人签名：
卞加振 姜晓华
独立财务顾问盖章：东方花旗证券有限公司