股票代码：002825 股票简称：纳尔股份 上市地点：深交所
上海纳尔实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
类别 交易方式 交易对方
王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企
股份对价
发行股份及支付 业（有限合伙）
现金购买资产 王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企
现金对价
业（有限合伙）
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
募集配套资金 资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资
者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10 名的特定对象。
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一九年五月
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
上市公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺 ：如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有
权益的股份。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
3、中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本
公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、 投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的
相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
1
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
保证其为本次发行股份及支付现金购买资产中所提供信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
2
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问东方花旗已出具承诺：“本公司及经办人员同意上
海纳尔实业股份有限公司在《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的结论性意见，且所
引用的结论性意见已经本公司及经办人员审阅，确认《上海纳尔实业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别或连带的法律责任。
本公司及经办人员承诺为上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金项目出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司保证上海纳尔实业股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金项目申请文件的真实性、准确性和完整性。如本次交易申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔
偿责任。”
本次交易的法律顾问中伦律师已出具承诺：“本所及本所经办律师同意上海
纳尔实业股份有限公司在《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的结论性意见，且所引用
的结论性意见已经本所及本所经办律师审阅，确认《上海纳尔实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担个别或连带的法律责任。
本所及本所经办律师承诺为上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金项目出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本所为本次交易制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或
3
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
者重大遗漏。如因本所过错致使该等法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并给投资者造成直接损失的，本所将依法与纳尔股份承担连带赔偿责
任。”
本次交易的审计机构天健会计师已出具承诺：“本所作为上海纳尔实业股份
有限公司发行股份及支付现金购买并募集配套资金项目的审计机构，同意上海纳
尔实业股份有限公司在《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引本所针对本次交易出具专业报告之结
论性意见。
本所作为上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本所针对本次交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
本次交易的资产评估机构坤元评估已出具承诺：“本公司作为上海纳尔实业
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的资产评估机
构，同意上海纳尔实业股份有限公司在《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引本公司针对本次重组
出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕91 号）之结论性意见。
本公司作为上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金项目的资产评估机构，承诺针对本次交易的《资产评估报告》（坤元
评报〔2019〕91 号）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。如本公司针对本次交易出具的《资产评估
报告》（坤元评报〔2019〕91 号）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公
司未能勤勉尽责的，在该等事项依法认定后，将承诺连带赔偿责任。”
4
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
目录
上市公司声明 ........................................................................................................................... 1
交易对方声明 ........................................................................................................................... 2
中介机构声明 ........................................................................................................................... 3
目录 ........................................................................................................................................... 5
释义 ......................................................................................................................................... 10
重大事项提示 ......................................................................................................................... 14
一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 14
二、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 ................. 15
三、发行股份及支付现金购买资产情况 ......................................................................... 16
四、募集配套资金安排情况 ............................................................................................. 25
五、本次交易标的估值和作价情况 ................................................................................. 27
六、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 27
七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ..................................... 30
八、本次重组相关方所作出的重要承诺 ......................................................................... 31
九、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 ......................................................... 44
十、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次
交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................................................... 44
十一、保护中小投资者合法权益的相关安排 ................................................................. 45
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................. 50
重大风险提示 ......................................................................................................................... 51
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 51
二、标的资产的经营风险 ................................................................................................. 53
三、整合风险 ..................................................................................................................... 55
四、财务风险 ..................................................................................................................... 55
五、其他风险 ..................................................................................................................... 56
第一节 交易概述 ................................................................................................................... 57
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 57
二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................. 59
三、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 61
5
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
四、发行股份及支付现金购买资产情况 ......................................................................... 63
五、募集配套资金安排情况 ............................................................................................. 72
六、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 74
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 78
一、基本情况简介 ............................................................................................................. 78
二、设立及历次股权变动情况 ......................................................................................... 78
三、前十大股东情况 ......................................................................................................... 81
四、最近六十个月控制权变动情况 ................................................................................. 82
五、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 82
六、主营业务发展情况 ..................................................................................................... 82
七、主要财务指标 ............................................................................................................. 83
八、控股股东及实际控制人 ............................................................................................. 84
九、合法存续情况及其董事、监事、高级管理人员最近三年合规情况 ..................... 85
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................... 86
一、本次交易对方总体情况 ............................................................................................. 86
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况 ......................................................... 86
三、发行股份募集配套资金认购对象概况 ..................................................................... 96
四、交易对方之间的关联关系情况 ................................................................................. 96
五、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ............................................................. 97
六、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ......................................... 97
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚的情况 ......... 97
八、交易对方及其主要管理人员最近五年涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况
............................................................................................................................................. 97
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................. 97
第四节 标的公司基本情况 ................................................................................................... 99
一、标的公司基本情况 ..................................................................................................... 99
二、标的公司历史沿革 ..................................................................................................... 99
三、产权及控制关系 ....................................................................................................... 104
四、下属企业情况 ........................................................................................................... 106
五、标的公司及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债
情况 ................................................................................................................................... 108
六、最近三年主营业务发展情况 ................................................................................... 116
6
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
七、报告期经审计的财务指标 ....................................................................................... 140
八、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况、有限公司取得该公司其他股东的同
意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况 ................................................... 142
九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ........................... 143
十、是否存在该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、
营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的情况 ........................... 144
十一、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
的，取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件的情况 ............................... 144
十二、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
的说明 ............................................................................................................................... 144
十三、本次重组是否涉及债权债务转移 ....................................................................... 145
十四、交易标的报告期的主要会计政策及相关会计处理 ........................................... 145
第五节 本次交易发行股份情况 ......................................................................................... 148
一、发行股份及支付现金购买资产情况 ....................................................................... 148
二、募集配套资金安排情况 ........................................................................................... 158
第六节 标的公司评估情况 ................................................................................................. 170
一、评估的基本情况 ....................................................................................................... 170
二、对评估结论有重要影响的评估假设 ....................................................................... 172
三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据 ................................................... 173
四、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资
料的说明 ........................................................................................................................... 211
五、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其
对评估或估值结论的影响 ............................................................................................... 211
六、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的
影响 ................................................................................................................................... 211
七、重要下属企业的评估情况 ....................................................................................... 212
八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 ............... 212
九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允
性发表的独立意见 ........................................................................................................... 217
第七节 本次交易主要合同 ................................................................................................. 218
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议 ....................................... 218
二、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议 ............................................................... 227
第八节 本次交易的合规性分析 ......................................................................................... 233
一、本次重组符合《重组办法》第十一条规定 ........................................................... 233
7
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
二、本次交易不构成《重组办法》第十三条说明 ....................................................... 237
三、本次重组符合《重组办法》第四十三条要求的情况 ........................................... 237
四、本次重组符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第 12 号》及相关解答的规
定 ....................................................................................................................................... 241
五、本次重组不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形 ................................................................................................................... 242
六、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................... 243
七、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求 ....................... 243
第九节 管理层讨论与分析 ................................................................................................. 245
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ................................................... 245
二、标的公司行业特点和经营情况 ............................................................................... 254
三、标的公司核心竞争力及行业地位 ........................................................................... 266
四、 标的公司的财务状况分析 ..................................................................................... 269
五、盈利能力分析 ........................................................................................................... 288
六、现金流量分析 ........................................................................................................... 301
七、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ............................................... 304
八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ................................................... 308
九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ............... 311
第十节 财务会计信息 ......................................................................................................... 314
一、标的公司财务信息 ................................................................................................... 314
二、上市公司备考财务报表 ........................................................................................... 318
第十一节 同业竞争及关联交易 ......................................................................................... 322
一、报告期交易标的关联交易情况 ............................................................................... 322
二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................................... 330
（一）本次交易不构成关联交易 ................................................................................... 330
（二）规范关联交易的措施 ........................................................................................... 330
三、同业竞争 ................................................................................................................... 331
第十二节 风险因素 ............................................................................................................. 334
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................... 334
二、标的资产的经营风险 ............................................................................................... 336
三、整合风险 ................................................................................................................... 338
8
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
四、财务风险 ................................................................................................................... 338
五、其他风险 ................................................................................................................... 339
第十三节 其他重要事项 ..................................................................................................... 340
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 ................................... 340
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易增加负债（包括或有负债）的情况
........................................................................................................................................... 340
三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易 ....................................................... 340
四、本次交易对上市公司治理结构的影响 ................................................................... 340
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
........................................................................................................................................... 341
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................................... 344
七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》第五条相关标准 ....................................................................................................... 345
八、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明 ........................................................... 346
第十四节 独立董事及中介机构对本次交易 的结论性意见 ........................................... 351
一、独立董事意见 ........................................................................................................... 351
二、独立财务顾问意见 ................................................................................................... 353
三、法律顾问意见 ........................................................................................................... 354
第十五节 本次交易聘请的中介机构及有关经办人员 ..................................................... 356
一、独立财务顾问 ........................................................................................................... 356
二、律师事务所 ............................................................................................................... 356
三、会计师事务所 ........................................................................................................... 356
四、资产评估机构 ........................................................................................................... 356
第十六节 董事、监事、高级管理人员 及相关中介机构声明 ....................................... 357
9
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
报告书、本报告书 指
并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本次交易、本次重组 指
募集配套资金的行为
纳尔股份、上市公司、
指 上海纳尔实业股份有限公司
公司
纳尔实业 指 上海纳尔实业有限公司，纳尔股份前身
纳印投资 指 上海纳印投资管理有限公司
前海匠台 指 深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 王首斌、张雨洁、前海匠台
交易各方 指 纳尔股份、交易对方
墨库图文、标的公司 指 深圳市墨库图文技术有限公司
珠海墨库 指 珠海墨库新材料有限公司，标的公司全资子公司
百度西 指 深圳市百度西数码耗材有限公司，标的公司全资子公司
墨库集团有限公司（INKBANC GROUP LIMITED），标的公司
墨库集团 指
位于香港的全资子公司
天威新材 指 珠海天威新材料股份有限公司（839210.OC），同行业公司
鸿盛数码 指 郑州鸿盛数码科技股份有限公司（430616.OC），同行业公司
亨斯曼是特殊化学品的全球制造商及营销商。亨斯曼公司为多
种全球性产业提供基础产品，这些产业包括化学、塑料、汽车、
亨斯曼 指
航空、纺织品、鞋类、油漆与涂料、建筑、技术、农业、保健、
洗涤剂、个人护理、家具、电器与包装，同行业公司
杜邦成立于 1802 年，业务遍及全球 90 多个国家和地区，以广
杜邦 指 泛的创新产品和服务涉及农业与食品、楼宇与建筑、通讯和交
通、能源与生物应用科技等众多领域，同行业公司
JKgroup 隶属于美国都福集团，美国都福集团创立于 1947 年，
是一家专注于零部件和制造设备、专业系统和工业产品，工程
JKgroup 指
系统，液体管理和电子技术市场等许多应用服务的制造企业，
同行业公司
评估基准日 指 本次交易评估基准日，即 2018 年 12 月 31 日
标的公司就本次收购完成工商登记手续，将标的资产登记在纳
交割日 指
尔股份名下之日
10
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠
《发行股份及支付现
指 台投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协
金购买资产协议》
议》
《发行股份及支付现 《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠
金购买资产协议之补 指 台投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协
充协议》 议之补充协议》
《业绩承诺及补偿协 《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠
指
议》 台合伙企业（有限合伙）业绩承诺及补偿协议》
《业绩承诺及补偿协 《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠
指
议之补充协议》 台合伙企业（有限合伙）业绩承诺及补偿协议之补充协议》
《上海纳尔实业股份有限公司与深圳市墨库图文技术有限公
《增资认购协议》 指 司及王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）
之增资认购协议》
《上海纳尔实业股份有限公司与深圳市墨库图文技术有限公
《增资认购协议之补
指 司及王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）
充协议》
之增资认购协议之补充协议》
《上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
《评估报告》 指 产涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《公司章程》 指 《上海纳尔实业股份有限公司公司章程》
东方花旗、独立财务顾
指 东方花旗证券有限公司
问
中伦律师、律师、法律
指 北京市中伦律师事务所
顾问
天健会计师、会计师、
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
坤元评估、评估师、资
指 坤元资产评估有限公司
产评估机构
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
11
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
二、专业释义
印染行业为印花、染色行业的简称，处于纺织行业的下游，负
责为服装家纺等纺织物提供上色等工艺流程。染色工艺是指在
印染 指
整块纺织物的上单一颜色工艺，印花工艺是用染料或颜料在纺
织物上施印花纹、图案的工艺过程
传统丝网印花是通过孔板进行的印花的工艺流程，原理是利用
网胶封住孔板多余的网纱区域，留出需要的图像或文字，通过
传统丝网印花 指
一定的压力使墨水通过孔版的孔眼转移到承印材料上，形成图
象或文字
数码喷墨印花工艺是通过计算机印花分色描稿系统处理印花
数码喷墨印花 指 图案后，由计算机控制喷头把喷墨墨水直接喷射承印材料上，
对承印材料进行印花的工艺流程
喷墨墨水用于承印材料的着色，一般由着色剂、溶剂、助剂及
喷墨墨水、数码喷墨墨
指 树脂构成，主要应用于纺织、广告、办公等领域的印花、印刷、
水
打印等环节
染料 指 用于染色的化合物，主要应用于纺织品、纸张等上色
具有颜色，能使得各种材料着色的物质。染料和颜料的主要差
别在其与面料、纸张等承印材料粘结原理，染料溶于溶剂后，
颜料 指 与承印材料主要通过发生化学反应方式结合（除分散染料）；
颜料在溶剂中形成悬浊液，粘合剂将其悬浊液颗粒包裹，粘结
在承印材料上，主要是物理反应
紫外光（Ultra-Violet）；UV 墨水是利用一定的紫外辐射，通过
UV 墨水 指 光化学反应聚合进行固化的墨水，具有色彩鲜艳、干燥速度快、
耐磨性高、节能环保等特点
承印材料 指 接受墨水图文影像的最终载体
Self Adhesive Vinyl，也常被称为“不干胶”或“自粘贴”，一般是
以 PVC 膜为基材，通过背胶涂布工艺与离型纸复合而成；贴
膜表面经印刷文字及画面后，撕除离型纸即可依靠背胶层粘贴
车身贴 指 在被贴物体上。
“车身贴”是“Self Adhesive Vinyl”的习惯性称呼，综合了行业发
展历史、产品本身特性、下游应用领域等多方面的影响，不仅
仅应用在公交、地铁等车身上
One Way Vision Film，也常被称为“单透贴”或“透视贴”，一般
单透膜 指 是 PVC 膜为基材，通过背胶涂布工艺与离型纸复合并经冲孔
而成、具有单向透视功能的数码喷印材料
挥发性有机化合物（volatile organic compounds），按化学结构
可进一步分为：烷类、芳烃类、酯类、醛类和其他等，最常见
VOCs 指
的有苯、甲苯、二甲苯、苯乙烯、三氯乙烯、三氯甲烷、三氯
乙烷、二异氰酸酯（TDI）、二异氰甲苯酯等
化学需氧量 COD（Chemical OxygenDemand）是以化学方法测
COD 指 量水样中需要被氧化的还原性物质的量。废水、废水处理厂出
水和受污染的水中，能被强氧化剂氧化的物质（一般为有机物）
12
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
的氧当量。在河流污染和工业废水性质的研究以及废水处理厂
的运行管理中，它是一个重要的而且能较快测定的有机物污染
参数
悬浮物 SS（Suspended Solids ）指悬浮在水中的固体物质，包
括不溶于水中的无机物、有机物及泥砂、黏土、微生物等。水
SS 指
中悬浮物含量是衡量水污染程度的指标之一。数值越高，水质
污染越严重。
ISO 9001:2015 质量管 国际标准化组织（ISO）制定的关于企业质量管理系列化标准
指
理体系认证 之一，主要适用于工业企业
国际标准化组织（ISO）制定的环境管理体系标准，旨在识别、
ISO 14001:2015 环境
指 评价重要环境因素，并制订环境目标、方案和运行程序，对重
管理体系认证
要环境因素进行控制
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
13
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：一是发行股份及支付现金购买资产；二是发行股份募
集配套资金。
本次交易前，公司持有墨库图文 16.67%的股权；本次交易完成后，公司将
持有墨库图文 51.00%的股权。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以 9,132.67 万元的价格向墨库图文股东王首斌、张雨洁及前海匠台发
行股份及支付现金，购买其合计持有的墨库图文 34.33%股权。其中，5,300 万元
以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 3,832.66 万元由公司以现金方式支
付。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕91 号《上海纳尔实业股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部
权益价值评估项目资产评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法对墨库
图文股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为墨库图文公司股东
全部权益的评估值。墨库图文股东全部权益截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日
的评估值为 26,667.35 万元。参考该评估值，经交易各方友好协商，标的资产的
交易价格确定为 9,132.67 万元。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次
董事会决议公告日（2019 年 2 月 1 日）。经交易各方友好协商，本次发行股份购
买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 13.36
元/股。鉴于公司 2018 年年度权益分派方案已于 2019 年 4 月 19 日实施完毕，本
次发行股份购买资产的发行价格经除权除息后调整为 13.26 元/股。
14
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（二）募集配套资金
公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超
过 4,452 万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且
发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即 28,026,019 股。本次配
套募集资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低
于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
本次交易发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，
发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集配套
资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重
组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
2018 年 12 月，公司向标的公司增资 4,433.33 万元从而持有其 16.67%股权。
公司对墨库图文的该次增资行为因未构成重大资产重组而无需按《重组管理办法》
的规定编制并披露重大资产重组报告书。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，因此本次交易需与前次
增资行为合并计算。
根据纳尔股份及标的公司经审计的 2018 年度财务报告及交易作价情况，相
关财务比例计算如下：
资产总额 资产净额 营业收入
项 目 计算
（万元） （万元） （万元）
墨库图文财务指标 (a) 11,690.19 7,548.36 16,785.83
15
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
墨库图文 34.33%股
(b) 9,132.67 9,132.67 -
权交易对价
前次增资金额 (c) 4,433.33 4,433.33 -
总交易金额 (d)=(b)+(c) 13,566.00 13,566.00 -
两者孰高 (e)=Max[(a)，(d)] 13,566.00 13,566.00 16,785.83
纳尔股份财务指标 (f) 84,163.05 62,153.81 78,851.83
财务指标占比 (g)=(e)/(f) 16.12% 21.83% 21.29%
综上，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购
买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
根据本次交易标的资产的交易作价情况，交易对方王首斌、张雨洁、前海匠台持
有上市公司的股份比例分别为 1.61%、0.72%和 0.44%，合计持股未超过 5%，与
上市公司不存在关联关系。
综上，本次交易前后，各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交
易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
最近 60 个月内，公司控股东、实际控制人均为游爱国先生，控制权未发生
变动。本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规
定的情形。
三、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
16
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
本次交易发行股份及支付现金购买资产股份对价的发行方式为向特定对象
非公开发行股票；发行对象为墨库图文的股东王首斌、张雨洁和前海匠台，以标
的资产（扣除现金对价部分）认购。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕91 号《评估报告》，墨库图文股东全
部权益截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日的评估值为 26,667.35 万元，参考该评
估值，经交易各方友好协商墨库图文 34.33%股权的交易价格确定为 9,132.67 万
元。
（四）对价支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价，其
中 5,300 万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 3,832.66 万元由公司
以现金方式支付。
本次交易发行股份及支付现金购买资产，公司向各交易对方分别支付的股份
和现金对价的的具体情况如下：
对标的公 本次转让 股份对价 现金对价
序 交易对价 发行股份
名称 司的出资 的出资额 金额 金额
号 （万元） （股）
额（万元） （万元） （万元） （万元）
1 王首斌 1,035.00 426.42 5,293.29 3,071.88 2,316,652 2,221.41
2 张雨洁 465.00 191.58 2,378.15 1,380.12 1,040,815 998.03
3 前海匠台 285.71 117.71 1,461.23 848.00 639,518 613.23
合计 1,785.71 735.71 9,132.67 5,300.00 3,996,985 3,832.66
（五）定价基准日和发行股份的价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次
董事会决议公告日（2019 年 2 月 1 日）。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即为 13.36 元/股。
17
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进行相
应调整。
公司于 2019 年 2 月 21 日召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于公司 2018
年年度利润分配预案的议案》，决定向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）；
于 2019 年 4 月 13 日公告了《2018 年年度权益分派实施公告》，确定本次权益分
派股权登记日为 2019 年 4 月 18 日，除权除息日为 2019 年 4 月 19 日。除权除息
后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 13.26 元/股。
（六）发行股份的数量
本次交易中，标的公司 34.33%股权的交易价格确定为 9,132.67 万元，其中
5,300 万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，按照除权除息后的发行价格
13.26 元/股计算，合计发行股份数量为 3,996,985 股。
本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方获得的上市公司新增股
份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的部分按一
股计算，并相应减少现金对价。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除
权事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（七）调价机制
1、调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格，标的资产的交易价格不作调整。
2、生效条件
公司股东大会审议通过本价格调整方案。
18
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
4、触发条件
发生以下任一情形者：
（1）可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）或证监会橡胶塑料指数
（883126.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日内至少有 20 个交易日的收盘
点数较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前
一交易日的收盘点数涨幅超过 15%，且公司股票在任一交易日前的连续 30 个交
易日内至少有 20 个交易日的收盘价较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事
会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘价涨幅超过 15%。
（2）可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）或证监会橡胶塑料指数
（883126.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日内至少有 20 个交易日的收盘
点数较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前
一交易日的收盘点数跌幅超过 15%，且公司股票在任一交易日前的连续 30 个交
易日内至少有 20 个交易日的收盘价较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事
会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘价跌幅超过 15%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除
息、除权事项的，则上述触发条件中的公司股票价格应作相应除权除息处理。
5、调价基准日
可调价期间内，上述触发条件首次被满足的交易日当日。
6、调整方式
公司应当在调价基准日后的 10 个交易日内召开董事会审议决定是否按本发
行价格调整方案对本次发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进
行调整，则本次发行价格可调整为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日（不含调价基准日当日）公司股票交易均价孰低值的 90%。
若公司董事会审议决定对发行价格不进行调整的，则后续不得再对发行价格
19
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
进行调整（除权除息调整除外）。
7、发行数量调整
本次发行价格按本发行价格调整方案进行调整的，则本次发行股票数量相应
调整。
（八）股份锁定期
交易对方王首斌、张雨洁承诺因本次交易取得的公司股份自股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让。交易对方前海匠台承诺，若于本次发行结束时，其持
续拥有标的资产的时间（以完成工商登记手续或足额缴纳出资之日中的较晚者作
为起算日）不足 12 个月的，则其以该等资产认购的公司股份自股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让；已满 12 个月的，则其以该等资产认购的公司股份自股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
在遵守前述锁定期的基础上，交易对方王首斌、张雨洁及前海匠台（若前海
匠台按前款约定确定的股份锁定期为 12 个月）因本次交易取得的公司股份分三
期解锁：
1、第一期：于本次发行结束之日起满 12 个月且交易对方已履行完毕 2019
年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2019 年度业绩承诺实现情况的
专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量
的 20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过本期可解锁股份数量，则相应
减少第二期、第三期可解锁股份数量）；
2、第二期：于本次发行结束之日起满 12 个月且交易对方已履行完毕 2020
年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2020 年度业绩承诺实现情况的
专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量
的 20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过第一期解锁后尚未减持的部分
及本期可解锁股份数量之和，则相应减少第三期可解锁股份数量）；
3、第三期：于本次发行结束之日起满 12 个月且交易对方已履行完毕 2021
年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2021 年
度业绩承诺实现情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报告公告之日）所在
20
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量的 60%（扣减补偿部分，若有）。
若前海匠台的股份锁定期为 36 个月，则其因本次交易取得的股份于本次发
行结束之日起满 36 个月且其履行完毕 2021 年度业绩补偿义务以及减值测试补偿
义务之日（若无需补偿，则为确定 2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
以及减值测试专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日一次性解锁（扣
减补偿部分，若有）。
交易对方因本次交易取得的公司股份，在前述限售期内及解锁前不得设定质
押等权利负担。
交易对方因本次交易取得的公司股份，由于公司分配股票股利、转增股本等
情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。
相关法律法规或中国证监会、深交所对交易对方因本次交易取得的公司股份
的锁定期作出不同规定或要求的，交易对方应当遵守。
（九）现金对价的支付方式
《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定现金对价支付的先决条件全部
成就后，公司应于本次募集配套资金到账后 1 个月内向交易对方支付现金对价；
若本次募集配套资金被取消或不成功，则公司应于该等事实发生后的 1 个月内向
交易对方支付现金对价。
（十）过渡期损益安排
过渡期为标的公司评估基准日（不含该日）至标的资产交割日（含当日）期
间。标的公司于过渡期间产生的盈利及增加的净资产由公司及交易对方按本次交
易完成后的持有标的公司的股权比例分享；标的公司于过渡期间产生的亏损及减
少的净资产由交易对方承担，并以现金方式补偿给标的公司。
标的公司于过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有证券、期货相关业务
资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，交易对方
应当在专项审计报告出具后 10 个工作日内将补偿金额（若有）支付给标的公司。
交易对方应连带承担补偿责任。
21
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
若标的资产交割日为所在公历月的 15 日（含该日）以前，则交割审计基准
日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日
为所在公历月的 15 日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公
历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割
审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
（十一）滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成
后各自持有公司的股份比例共同享有。
在评估基准日起至标的资产交割日期间，墨库图文不得向股东分配利润。标
的资产交割日后，墨库图文的滚存未分配利润由其股东按实缴出资比例共同享有。
（十二）盈利承诺补偿及减值测试补偿安排
1、盈利预测承诺及补偿安排
（1）业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为 2019 年、2020 年和 2021 年。
（2）承诺净利润
交易对方承诺标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年实现的归属于母公司股
东净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于 1,900 万元、
2,600 万元和 3,500 万元。
（3）业绩承诺实现情况的确认
公司将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内，聘请为甲方进行年
度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司各年度实现的
净利润与承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报告。交易对方于业绩
承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告认定为准。
（4）补偿义务的触发
在业绩承诺期间每一会计年度，若标的公司截至当期期末累积实现净利润低
22
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
于截至当期期末累积承诺净利润的 90%（不含本数），则交易对方应按约定连带
对公司进行补偿。
（5）补偿方式
交易对方应首先以其因本次发行获得的上市公司股份进行补偿，前述股份不
足补偿的部分以现金予以补偿。
交易对方内部按各自因本次交易获得的交易对价占标的资产交易对价总额
的比例确定补偿数额。
（6）补偿数量
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×交易价款－累积已补偿金
额。
当期应补偿股份数量= 当期应补偿金额÷本次发行的股份发行价格。
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本
次发行的股份发行价格。
其中，交易价款是指本次交易项下标的资产的交易对价与本次交易前公司对
标的公司增资价款 4,433.33 万元之和。
如公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事
项的，则上述公式中的“本次发行的股份发行价格”应作相应除权处理。
如公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则交易对方按上述公式
计算的当期应补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给公司。
按前述公式计算的当期应补偿金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取
值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
（7）补偿时间
公司董事会应于业绩承诺期间每个会计年度的年度报告公告后 30 个工作日
内计算确定交易对方当期应补偿股份数量和/或当期应补偿现金金额并书面通知
23
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
交易对方。
交易对方应补偿股份的，公司董事会应向股东大会提出按 1 元的总价回购应
补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审议批准后办理具体回购注销事宜。
交易对方应补偿现金的，应于接到公司书面通知后并在该通知限定的期限内将补
偿金额支付给公司；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五
的标准就逾期未支付部分向公司支付违约金。
2、减值测试补偿
业绩承诺期间届满后，公司将对标的公司进行减值测试并聘请为其进行年度
审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。
减值测试采取的估值方法应与本次交易采取的评估方法保持一致。
如标的公司期末减值额大于累计已补偿金额的，则交易对方应另行连带对公
司予以补偿。应补偿金额=期末减值额—累积已补偿金额。补偿时，首先应以因
本次交易获得的公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由交易对方以现金予
以补偿。
公司董事会应于减值测试专项审核报告出具后 30 个工作日内计算确定交易
对方应补偿金额并书面通知交易对方。交易对方应补偿股份的，公司董事会应向
股东大会提出按 1 元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审
议批准后办理具体回购注销事宜。交易对方应补偿现金的，应于接到公司书面通
知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给公司；逾期未支付的，除继续承
担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向公司支付违约金。
（十三）超额业绩奖励
若标的公司在业绩承诺期间累积实现净利润超过 8,000 万元，但未达累积承
诺净利润 135%（即累积实现净利润未达 10,800 万元）时，不进行业绩奖励；若
累积实现净利润达到累积承诺净利润的 135%以上（含本数）时，则超过 8,000
万元部分的 30%（但最高不超过本次交易标的资产交易对价的 20%）作为对标
的公司管理团队的奖励（以下简称“超额业绩奖励”）。
超额业绩奖励对象应限于奖励发放时仍在职的标的公司管理团队成员，具体
24
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
奖励对象名单和分配方案由交易对方王首斌在关于 2021 年度业绩承诺实现情况
的专项审核报告及业绩承诺期间届满后的标的公司减值测试专项审核报告出具
并公告后提出，并由标的公司管理层执行。奖励对象因取得超额业绩奖励而发生
的税收由奖励对象承担。
（十四）标的资产的交割及违约责任
交易对方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后 10 个工作日内
促使标的公司完成工商登记手续，将标的资产登记至公司名下。
除不可抗力原因以外，任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》
的任何条款或条件，包括但不限于违反该协议项下的陈述与保证，则该方应被认
为构成违约。违约方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担违约
责任。
四、募集配套资金安排情况
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他
机构投资者、自然人等合计不超过 10 名的特定对象。该等特定投资者均以现金
认购本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行股份的价格
本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低
于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
25
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况确定。
（四）募集配套资金金额
本次交易发行股份募集配套资金不超过 4,452 万元，不超过本次交易中拟购
买资产交易价格的 100%。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
（2018 年修订）》，拟购买资产交易价格“指本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资
入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出
决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外” 。
（五）发行股份的数量
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行数量按照本次募集配套资金总
额除以发行价格计算，且不超过本次发行前上市公司总股本 140,130,095 股的
20%，即 28,026,019 股。
最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公
司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（六）募集配套资金用途
本次交易发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构
费用，具体如下：
拟使用募集配套资
项目 具体用途 总金额（万元）
金金额（万元）
用于向王首斌、张雨洁、前海匠台三
支付现金对价 3,832.66 3,564.00
名交易对方支付现金对价
本次交易相关中介机构费用 888.00 888.00
合 计 4,720.66 4,452.00
26
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（七）股份锁定安排
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上
市之日起 12 个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的
有关规定执行。
本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，
亦应遵守上述锁定期约定。
五、本次交易标的估值和作价情况
本次交易发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方所持有的墨
库图文 34.33%的股权。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕91 号《评估报告》，评估机构采用了
收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并最终采用收益法评估结果作为墨库
图文公司股东全部权益的评估值。墨库图文股东全部权益截至评估基准日 2018
年 12 月 31 日的评估值为 26,667.35 万元，与净资产 7,719.27 万元相比，评估增
值 18,948.08 万元，增值率为 245.46%。
参考该评估值，经交易各方友好协商墨库图文 34.33%股权的交易价格确定
为 9,132.67 万元。
六、本次重组对上市公司的影响
本次交易前，公司持有墨库图文 16.67%的股权；本次交易完成后，公司将
持有墨库图文 51.00%的股权。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
数码喷墨印刷主要涉及三个关键要素，包括数码喷印设备、喷墨墨水以及承
印材料，其中喷墨墨水与承印材料属于数码喷印耗材，在数码喷印过程中是消耗
性材料，具有应用范围较广、使用周期较短、更新较为频繁、使用量较大等特点。
本次交易前，纳尔股份主要从事数码喷印材料的研发、生产和销售，主要产
27
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
品包括车身贴、单透膜、涂层喷印材料和贴合喷印材料等承印材料。标的公司主
营业务为数码喷墨墨水的研发、生产和销售，主要产品包括数码印花墨水、桌面
办公墨水和广告喷绘墨水等数码喷墨墨水。因此，上市公司的承印材料产品与标
的公司数码喷墨墨水同属于数码喷印耗材生产领域，具有较强的互补性、协同性。
通过本次收购，上市公司可以对产业链进行整合，业务领域扩展进入数码喷
墨墨水领域，强化其在数码喷印耗材生产领域的市场份额，扩大产品线宽度，整
合客户资源，提升在行业中的市场竞争力。同时，上市公司在资产规模、收入规
模等各方面的实力均显著增强，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的
盈利能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据天健会计师出具的上市公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本
次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018 年末/2018 年度
项目
交易前 备考数 变动金额 变动比例
总资产 84,163.05 104,804.54 20,641.49 24.53%
净资产 62,153.81 78,384.80 16,230.99 26.11%
营业收入 78,851.83 95,637.66 16,785.83 21.29%
净利润 6,198.67 4,690.54 -1,508.13 -24.33%
扣非后归属于母公司股东净
5,376.00 6,573.85 1,197.85 22.28%
利润
基本每股收益（元/股） 0.44 0.37 -0.07 -16.26%
扣非后基本每股收益（元/股） 0.38 0.47 0.09 23.32%
本次交易前，公司扣非后基本每股收益为 0.38 元/股，根据备考审阅报告，
本次交易完成后公司扣非后基本每股收益为 0.47 元/股。本次收购完成后，上市
公司的扣非后基本每股收益指标将得到增厚。
28
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，
预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提
高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风
险能力，符合公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 140,130,095 股，公司控股股东、实际控制
人游爱国先生直接持有公司 33.37% 的股份，并通过纳印投资间接控制公司 2.52%
的股份，合计控制公司 35.89%股份。
本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未
确定。在不考虑募集配套资金情况下，标的资产 34.33%的交易价格为 9,132.67
万元，按照除权除息后 13.26 元/股的发行价格测算，本次交易发行股份及支付现
金购买资产将发行股份 3,996,985 股，控股股东、实际控制人占交易完成后（不
考虑配套融资）上市公司总股本的比例为 32.44%,并通过纳印投资间接控制公司
2.45% 的股份，合计控制公司 34.89%股份。
本次交易前后（不考虑配套融资），上市公司股权结构变动情况如下：
交易前 交易后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例（%） 持股数量（万股） 持股比例（%）
游爱国 4,675.76 33.37% 4,675.76 32.44%
王树明 2,453.39 17.51% 2,453.39 17.02%
杨建堂 1,799.17 12.84% 1,799.17 12.48%
陶福生 541.10 3.86% 541.10 3.75%
上海慧眼投资中
507.27 3.62% 507.27 3.52%
心（有限合伙）
上海纳印投资管
353.44 2.52% 353.44 2.45%
理有限公司
苏达明 113.39 0.81% 113.39 0.79%
李广 56.71 0.40% 56.71 0.39%
曾纪清 50.11 0.36% 50.11 0.35%
马玉红 22.64 0.16% 22.64 0.16%
29
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
王首斌 0.00 0.00% 231.67 1.61%
张雨洁 0.00 0.00% 104.08 0.72%
前海匠台 0.00 0.00% 63.95 0.44%
其他股东 3,440.02 24.55% 3,440.02 23.87%
合计 14,013.01 100.00% 14,412.71 100.00%
综上，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，不
会出现导致纳尔股份不符合股票上市条件的情形。
七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
2018 年 12 月 17 日，墨库图文股东会通过决议，同意增加注册资本 357.142857
万元，全部由纳尔股份认购，认购价款 5,000 万元。
2018 年 12 月 19 日，公司第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于与
深圳墨库签订增资认购协议的议案》。2018 年 12 月 21 日，公司披露了《关于与
深圳墨库签订增资认购协议的公告》。
2019 年 1 月 30 日，前海匠台合伙人会议通过决议，一致同意本次交易涉及
的股权转让事宜。
2019 年 1 月 31 日，上市公司与标的公司及交易对方签署了《增资认购协议
之补充协议》；上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金
购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》。
2019 年 1 月 31 日，墨库图文股东会通过决议，同意纳尔股份前述增资认购
价款由 5,000 万变更为 4,433.33 万元；同意本次交易所涉及的股权转让事宜。
2019 年 1 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。同日，上市
公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金相关事项。
2019 年 1 月 31 日，上市公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了
30
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。
2019 年 4 月 19 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
2019 年 4 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关议案。
同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金相关事项。
2019 年 4 月 19 日，上市公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关议案。
（二）本次重组尚未履行的决策程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）关于本次交易申请文件真实、准确、完整的承诺函
承诺人 承诺内容
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
本公司为本次交易编制的《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现
上市公司
金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，以及本次交易的其他申请文件
及其董事、
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、
监事、高级
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
管理人员
本公司/本人如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任；因此给投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）关于提供信息真实准确完整的承诺函
31
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
承诺人 承诺内容
本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员承诺：
一、本公司/本人将及时向纳尔股份及参与本次交易的中介机构提供与本
次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本公司/本
人并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所
有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰
当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
二、本公司/本人保证向纳尔股份及参与本次交易的中介机构提供的与本
次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确
上市公司 性和完整性承担个别和连带的法律责任。
及其控股 三、如本公司/本人提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的
股东、实际 相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给纳尔股份或
控制人、董 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
事、监事、 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
高级管理 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
人员 前，本公司/本人不转让在纳尔股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交纳尔股份董事会，由董
事会代本公司/本人向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
请锁定; 若本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人授权
纳尔股份董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若纳尔股份董事
会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司/本人
的身份信息和账户信息的，本公司/本人授权深交所和中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人/本单位在此承诺：
一、本人/本单位将及时向纳尔股份及参与本次交易的中介机构提供与本
次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本人/本单
位并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所
有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰
当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
二、本人/本单位保证向纳尔股份及参与本次交易的中介机构提供的与本
次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、
王首斌、张
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确
雨洁、前海
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
匠台
三、如本人/本单位提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的
相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给纳尔股份或
墨库图文或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本人/本单位不转让在纳尔股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交纳尔股份董事会，由董
事会代本本人/本单位向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
32
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
承诺人 承诺内容
申请锁定; 若本人/本单位未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本单位授
权纳尔股份董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；若纳尔股份董
事会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人/本单
位的身份信息和账户信息的，本人/本单位授权深交所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
一、本公司/本人将及时向纳尔股份及参与本次交易的中介机构提供与本
次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本公司/本
人并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所
有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰
当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
二、本公司/本人保证向纳尔股份及参与本次交易的中介机构提供的与本
次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、如本公司/本人提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的
墨库图文
相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给纳尔股份或
及其董事、
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
监事、高级
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
管理人员
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本公司/本人不转让在纳尔股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交纳尔股份董事会，由董
事会代本公司/本人向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
请锁定; 若本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人授权
纳尔股份董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若纳尔股份董事
会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司/本人
的身份信息和账户信息的，本公司/本人授权深交所和中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（三）关于标的公司股权状况的承诺函
承诺人 承诺内容
本人/本单位在此承诺：
王首斌、张
一、本人/本单位合法拥有标的公司股权，依法享有占有、使用、收益及
雨洁、前海
处分的权利。本人/本单位拥有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权属争
匠台
议或纠纷，也不会因此发生诉讼、仲裁或导致其他方面的重大风险。
33
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
承诺人 承诺内容
二、本人/本单位已履行了标的公司章程规定的出资义务，不存在出资不
实、抽逃出资等违反本人/本单位作为股东所应当承担的义务及责任的行为，
不存在影响标的公司存续的情况；本人/本单位作为标的公司的股东，在股东
主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
三、本人/本单位拥有的标的公司股权不存在任何抵押、留置、其他担保
或设定第三方权益或限制的情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权
安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍
卖本人/本单位持有的标的公司股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或
者被采取强制保全措施的情形。
本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司
或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（四）关于股份锁定的承诺函
承诺人 承诺内容
本人在此承诺：
一、本人因上市公司发行股份及支付现金购买标的资产（以下简称本次收
购）取得的股份自股份发行结束之日起 12 个月不得转让。
二、在遵守前述锁定期的基础上，本人因本次收购取得的上市公司股份分
三期解锁：
1. 第一期：于本次收购项下股份发行结束之日起满 12 个月且本人已履行
完毕 2019 年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2019 年度业绩承诺
王首斌、张
实现情况的专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次收购
雨洁
取得股份数量的 20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过本期可解锁股
份数量，则相应减少第二期、第三期可解锁股份数量）。
2. 第二期：于本次收购项下股份发行结束之日起满 12 个月且本人已履行
完毕 2020 年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2020 年度业绩承诺
实现情况的专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次收购
取得股份数量的 20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过第一期解锁后
尚未减持的部分及本期可解锁股份数量之和，则相应减少第三期可解锁股份数
34
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
承诺人 承诺内容
量）。
3. 第三期：于本次收购项下股份发行结束之日起满 12 个月且本单位已履
行完毕 2021 年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日（若无需补偿，则
为确定 2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报
告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次收购取得股份数量的 60%
（扣减补偿部分，若有）。
三、本人因本次发行取得的上市股份，在前述限售期内及解锁前不得设定
质押等权利负担。
四、本人因本次收购取得的上市公司股份，由于上市公司分配股票股利、
资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。
五、相关法律法规或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本人因
本次收购取得的上市公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，本人应当遵
守。
本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本单位在此承诺：
一、若于上市公司发行股份及支付现金购买标的资产（以下简称本次收购）
项下的股份发行结束时，本单位持续拥有标的资产的时间（以完成工商登记手
续或足额缴纳出资之日中的较晚者作为起算日）不足 12 个月的，则本单位以
该等资产认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；已
满 12 个月的，则本单位以该等资产认购的上市公司股份自股份发行结束之日
前海匠台 起 12 个月内不得转让。
二、在遵守前述锁定期的基础上，若本单位的股份锁定期为 12 个月，则
本单位因本次收购取得的上市公司股份分三期解锁：
1. 第一期：于本次收购项下股份发行结束之日起满 12 个月且本单位已履
行完毕 2019 年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2019 年度业绩承
诺实现情况的专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次收
购取得股份数量的 20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过本期可解锁
35
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
承诺人 承诺内容
股份数量，则相应减少第二期、第三期可解锁股份数量）。
2. 第二期：于本次收购项下股份发行结束之日起满 12 个月且本单位已履
行完毕 2020 年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2020 年度业绩承
诺实现情况的专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次收
购取得股份数量的 20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过第一期解锁
后尚未减持的部分及本期可解锁股份数量之和，则相应减少第三期可解锁股份
数量）。
3. 第三期：于本次收购项下股份发行结束之日起满 12 个月且本单位已履
行完毕 2021 年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日（若无需补偿，则
为确定 2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报
告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次收购取得股份数量的 60%
（扣减补偿部分，若有）。
若本单位的股份锁定期为 36 个月，则本单位因本次收购取得的上市公司
股份于本次收购项下股份发行结束之日起满 36 个月且履行完毕 2021 年度业绩
补偿义务以及减值测试补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2021 年度业绩
承诺实现情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报告公告之日）所在公历
月届满后的次日一次性解锁（扣减补偿部分，若有）。
三、本单位因本次发行取得的上市股份，在前述限售期内及解锁前不得设
定质押等权利负担。
四、本单位因本次收购取得的上市公司股份，由于上市公司分配股票股利、
资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。
五、相关法律法规或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本单位
因本次收购取得的上市公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，本单位应当
遵守。
本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺函
承诺人 承诺内容
36
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
承诺人 承诺内容
为规范和减少本次交易完成后上市公司可能与关联方发生的关联交易，本
人作为上市公司控股股东、实际控制人，在此承诺：
一、本人将尽力减少本人/本人所控制的其他企业与上市公司（含标的公
司及其下属企业在内的上市公司现有及将来的子公司，下同）之间的关联交易。
对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定
上市公司 交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制
控股股东、 度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。
实际控制 二、本人/本人所控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、
人 资产，不以上市公司的资产为本人/本人所控制的其他企业违规提供担保。
三、本人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务，
不利用本人对上市公司的控制关系或影响力，通过关联交易损害上市公司或其
他股东的合法权益。
本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司
或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
为规范和减少本次交易完成后上市公司可能与关联方发生的关联交易，本
人/本单位在此承诺：
一、本人/本单位将尽力减少本人/本单位所控制的其他企业与上市公司
（含标的公司及其下属企业在内的上市公司现有及将来的子公司，下同）之间
的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市
场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、关
王首斌、张
联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。
雨洁、前海
二、本人/本单位/本人或本单位所控制的其他企业不以任何方式违规占用
匠台
上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本人/本单位/本人或本单位所
控制的其他企业违规提供担保。
三、本人/本单位将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、
履行义务，不利用本人/本单位对上市公司的影响力，通过关联交易损害上市
公司或其他股东的合法权益。
本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司
37
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
承诺人 承诺内容
或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（六）关于避免同业竞争的承诺函
承诺人 承诺内容
为避免本次交易完成后发生同业竞争，本人作为上市公司控股股东、实际
控制人，在此承诺：
一、截至本承诺函出具之日，本人未投资于任何与上市公司及其子公司或
标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本人及本人控制
的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其子公司或标的公司相同或
类似的业务，与上市公司及其子公司或标的公司不构成同业竞争。
二、本次交易完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本人将
不以任何形式从事与上市公司（含标的公司及其下属企业在内的上市公司现有
及将来的子公司，下同）目前或将来从事的业务构成竞争的业务。
上市公司 三、本次交易完成后，本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如
控股股东、 本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本人将行使否决权，以
实际控制 确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相
人 关业务的商业机会，本人将优先让与或介绍给上市公司。
四、本次交易完成后，本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如
上市公司因变更经营范围导致与本人控制的其他企业所从事的业务构成竞争，
本人确保本人控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公
司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无
关联的第三方。
五、本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经
营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。
本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
王首斌、张 为避免本次交易完成后发生同业竞争，本人/本单位在此承诺：
雨洁、前海 一、截至本承诺函出具之日，本人/本单位未投资于任何与上市公司及其
匠台 子公司或标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本人/
38
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
承诺人 承诺内容
本单位/本人或本单位控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其
子公司或标的公司相同或类似的业务，与上市公司及其子公司或标的公司不构
成同业竞争。
二、本次交易完成后，作为上市公司或标的公司股东期间，本人/本单位/
本人或本单位控制的其他企业将不以任何形式从事与上市公司（含标的公司及
其下属企业在内的上市公司现有及将来的子公司，下同）目前或将来从事的业
务构成竞争的业务。
三、本次交易完成后，作为上市公司或标的公司股东期间，如本人/本单
位控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本人将行使否决权，以确
保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关
业务的商业机会，本人将优先让与或介绍给上市公司。
四、本次交易完成后，作为上市公司或标的公司股东期间，如上市公司因
变更经营范围导致与本人/本单位/本人或本单位控制的其他企业所从事的业
务构成竞争，本人/本单位确保本人/本单位/本人或本单位控制的其他企业采取
以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务
转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
五、本人/本单位不会利用对上市公司或标的公司的影响力，将与上市公
司或标的公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市
公司或标的公司相竞争的业务。
本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司
或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（七）关于无重大违法行为等事项的承诺函
承诺人 承诺内容
上市公司 本公司及本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员
及其控股 在此承诺：
股东、实际 一、本公司/本人最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管
控制人、董 机关做出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，
事、监事、 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
39
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
承诺人 承诺内容
高级管理 二、本公司/本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良
人员 好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。
三、本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
四、本公司/本人及本公司/本人的关联方不存在利用本次交易的内幕信息
买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券
等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案
侦查。
五、本公司/本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大
违法行为。
本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人/本单位在此承诺：
一、最近五年，本人/本单位未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关
的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、最近五年，本人/本单位的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情形。
王首斌、张 三、本人/本单位不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未
雨洁、前海 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
匠台 四、本人/本单位及本人/本单位的关联方不存在利用本次交易的内幕信息
买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券
等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案
侦查。
五、本人/本单位不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大
违法行为。
六、本人/本单位不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
40
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
承诺人 承诺内容
常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十三条规定的不得参与
任何上市公司的重大资产重组的情形。
本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司
或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（八）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
承诺人 承诺内容
本公司在此承诺：
一、提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面
进行整合，将标的公司全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整
合的深入，双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进
资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈
利能力和每股收益水平。
二、业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了
交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有
助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
上市公司
三、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制
定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投
项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到
位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理
和使用本次配套募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
四、加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供
应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，
控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循
41
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
承诺人 承诺内容
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要
求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会
和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运
转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制
度保障。
五、公司董事、高级管理人员对确保本次交易填补回报措施得以切实履行
作出承诺函
为维护公司和全体股东的合法权益，确保本次交易填补回报措施得以切实
履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
六、完善公司利润分配制度，强化投资回报
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范
性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分
红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配
的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的
权益保障机制。本次交易完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合
利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
如违反上述承诺给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
本人作为纳尔股份控股股东、实际控制人承诺：
上市公司
一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
控股股东、
二、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
实际控制
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
人
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
上市公司 本公司董事、高级管理人员承诺：
董事、高级 一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
42
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
承诺人 承诺内容
管理人员 采用其 他方式损害上市公司利益。
二、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
四、本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
五、本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
六、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东
造成损失的，依法承担补偿责任。
（九）关于房屋租赁事宜的承诺函
承诺人 承诺内容
截至本承诺函出具日，标的公司及其子公司深圳市百度西数码耗材有限公
司（以下简称百度西）向深圳市展安物业管理有限公司（以下简称展安物业）
租赁的房产的产权人为深圳市福永和平股份合作公司（以下简称和平公司）。
和平公司将该等房产出租给展安物业，展安物业将该等房产转租给标的公司及
百度西。因历史原因，和平公司未取得该等房产的产权证书。
有鉴于此，本人在此承诺：
一、本人将采取一切措施确保标的公司及百度西在租赁期内对租赁房产的
王首斌、张
正常使用。
雨洁
二、若标的公司及百度西在租赁期内因故无法正常使用租赁房产的，本人
将尽一切努力协助标的公司及百度西寻找合适的替代房产，以保障标的公司和
百度西的正常生产经营。
三、若标的公司及百度西因上述租赁事宜遭受任何损失的，本人将个别及
连带的对标的公司及百度西予以全额补偿。
本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
43
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（十）关于商标事宜的承诺函
承诺人 承诺内容
截至本承诺函出具日，本人拥有的但由标的公司使用的注册商标如下：
序号 注册商标 注册号 类号 专用权期限 权属 取得方式
1 5592026 2 2009.10.28-2019.10.27 王首斌 申请
2 3773834 2 2015.07.28-2025.07.27 王首斌 申请
本人已与标的公司签署商标转让协议，将上述商标无偿转让给标的公司，
并已向国家知识产权局商标局提出转让申请。
有鉴于此，本人在此承诺：
王首斌
一、本人不会解除与标的公司签署的商标转让协议，亦不会向国家知识产
权局商标局撤回商标转让申请；本人将全力配合标的公司完成商标转让手续。
二、商标转让手续完成前，标的公司对上述商标拥有独占、排他和无偿的
使用权，本人不会自行或许可任何第三人使用上述商标。
三、本人不会就本承诺函出具前标的公司对上述商标的使用而向标的公司
提出任何主张或要求（包括但不限于不会要求标的公司支付使用费）。
本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
九、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东、实际控制人游爱国出具的书面说明，游爱国认为本
次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大
中小股东的利益，游爱国已原则性同意本次交易。
十、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、
高级管理人员自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
根据上市公司控股股东、实际控制人游爱国及上市公司董事、监事、高级管
44
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
理人员的出具的书面说明，控股股东、实际控制人游爱国及上市公司董事、监事、
高级管理人员自本次交易公告之日起至本次交易实施完毕之日期间，不存在减持
纳尔股份的计划。
十一、保护中小投资者合法权益的相关安排
（一）股东大会表决情况
根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，
本次交易需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决
方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取
严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严
格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（四）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有证
券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，
已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的
资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况
和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、
公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。针对本次交易事项，上市公司严
45
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，
独立董事就该事项发表独立意见。
（五）资产定价公允、公平、合理
本次重组标的资产价格以经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出
具的资产评估结果为定价依据，经交易各方协商确定。本次重组作价公允、程序
公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据天健会计师出具的上市公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本
次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
2018 年度
项目
交易前 交易后
基本每股收益（元/股） 0.44 0.37
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.37
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.38 0.47
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.38 0.47
本次交易前，公司扣非后基本每股收益为 0.38 元/股，根据备考审阅报告，
本次交易完成后公司扣非后基本每股收益为 0.47 元/股。本次收购完成后，上市
公司的扣非后基本每股收益指标将得到增厚。
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，
预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提
高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风
险能力，符合公司全体股东的利益。
2、本次重组摊薄每股收益的风险提示
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的总股
本及净资产将增加，从公司长期发展前景看，有利于提高公司的综合竞争力，维
46
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
护上市公司股东的利益。若本次交易完成后，标的公司未来经营效益不及预期，
公司及标的公司的合并净利润增长速度小于股本、净资产的增长速度，则上市公
司存在因股本、净资产规模增大而导致每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。
3、公司应对本次交易摊薄即期回报采取填补的措施及承诺
本次交易完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下
填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进
行整合，将标的公司全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的
深入，双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的
整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和
每股收益水平。
（2）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交
易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于
降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
（3）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求
制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投
项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位
后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使
用本次配套募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
（4）加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应
过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制
期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司
47
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事
会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（5）公司董事、高级管理人员对确保本次交易填补回报措施得以切实履行
作出承诺函
为维护公司和全体股东的合法权益，确保本次交易填补回报措施得以切实履
行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了相关承诺。
（6）完善公司利润分配制度，强化投资回报
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程
序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机
制。本次交易完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件
的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
如违反上述承诺给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
4、公司董事、高级管理人员的承诺
本公司董事、高级管理人员承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其 他方式损害上市公司利益。
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
48
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（4）本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造
成损失的，依法承担补偿责任。
5、公司控股股东、实际控制人的承诺
本人作为纳尔股份控股股东、实际控制人承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（七）本次交易发行股份的锁定承诺
关于本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方取得的公司股份，上
市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》对其锁定期安排
进行了具体约定，详见本报告书“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购
买资产情况”之“（八）股份锁定期”之相关内容。
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上
市之日起 12 个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的
有关规定执行。
（八）业绩补偿承诺
上市公司与交易对方签订的《业绩承诺及补偿协议》对本次交易的业绩承诺、
补偿及奖励的原则进行了具体约定，详见本报告书“重大事项提示”之“三、发行
股份及支付现金购买资产情况”之”（十二）盈利承诺补偿及减值测试补偿安排”
49
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
之相关内容。
（九）其他保护投资者权益的措施
本次交易后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、
监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司
治理结构。在本次交易后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构
和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花
旗证券有限公司经中国证监会批准设立，具有保荐资格。
50
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消或终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易进程中，尽可能缩小内幕
信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。如在未来的重组工作进程中
出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监
会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的通知》，可能导致本次交易的暂停或终止。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据后续监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的可能。综上，提请投资者注意本次交易可能取消或终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：（1）上市公司股东大会审议
通过本次交易的正式方案；（2）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在不确定性，提请投资
者注意相关风险。
（三）标的资产估值的风险
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕91 号《评估报告》，评估机构采用了
收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并最终采用收益法评估结果作为墨库
图文公司股东全部权益的评估值。墨库图文股东全部权益截至评估基准日 2018
年 12 月 31 日的评估值为 26,667.35 万元，与净资产 7,719.27 万元相比，评估增
值 18,948.08 万元，增值率为 245.46%。
本次交易标的资产的估值较净资产账面值增值较高，主要是因为标的公司业
51
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
务发展稳健，预计未来盈利不断提升。相应的，如上述因素发生变动，将可能导
致标的资产的价值低于目前的评估结果。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规定勤勉尽责，但由于评估是基于
一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情
况不符的风险。提请投资者注意相关估值风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补
偿协议之补充协议》，交易对方承诺标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年实现的
归属于母公司股东净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低
于 1,900 万元、2,600 万元和 3,500 万元。
前述业绩承诺是标的公司股东分析行业发展前景、业务发展规划并结合标的
公司近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素所作出的合理预测，但是业绩承
诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化仍可能给标的公司的经营管理造
成不利影响，进而导致标的公司在业绩承诺期内的盈利未达预测的风险。
（五）业绩承诺补偿实施的违约风险
根据本次交易协议的约定，上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩补偿
措施，交易对方将在标的公司承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上
市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但仍存在业
绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
（六）标的资产超额业绩奖励对未来上市公司经营业绩的风险
承诺期满后，若标的公司在业绩承诺期间累积实现净利润超过 8,000 万元的、
但未达累积承诺净利润 135%（即累积实现净利润未达 10,800 万元）时，不进行
业绩奖励；若累积实现净利润达到累积承诺净利润的 135%以上（含本数）时，
则超过 8,000 万元部分的 30%（但最高不超过本次交易标的资产交易对价的 20%）
作为对标的公司管理团队的奖励。
上述事项会对上市公司净利润造成一定影响，同时，基于超额业绩的奖励会
52
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
给上市公司届时的现金流量产生一定影响。但是超额业绩奖励是基于标的公司超
额完成业绩目标下的奖励措施，因此不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
（七）募集配套资金金额不足或失败的风险
本次交易中，公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集
配套资金不超过 4,452 万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格
的 100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。本次配套募
集资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用等。
由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚
需获得中国证监会的核准，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套
资金金额不足乃至募集失败。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以
自有资金或通过其他融资方式解决，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
二、标的资产的经营风险
（一）产业政策变化的风险
国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，将数码喷墨印
花纳入纺织业鼓励类技术；中国印染行业协会颁布的《纺织工业“十三五”发展规
划及科技发展纲要》，提出要推广数码喷墨印花技术，将其纳入科技创新重点工
程。预计较长时间内，政策面将继续推动产业发展，为行业的发展提供良好的外
部环境。但若相关产业政策发生变化，导致外部整体经营环境出现不利变化，可
能会影响墨库图文的经营业绩。
（二）市场竞争风险
墨库图文目前在营业规模、产品档次、性价比等产品综合竞争能力、成本控
制能力、企业盈利能力等方面均处于较高的水平，但近年来行业内竞争对手也纷
纷通过加大研发投入、扩大产能等方式加快企业发展，墨库图文如不能在市场竞
争中持续保持在产品定位、生产保障、质量控制、成本控制等方面的优势，企业
经营将受到影响。
53
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（三）原材料价格波动的风险
标的公司生产经营所需的主要原材料为染料、颜料、助剂、树脂等，合计占
生产成本的比重较高。上述原材料为化工产品，随着人们的环保意识逐渐增强，
国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋严格，同时“去产能”政策逐步落
地，总体经济环境和政策导向致使数码喷墨墨水原材料市场价格呈现一定的波动
性。
由于标的公司产品价格调整与原材料价格变动在时间上存在一定的滞后性，
而且变动幅度也可能存在一定差异，因此，如果主要原材料价格的波动过于频繁、
幅度过大，将直接影响墨库图文原材料采购成本，对墨库图文原材料管理、成本
控制带来一定的压力，进而影响公司经营业绩。
（四）环保风险
根据《国民经济行业分类（GBT4754-2017）》，墨库图文属于“化学原料和化
学制品制造业”，在生产过程中会产生废水、废气等污染物。虽然墨库图文目前
已经建设了较高水平的环保设施，建立并执行了一整套环保管理制度。但是，不
能排除墨库图文在今后的生产经营过程中会因突发事件等情形，发生环境污染事
故的风险。
同时，随着人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治
理标准日趋严格，墨库图文存在未来因环保投入持续增加，进而影响企业经营业
绩的风险。
（五）标的公司内部控制风险
标的公司近年来业务发展较快，在管理制度、财务制度、公司治理等内部控
制方面尚需进一步完善。本次交易完成后，公司将加强标的公司的内部控制，引
入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善，使其符
合法律法规对上市公司子公司的要求。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内
部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。
（六）租赁厂房存在瑕疵的风险
54
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
墨库图文及其下属企业无自有土地使用权及自有房屋所有权，目前生产和办
公场所系租赁所得。该租赁房产由于深圳市历史遗留原因未办理权属证书，存在
权利瑕疵。2019年3月15日，深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具书面证明，
截至证明出具之日，上述房产尚未经深圳市宝安区城市更新和土地整备局纳入城
市更新改造范围。
尽管该房屋未取得产权证书并不影响其租赁使用，但是仍然存在一定的产权
瑕疵，未来可能对墨库图文的生产经营造成不利影响。
三、整合风险
交易完成后，上市公司将直接持有墨库图文 51%股权。从上市公司的经营和
资源配置等角度出发，上市公司将对双方的业务分工、管理团队以及资金运用等
方面进行优化整合以提高公司的绩效。但上市公司与墨库图文在企业文化、业务
开拓模式存在诸多不同，员工在知识构成、专业能力方面也存在一定差异。交易
后的整合能否顺利进行存在一定的不确定性，将影响协同效应的发挥和上市公司
的业绩，存在一定风险。
四、财务风险
（一）商誉减值风险
本次交易的溢价率较高，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中
将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不
作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发
展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减
值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意相关风险。
（二）税收优惠政策变更的风险
标的公司作为高新技术企业，根据我国企业所得税相关法律法规，可按 15%
的税率申报企业所得税。
在上述税收优惠政策到期后，如果标的公司不能按照国家税收政策及时申请
55
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
取得所得税等税收优惠，或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，墨
库图文的税收支出将增加，对盈利能力将产生一定的影响。
（三）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的总股
本及净资产将增加，从公司长期发展前景看，有利于提高公司的综合竞争力，维
护上市公司股东的利益。若本次交易完成后，标的公司未来经营效益不及预期，
公司及标的公司的合并净利润增长速度小于股本、净资产的增长速度，则上市公
司存在因股本、净资产规模增大而导致每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。
五、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本
次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生变化，进而影响上市公司
股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市
场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次交易的实
施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提
请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
56
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
第一节 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易符合国家支持并购重组的相关政策
2010 年 9 月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010]27 号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市
场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，
促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债
等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼
并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高
竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质
量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优
化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力
措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2016 年 9 月，证监会修订并发布了《重组管理办法》，旨在促进市场估值
体系的理性修复，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地
提升上市公司质量、服务实体经济发展。
2018 年 11 月，证监会于修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》，进一步鼓励支
持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度
改革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。
上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通
过兼并重组方式进行资源整合。
57
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2、本次交易符合国家相关产业政策
2011 年，国家发改委颁布了《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，将
数码喷墨印花纳入纺织业鼓励类技术。同年，国家发改委、科技部、工信部、商
务部、国家知识产权局联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南
（2011 年度）》，确定了当前优先发展的 137 项高技术产业化重点领域，其中
第 55 项明确提出优先发展数字喷射印花技术。
2012 年，工信部颁布《纺织工业“十二五”发展规划》，将重点推广数码印
花技术列为纺织工业节能减排可持续发展重点工程，将扩大丝绸数码印花技术的
使用范围列为丝绸行业的发展重点，将推广数码印花等少水及无水印染加工技术
列为染整行业的发展重点。
同年，工信部颁布《工业节能“十二五”规划》，提出了九大行业节能的途径
和目标。制定“纺织行业重点领域节能措施”之印染业：推广数码印花和小浴比染
色等少水印染加工、生物酶（菌）处理、在线自动检测和控制等技术。
2016 年，中国印染行业协会颁布了《纺织工业“十三五”发展规划及科技发
展纲要》，提出要推广数码喷墨印花技术技术，将其纳入科技创新重点工程。同
年，工信部颁布了《绿色制造工程实施指南（2016-2020 年）》，提出要进行印
染节水专项改造，实施数码喷墨印花、印染废水处理及回用等技术改造，到 2020
年，年节水量约 3 亿立方米。
随着国家经济发展的逐步升级转型，对发展过程中的技术升级要求愈发提高，
对发展过程中的节能减排要求愈发提高。数码印花产业由于其信息化、智能化特
点，符合国家高技术重点产业引导方向；同时，相比于传统丝网印花热加工、湿
加工过程带来的废水排放，数码印花产业由于其清洁生产、节能环保特点，也符
合国家环保政策引导方向。未来，随着国家产业政策和环保政策的逐步推进，数
码印花及数码喷墨墨水行业的发展将迎来广阔的发展空间和发展机遇。
（二）本次重组的目的
1、本次交易符合上市公司发展战略
上市公司的自上市以来一直稳步经营，也制定了长远的发展目标：一方面坚
58
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
持主业深耕，加大数码喷印材料产品和市场整合力度，致力于成为全球有影响力
的品牌；另一方面积极拓展公司发展平台，深入评估公司上下游产业链及相关公
司的合作机会，拓宽主业发展领域、寻找合适的合作机会。
通过本次收购标的公司股权，上市公司延伸和拓展了公司产业链，通过借助
标的公司在喷墨墨水行业的优势，充分发挥其与公司现有主营业务的协同效应，
提高市场份额，增强盈利能力。本次收购符合公司长期发展战略，有利于维护公
司全体股东的利益。
2、本次交易实现上市公司与标的公司的协同效应
（1）销售渠道协同
经过多年发展，上市公司营销网络覆盖海内外。国内的营销网络遍及全国，
与众多经销商建立了良好的合作关系；国外的营销网络覆盖广泛，在境外同时也
设有子公司，外贸业务覆盖了美洲、欧洲等多个海外市场。通过本次交易，标的
公司可以借助上市公司渠道优势，扩大市场占有率和销售规模。
（2）产业链协同
数码喷墨印刷主要涉及三个关键要素，包括数码喷印设备、喷墨墨水以及承
印材料，其中喷墨墨水与承印材料属于数码喷印耗材，在数码喷印过程中是消耗
性材料，具有应用范围较广、使用周期较短、更新较为频繁、使用量较大等特点。
上市公司的承印材料产品与标的公司数码喷墨墨水同属于数码喷印耗材生产领
域，具有较强的互补性、协同性。
通过本次收购，上市公司可以对产业链进行整合，业务领域扩展进入数码喷
墨墨水领域，强化其在数码喷印耗材生产领域的市场份额，扩大产品线宽度，整
合客户资源，提升在行业中的市场竞争力。同时，上市公司在资产规模、收入规
模等各方面的实力均显著增强，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的
盈利能力和核心竞争力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
59
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2018 年 12 月 17 日，墨库图文股东会通过决议，同意增加注册资本 357.142857
万元，全部由纳尔股份认购，认购价款 5,000 万元。
2018 年 12 月 19 日，公司第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于与
深圳墨库签订增资认购协议的议案》。2018 年 12 月 21 日，公司披露了《关于与
深圳墨库签订增资认购协议的公告》。
2019 年 1 月 30 日，前海匠台合伙人会议通过决议，一致同意本次交易涉及
的股权转让事宜。
2019 年 1 月 31 日，上市公司与标的公司及交易对方签署了《增资认购协议
之补充协议》；上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金
购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》。
2019 年 1 月 31 日，墨库图文股东会通过决议，同意纳尔股份前述增资认购
价款由 5,000 万变更为 4,433.33 万元；同意本次交易所涉及的股权转让事宜。
2019 年 1 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。同日，上市
公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金相关事项。
2019 年 1 月 31 日，上市公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。
2019 年 4 月 19 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
2019 年 4 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关议案。
同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金相关事项。
2019 年 4 月 19 日，上市公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关议案。
60
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（二）本次重组尚未履行的决策程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
三、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：一是发行股份及支付现金购买资产；二是发行股份募
集配套资金。
本次交易前，公司持有墨库图文 16.67%的股权；本次交易完成后，公司将
持有墨库图文 51.00%的股权。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以 9,132.67 万元的价格向墨库图文股东王首斌、张雨洁及前海匠台发
行股份及支付现金，购买其合计持有的墨库图文 34.33%股权。其中，5,300 万元
以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 3,832.66 万元由公司以现金方式支
付。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕91 号《上海纳尔实业股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部
权益价值评估项目资产评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法对墨库
图文股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为墨库图文公司股东
全部权益的评估值。墨库图文股东全部权益截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日
的评估值为 26,667.35 万元。参考该评估值，经交易各方友好协商，标的资产的
交易价格确定为 9,132.67 万元。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次
61
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
董事会决议公告日（2019 年 2 月 1 日）。经交易各方友好协商，本次发行股份购
买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 13.36
元/股。鉴于公司 2018 年年度权益分派方案已于 2019 年 4 月 19 日实施完毕，本
次发行股份购买资产的发行价格经除权除息后调整为 13.26 元/股。
（二）募集配套资金
公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超
过 4,452 万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且
发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即 28,026,019 股。本次配
套募集资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低
于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
本次交易发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，
发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集配套
资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（三）未购买标的公司全部股权的原因
1、保证控股权
公司通过增资扩股和股权转让的方式，取得标的公司 51%股权，实现了对标
的公司的控制，公司可以在标的公司股东会决议中做出符合公司及公司全体股东
的利益安排。此外，通过对标的公司的控制，公司可以充分发挥与标的公司的协
同效应，也充分受益于标的公司业绩增长给公司创造的持续收益。
此外，收购标的公司 51%股权，可以在保证对标的公司控制权的前提下，尽
量降低本次收购成本，减少公司资金压力，提高公司资金运营效率。
2、降低整合风险
62
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
标的公司实际控制人及员工持股平台继续持股，形成了收购方、转让方、管
理团队利益一致约束机制，整体降低了本次收购的整合风险。一方面，原股东继
续持股可以保持原股东对标的公司的认同感和使命感，保证管理团队的稳定性和
经营计划的持续性，避免交易后标的公司经营的不确定性对上市公司业绩带来不
利影响；另一方面，这种股权结构可以激励原股东及管理团队继续保持发展业务
的积极性，有利于原股东未来通过业绩增长及估值上升分享更多回报，也有利于
标的公司及上市公司的业绩增长及未来长远发展。
（四）收购标的公司剩余股权的后续计划和安排
2019 年 1 月 31 日，公司与标的公司及其股东王首斌、张雨洁、前海匠台签
订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟通过增资扩股
和股权转让的方式，取得标的公司 51%的股权。《发行股份及支付现金购买资产
协议》中约定，上市公司同意于业绩承诺期满后进一步收购交易对方所持标的公
司剩余股权，以使标的公司成为上市公司的全资子公司。上市公司同意以现金及
定向发行股票等方式实施后续收购，其中现金对价占 30%，股票等对价占 70%。
尽管有前述约定，若届时相关法律法规或深交所相关规则对后续收购的方式及定
价有强制性要求的，各方同意后续收购应当在遵守该等强制性规定的基础上由各
方协商确定。
《发行股份及支付现金购买资产协议》中后续收购所涉及的具体事宜包括交
易金额、交易方案等尚需各方另行签订正式交易协议确定。
四、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份及支付现金购买资产股份对价的发行方式为向特定对象
63
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
非公开发行股票；发行对象为墨库图文的股东王首斌、张雨洁和前海匠台，以标
的资产（扣除现金对价部分）认购。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕91 号《评估报告》，墨库图文股东全
部权益截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日的评估值为 26,667.35 万元，参考该评
估值，经交易各方友好协商墨库图文 34.33%股权的交易价格确定为 9,132.67 万
元。
（四）对价支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价，其
中 5,300 万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 3,832.66 万元由公司
以现金方式支付。
本次交易发行股份及支付现金购买资产，公司向各交易对方分别支付的股份
和现金对价的的具体情况如下：
对标的公 本次转让 股份对价 现金对价
序 交易对价 发行股份
名称 司的出资 的出资额 金额 金额
号 （万元） （股）
额（万元） （万元） （万元） （万元）
1 王首斌 1,035.00 426.42 5,293.29 3,071.88 2,316,652 2,221.41
2 张雨洁 465.00 191.58 2,378.15 1,380.12 1,040,815 998.03
3 前海匠台 285.71 117.71 1,461.23 848.00 639,518 613.23
合计 1,785.71 735.71 9,132.67 5,300.00 3,996,985 3,832.66
（五）定价基准日和发行股份的价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次
董事会决议公告日（2019 年 2 月 1 日）。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即为 13.36 元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定
64
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进行相
应调整。
公司于 2019 年 2 月 21 日召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于公司 2018
年年度利润分配预案的议案》，决定向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）；
于 2019 年 4 月 13 日公告了《2018 年年度权益分派实施公告》，确定本次权益分
派股权登记日为 2019 年 4 月 18 日，除权除息日为 2019 年 4 月 19 日。除权除息
后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 13.26 元/股。
（六）发行股份的数量
本次交易中，标的公司 34.33%股权的交易价格确定为 9,132.67 万元，其中
5,300 万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，按照除权除息后的发行价格
13.26 元/股计算，合计发行股份数量为 3,996,985 股。
本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方获得的上市公司新增股
份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的部分按一
股计算，并相应减少现金对价。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除
权事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（七）调价机制
1、调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格，标的资产的交易价格不作调整。
2、生效条件
公司股东大会审议通过本价格调整方案。
3、可调价期间
65
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
4、触发条件
发生以下任一情形者：
（1）可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）或证监会橡胶塑料指数
（883126.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日内至少有 20 个交易日的收盘
点数较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前
一交易日的收盘点数涨幅超过 15%，且公司股票在任一交易日前的连续 30 个交
易日内至少有 20 个交易日的收盘价较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事
会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘价涨幅超过 15%。
（2）可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）或证监会橡胶塑料指数
（883126.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日内至少有 20 个交易日的收盘
点数较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前
一交易日的收盘点数跌幅超过 15%，且公司股票在任一交易日前的连续 30 个交
易日内至少有 20 个交易日的收盘价较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事
会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘价跌幅超过 15%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除
息、除权事项的，则上述触发条件中的公司股票价格应作相应除权除息处理。
5、调价基准日
可调价期间内，上述触发条件首次被满足的交易日当日。
6、调整方式
公司应当在调价基准日后的 10 个交易日内召开董事会审议决定是否按本发
行价格调整方案对本次发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进
行调整，则本次发行价格可调整为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日（不含调价基准日当日）公司股票交易均价孰低值的 90%。
若公司董事会审议决定对发行价格不进行调整的，则后续不得再对发行价格
进行调整（除权除息调整除外）。
66
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
7、发行数量调整
本次发行价格按本发行价格调整方案进行调整的，则本次发行股票数量相应
调整。
（八）股份锁定期
交易对方王首斌、张雨洁承诺因本次交易取得的公司股份自股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让。交易对方前海匠台承诺，若于本次发行结束时，其持
续拥有标的资产的时间（以完成工商登记手续或足额缴纳出资之日中的较晚者作
为起算日）不足 12 个月的，则其以该等资产认购的公司股份自股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让；已满 12 个月的，则其以该等资产认购的公司股份自股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
在遵守前述锁定期的基础上，交易对方王首斌、张雨洁及前海匠台（若前海
匠台按前款约定确定的股份锁定期为 12 个月）因本次交易取得的公司股份分三
期解锁：
1、第一期：于本次发行结束之日起满 12 个月且交易对方已履行完毕 2019
年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2019 年度业绩承诺实现情况的
专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量
的 20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过本期可解锁股份数量，则相应
减少第二期、第三期可解锁股份数量）；
2、第二期：于本次发行结束之日起满 12 个月且交易对方已履行完毕 2020
年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2020 年度业绩承诺实现情况的
专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量
的 20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过第一期解锁后尚未减持的部分
及本期可解锁股份数量之和，则相应减少第三期可解锁股份数量）；
3、第三期：于本次发行结束之日起满 12 个月且交易对方已履行完毕 2021
年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2021 年
度业绩承诺实现情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报告公告之日）所在
公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量的 60%（扣减补偿部分，若有）。
67
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
若前海匠台的股份锁定期为 36 个月，则其因本次交易取得的股份于本次发
行结束之日起满 36 个月且其履行完毕 2021 年度业绩补偿义务以及减值测试补偿
义务之日（若无需补偿，则为确定 2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
以及减值测试专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日一次性解锁（扣
减补偿部分，若有）。
交易对方因本次交易取得的公司股份，在前述限售期内及解锁前不得设定质
押等权利负担。
交易对方因本次交易取得的公司股份，由于公司分配股票股利、转增股本等
情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。
相关法律法规或中国证监会、深交所对交易对方因本次交易取得的公司股份
的锁定期作出不同规定或要求的，交易对方应当遵守。
（九）现金对价的支付方式
《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定现金对价支付的先决条件全部
成就后，公司应于本次募集配套资金到账后 1 个月内向交易对方支付现金对价；
若本次募集配套资金被取消或不成功，则公司应于该等事实发生后的 1 个月内向
交易对方支付现金对价。
（十）过渡期损益安排
过渡期为标的公司评估基准日（不含该日）至标的资产交割日（含当日）期
间。标的公司于过渡期间产生的盈利及增加的净资产由公司及交易对方按本次交
易完成后的持有标的公司的股权比例分享；标的公司于过渡期间产生的亏损及减
少的净资产由交易对方承担，并以现金方式补偿给标的公司。
标的公司于过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有证券、期货相关业务
资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，交易对方
应当在专项审计报告出具后 10 个工作日内将补偿金额（若有）支付给标的公司。
交易对方应连带承担补偿责任。
若标的资产交割日为所在公历月的 15 日（含该日）以前，则交割审计基准
68
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日
为所在公历月的 15 日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公
历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割
审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
（十一）滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成
后各自持有公司的股份比例共同享有。
在评估基准日起至标的资产交割日期间，墨库图文不得向股东分配利润。标
的资产交割日后，墨库图文的滚存未分配利润由其股东按实缴出资比例共同享有。
（十二）盈利承诺补偿及减值测试补偿安排
1、盈利预测承诺及补偿安排
（1）业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为 2019 年、2020 年和 2021 年。
（2）承诺净利润
交易对方承诺标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年实现的归属于母公司股
东净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于 1,900 万元、
2,600 万元和 3,500 万元。
（3）业绩承诺实现情况的确认
公司将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内，聘请为甲方进行年
度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司各年度实现的
净利润与承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报告。交易对方于业绩
承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告认定为准。
（4）补偿义务的触发
在业绩承诺期间每一会计年度，若标的公司截至当期期末累积实现净利润低
于截至当期期末累积承诺净利润的 90%（不含本数），则交易对方应按约定连带
69
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
对公司进行补偿。
（5）补偿方式
交易对方应首先以其因本次发行获得的上市公司股份进行补偿，前述股份不
足补偿的部分以现金予以补偿。
交易对方内部按各自因本次交易获得的交易对价占标的资产交易对价总额
的比例确定补偿数额。
（6）补偿数量
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×交易价款－累积已补偿金
额。
当期应补偿股份数量= 当期应补偿金额÷本次发行的股份发行价格。
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本
次发行的股份发行价格。
其中，交易价款是指本次交易项下标的资产的交易对价与本次交易前公司对
标的公司增资价款 4,433.33 万元之和。
如公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事
项的，则上述公式中的“本次发行的股份发行价格”应作相应除权处理。
如公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则交易对方按上述公式
计算的当期应补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给公司。
按前述公式计算的当期应补偿金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取
值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
（7）补偿时间
公司董事会应于业绩承诺期间每个会计年度的年度报告公告后 30 个工作日
内计算确定交易对方当期应补偿股份数量和/或当期应补偿现金金额并书面通知
交易对方。
70
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
交易对方应补偿股份的，公司董事会应向股东大会提出按 1 元的总价回购应
补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审议批准后办理具体回购注销事宜。
交易对方应补偿现金的，应于接到公司书面通知后并在该通知限定的期限内将补
偿金额支付给公司；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五
的标准就逾期未支付部分向公司支付违约金。
2、减值测试补偿
业绩承诺期间届满后，公司将对标的公司进行减值测试并聘请为其进行年度
审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。
减值测试采取的估值方法应与本次交易采取的评估方法保持一致。
如标的公司期末减值额大于累计已补偿金额的，则交易对方应另行连带对公
司予以补偿。应补偿金额=期末减值额—累积已补偿金额。补偿时，首先应以因
本次交易获得的公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由交易对方以现金予
以补偿。
公司董事会应于减值测试专项审核报告出具后 30 个工作日内计算确定交易
对方应补偿金额并书面通知交易对方。交易对方应补偿股份的，公司董事会应向
股东大会提出按 1 元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审
议批准后办理具体回购注销事宜。交易对方应补偿现金的，应于接到公司书面通
知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给公司；逾期未支付的，除继续承
担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向公司支付违约金。
（十三）超额业绩奖励
若标的公司在业绩承诺期间累积实现净利润超过 8,000 万元，但未达累积承
诺净利润 135%（即累积实现净利润未达 10,800 万元）时，不进行业绩奖励；若
累积实现净利润达到累积承诺净利润的 135%以上（含本数）时，则超过 8,000
万元部分的 30%（但最高不超过本次交易标的资产交易对价的 20%）作为对标
的公司管理团队的奖励（以下简称“超额业绩奖励”）。
超额业绩奖励对象应限于奖励发放时仍在职的标的公司管理团队成员，具体
奖励对象名单和分配方案由交易对方王首斌在关于 2021 年度业绩承诺实现情况
71
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
的专项审核报告及业绩承诺期间届满后的标的公司减值测试专项审核报告出具
并公告后提出，并由标的公司管理层执行。奖励对象因取得超额业绩奖励而发生
的税收由奖励对象承担。
根据《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企
业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”上
述奖励支付的对象为墨库图文核心团队，该项支付安排实质上是为了获取员工服
务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。
由于奖励金额以标的公司在业绩承诺期累计实现的净利润作为考核基准，业
绩承诺期内奖励的支付义务存在不确定性，且奖励金额不能准确可靠计量，不具
备在业绩承诺期内前两年分别计提奖金的充分依据。因此，业绩奖励的会计处理
为在业绩承诺期届满即最后一年结束能可靠确定奖励金额时一次性计入当期的
管理费用。
具体会计处理方法是：在满足超额利润奖励计提和发放条件的情况下，墨库
图文按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付
职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在标的公司进行体现，并计入上市公司
的合并财务报表范围。
（十四）标的资产的交割及违约责任
交易对方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后 10 个工作日内
促使标的公司完成工商登记手续，将标的资产登记至公司名下。
除不可抗力原因以外，任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》
的任何条款或条件，包括但不限于违反该协议项下的陈述与保证，则该方应被认
为构成违约。违约方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担违约
责任。
五、募集配套资金安排情况
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
72
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他
机构投资者、自然人等合计不超过 10 名的特定对象。该等特定投资者均以现金
认购本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行股份的价格
本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低
于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况确定。
（四）募集配套资金金额
本次交易发行股份募集配套资金不超过 4,452 万元，不超过本次交易中拟购
买资产交易价格的 100%。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
（2018 年修订）》，拟购买资产交易价格“指本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资
入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出
决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外” 。
（五）发行股份的数量
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行数量按照本次募集配套资金总
额除以发行价格计算，且不超过本次发行前上市公司总股本 140,130,095 股的
73
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
20%，即 28,026,019 股。
最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公
司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（六）募集配套资金用途
本次交易发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构
费用，具体如下：
拟使用募集配套资
项目 具体用途 总金额（万元）
金金额（万元）
用于向王首斌、张雨洁、前海匠台三
支付现金对价 3,832.66 3,564.00
名交易对方支付现金对价
本次交易相关中介机构费用 888.00 888.00
合 计 4,720.66 4,452.00
（七）股份锁定安排
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上
市之日起 12 个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的
有关规定执行。
本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，
亦应遵守上述锁定期约定。
六、本次重组对上市公司的影响
本次交易前，公司持有墨库图文 16.67%的股权；本次交易完成后，公司将
持有墨库图文 51.00%的股权。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
数码喷墨印刷主要涉及三个关键要素，包括数码喷印设备、喷墨墨水以及承
印材料，其中喷墨墨水与承印材料属于数码喷印耗材，在数码喷印过程中是消耗
性材料，具有应用范围较广、使用周期较短、更新较为频繁、使用量较大等特点。
74
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
本次交易前，纳尔股份主要从事数码喷印材料的研发、生产和销售，主要产
品包括车身贴、单透膜、涂层喷印材料和贴合喷印材料等承印材料。标的公司主
营业务为数码喷墨墨水的研发、生产和销售，主要产品包括数码印花墨水、桌面
办公墨水和广告喷绘墨水等数码喷墨墨水。因此，上市公司的承印材料产品与标
的公司数码喷墨墨水同属于数码喷印耗材生产领域，具有较强的互补性、协同性。
通过本次收购，上市公司可以对产业链进行整合，业务领域扩展进入数码喷
墨墨水领域，强化其在数码喷印耗材生产领域的市场份额，扩大产品线宽度，整
合客户资源，提升在行业中的市场竞争力。同时，上市公司在资产规模、收入规
模等各方面的实力均显著增强，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的
盈利能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据天健会计师出具的上市公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本
次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018 年末/2018 年度
项目
交易前 备考数 变动金额 变动比例
总资产 84,163.05 104,804.54 20,641.49 24.53%
净资产 62,153.81 78,384.80 16,230.99 26.11%
营业收入 78,851.83 95,637.66 16,785.83 21.29%
净利润 6,198.67 4,690.54 -1,508.13 -24.33%
扣非后归属于母公司股东净
5,376.00 6,573.85 1,197.85 22.28%
利润
基本每股收益（元/股） 0.44 0.37 -0.07 -16.26%
扣非后基本每股收益（元/股） 0.38 0.47 0.09 23.32%
本次交易前，公司扣非后基本每股收益为 0.38 元/股，根据备考审阅报告，
本次交易完成后公司扣非后基本每股收益为 0.47 元/股。本次收购完成后，上市
公司的扣非后基本每股收益指标将得到增厚。
75
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，
预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提
高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风
险能力，符合公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 140,130,095 股，公司控股股东、实际控制
人游爱国先生直接持有公司 33.37% 的股份，并通过纳印投资间接控制公司 2.52%
的股份，合计控制公司 35.89%股份。
本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未
确定。在不考虑募集配套资金情况下，标的资产 34.33%的交易价格为 9,132.67
万元，按照除权除息后 13.26 元/股的发行价格测算，本次交易发行股份及支付现
金购买资产将发行股份 3,996,985 股，控股股东、实际控制人占交易完成后（不
考虑配套融资）上市公司总股本的比例为 32.44%,并通过纳印投资间接控制公司
2.45% 的股份，合计控制公司 34.89%股份。
本次交易前后（不考虑配套融资），上市公司股权结构变动情况如下：
交易前 交易后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例（%） 持股数量（万股） 持股比例（%）
游爱国 4,675.76 33.37% 4,675.76 32.44%
王树明 2,453.39 17.51% 2,453.39 17.02%
杨建堂 1,799.17 12.84% 1,799.17 12.48%
陶福生 541.10 3.86% 541.10 3.75%
上海慧眼投资中
507.27 3.62% 507.27 3.52%
心（有限合伙）
上海纳印投资管
353.44 2.52% 353.44 2.45%
理有限公司
苏达明 113.39 0.81% 113.39 0.79%
李广 56.71 0.40% 56.71 0.39%
曾纪清 50.11 0.36% 50.11 0.35%
马玉红 22.64 0.16% 22.64 0.16%
76
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
王首斌 0.00 0.00% 231.67 1.61%
张雨洁 0.00 0.00% 104.08 0.72%
前海匠台 0.00 0.00% 63.95 0.44%
其他股东 3,440.02 24.55% 3,440.02 23.87%
合计 14,013.01 100.00% 14,412.71 100.00%
综上，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，不
会出现导致纳尔股份不符合股票上市条件的情形。
77
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况简介
上海纳尔实业股份有限公司
公司名称
SHANGHAI NAR INDUSTRIAL CO., LTD.
注册资本 14,013.0095 万人民币
法定代表人 游爱国
有限公司成立日期 2005 年 11 月 9 日
股份公司成立日期 2010 年 8 月 17 日
公司住所 上海市浦东新区新场镇新瀚路 26 号
邮政编码 201314
公司电话 021-31272888
上市时间 2016 年 11 月 29 日
数码喷绘材料、广告材料及广告器材的制造、加工；数码喷绘材料、
广告材料及广告器材、五金家电、汽车配件、装饰材料、化工原料
（除危险品）的销售；设计、制作各类广告；经济信息咨询，投资
经营范围
管理；数码喷绘产品的研发；从事货物与技术的进出口业务，道路
货物运输。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
二、设立及历次股权变动情况
（一）2010 年 8 月有限公司整体变更为股份有限公司
2010 年 7 月 1 日，全体发起人共同签订《发起人协议》，一致同意以发起
方式设立纳尔股份。
2010 年 7 月 27 日，经上海纳尔实业有限公司临时股东会决议通过，同意纳
尔实业整体变更设立为纳尔股份，并按纳尔实业经审计的截至 2010 年 6 月 30
日的净资产 91,139,224.95 元为基础，折合 4,500 万股（每股面值为 1 元），未折
78
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
股部分计入股份公司的资本公积。
2010 年 7 月 29 日，天健会计师事务所出具了编号为“天健验（2010）215 号”
《验资报告》对有限公司整体变更为股份公司的出资进行了审验。
2010 年 8 月 17 日，股份公司在上海市工商行政管理局办理了注册登记，注
册资本 4,500 万元，取得了注册号为“310225000486828”的《营业执照》。
整体变更完成后，公司股权结构情况如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 股份比例
1 游爱国 2,003.8955 44.53%
2 王树明 1,051.4523 23.37%
3 杨建堂 771.0733 17.13%
4 陶福生 231.7971 5.15%
5 慧眼投资 217.407 4.83%
6 纳印投资 151.4744 3.37%
7 苏达明 48.5957 1.08%
8 李广 24.3047 0.54%
合计 4,500.00 100.00%
（二）2016 年 11 月首次公开发行 A 股股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2532 号文核准，并经深交所《关
于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
[2016]838 号）批准，公司首次公开发行人民币普通股 2,500 万股并于 2016 年 11
月 29 日在深交所上市，股票简称“纳尔股份”，股票代码“002825”。
公司该次股票发行前的股本总额为 7,500 万股，发行后的总股本为 10,000
万股，每股面值人民币 1 元。
纳尔股份首次公开发行股票后的股本结构如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 股份比例
1 游爱国 3,339.8259 33.40%
79
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2 王树明 1,752.4205 17.52%
3 杨建堂 1,285.1222 12.85%
4 陶福生 386.3285 3.86%
5 慧眼投资 362.3450 3.62%
6 纳印投资 252.4573 3.86%
7 苏达明 80.9928 0.81%
8 李广 40.5078 0.41%
9 社会公众股 2,500.0000 25.00%
合 计 10,000.0000 100.00%
（三）2017 年 5 月第一期股权激励
2017 年 2 月 16 日，经公司 2017 年第一次临时股东大会决议通过，同意公
司向选定的限制性股票激励对象定向发行限制性 A 股普通股。本次激励对象共
计 87 人，向其共计授予限制性股票 310,000 股。2017 年 3 月 13 日，天健会计师
事务所出具了编号为“天健验[2017]61 号”《验资报告》，对上述股权激励的出资
进行了审验。
2017 年 5 月 9 日，纳尔股份完成了第一期限制性股票的授予登记工作，授
予的限制性股票上市，公司股本变更为 10,031 万股。
（四）2018 年 6 月部分股权激励股票注销
2018 年 4 月 13 日，经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十
一次会议审议通过，同意公司回购注销因离职而不符合激励条件的 6 名原激励对
象合计持有的已获授但尚未解锁的 2.15 万股限制性股票；同意回购注销首次授
予部分所涉及的 81 名激励对象第一个解锁期已获授但未满足解锁条件的 8.655
万股限制性股票。本次回购注销限制性股票总计 10.805 万股。
2018 年 6 月 15 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
了上述限制性股票的回购注销手续。本次注销完成后，公司总股本由 10,031 万
股减少至 10,020.195 万股。
80
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（五）2018 年 6 月利润分配及资本公积转增股本
2018 年 5 月 8 日，经公司 2017 年度股东大会决议通过，同意公司以现有总
股本 100,201,950 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金，同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.00 股，共增加 40,080,780.00 股股本。
本次利润分配及资本公积增股本完成后，公司总股本由 10,020.195 万股增加
至至 14,028.273 万股。
（六）2018 年 11 月更名
2018 年 10 月 25 日，经公司 2018 年第一次临时股东大会决议通过，同意公
司名称由“上海纳尔数码喷印材料股份有限公司”变更为“上海纳尔实业股份有限
公司”，公司证券简称、证券代码不变，仍为“纳尔股份”、“002825”。
2018 年 11 月 9 日，公司于上海市工商行政管理局办理完成了工商变更登记
手续。
（七）2019 年 4 月部分股权激励股票注销
2019 年 1 月 30 日，经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十
六次会议审议通过，同意公司回购注销因离职而不符合激励条件的 7 名原激励对
象合计持有的已获授但尚未解锁的 2.254 万股限制性股票；同意回购注销第一期
股票期权与限制性股票激励计划第二个解锁期未达到解锁条件的 13.0095 万股限
制性股票。本次回购注销限制性股票总计 15.2635 万股。
2019 年 4 月 12 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
了上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由
14,028.273 万股减少至 14,013.0095 万股。
三、前十大股东情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
序号 持有人名称 持有人类别 持有数量（万股） 持有比例（%）
81
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
1 游爱国 境内自然人 4,675.7563 33.33
2 王树明 境内自然人 2,453.3887 17.49
3 杨建堂 境内自然人 1,799.1711 12.83
4 陶福生 境内自然人 541.3499 3.86
上海慧眼投资中心
5 境内一般法人 507.2830 3.62
（有限合伙）
上海纳印投资管理
6 境内一般法人 353.4402 2.52
有限公司
7 苏达明 境内自然人 113.8799 0.81
8 李广 境内自然人 56.7109 0.40
9 蔡玉婵 境内自然人 30.4060 0.22
10 林敏杰 境内自然人 25.3800 0.18
合计 - 10,556.7660 75.26
四、最近六十个月控制权变动情况
最近 60 个月内，公司控股东、实际控制人均为游爱国先生，控制权未发生
变动。截至本报告书出具之日，游爱国先生直接持有公司 33.37% 的股权，并通
过纳印投资间接控制公司 2.52% 的股权，合计控制公司 35.89%股权。
五、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书出具之日，上市公司最近三年未进行重大资产重组。
六、主营业务发展情况
公司主营业务是数码喷印材料的研发、生产和销售，主要产品包括车身贴、
单透膜、涂层喷印材料和贴合喷印材料等承印材料，公司产品经喷绘后广泛应用
于以下两大领域：一是户外广告领域，二是装饰美饰领域。其中，户外广告领域
包括汽车地铁等流动媒体广告、玻璃幕墙广告、商业看板、标识标牌等；装饰美
饰领域包括场地装饰（商场、会场、装修场所等）、汽车美饰、3C 产品美饰等。
数码喷印材料是公司的核心业务，约占公司营业收入的 98%。
82
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
最近三年，公司主营业务产品、经营模式及业绩驱动因素未发生重大变化。
2016- 2018 年期间，公司主营业务收入按产品分类构成比较稳定，具体情况如下：
单位：万元
2018年 2017年 2016年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
车身贴 58,942.93 74.82% 49,280.93 76.75% 35,809.07 65.22%
单透膜 13,587.07 17.25% 9,135.31 14.23% 10,913.27 19.88%
涂层喷印材料 1,290.35 1.64% 1,696.27 2.64% 2,801.34 5.10%
贴合喷印材料 3,407.75 4.33% 2,896.05 4.51% 4,393.41 8.00%
其他 1,555.60 1.97% 1,200.97 1.87% 991.11 1.81%
合 计 78,783.70 100.00% 64,209.53 100.00% 54,908.19 100.00%
七、主要财务指标
上市公司 2016 年、2017 年和 2018 年财务报表已经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了“天健审[2017]2718 号”、“天健审[2018]2198
号”和“天健审[2019]98 号”标准无保留意见审计报告。上市公司最近三年主要财
务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 84,163.05 75,082.83 70,031.12
负债总额 22,009.24 18,186.66 14,768.42
所有者权益合计 62,153.81 56,896.17 55,262.70
归属于母公司所有者权益 62,153.81 56,896.17 55,262.70
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 78,851.83 64,285.32 54,908.19
83
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
营业成本 63,953.01 51,583.37 41,650.05
营业利润 6,893.44 4,148.17 6,957.42
利润总额 6,831.04 4,146.17 7,532.29
净利润 6,198.67 3,633.46 6,491.74
归属母公司所有者的净利润 6,198.67 3,633.46 6,491.74
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动现金流量净额 8,329.53 10,157.60 3,712.16
投资活动现金流量净额 -13,725.77 -23,480.63 -250.49
筹资活动现金流量净额 523.53 -1,901.10 20,192.10
现金及现金等价物净增加额 -4,398.08 -16,383.29 24,576.26
（四）主要财务指标
上市公司最近三年经主要财务指标如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
/2018.12.31 /2017.12.31 /2016.12.31
基本每股收益（元/股） 0.44 0.36 0.84
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.36 0.84
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.38 0.30 0.77
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.38 0.30 0.77
加权平均净资产收益率 10.43% 6.50% 19.09%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 9.04% 5.38% 17.40%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.59 1.01 0.37
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.43 5.67 5.53
资产负债率 26.15% 24.22% 21.09%
八、控股股东及实际控制人
84
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（一）产权控制关系
截至本报告书出具之日，纳尔股份的股权控制关系如下图所示：
游爱国 游爱国等19人
48.67% 51.33%
上海慧眼投资中 上海纳印投资管
王树明 杨建堂 陶福生 心（有限合伙） 理有限公司 苏达明 其他股东
17.51% 12.84% 3.86% 33.37% 3.62% 2.52% 0.81% 25.47%
上海纳尔实业股份有限公司
（二）控股股东和实际控制人基本情况
游爱国：1970 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，上海交通大学
EMBA。曾任职于广州市越秀区中港广告材料有限公司、上海合众联城科技有限
公司、上海申达科宝新材料有限公司等。现任纳尔股份董事长、纳印投资执行董
事、英飞莱斯执行董事兼总经理、百纳数码执行董事兼总经理等。除本公司外未
控制其他境内外上市公司。
九、合法存续情况及其董事、监事、高级管理人员最近三年合规
情况
上市公司为合法设立、独立经营的独立法人，上市公司股票已经在深交所挂
牌交易。上市公司不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定须终止的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，最近三十六个
月内未受到中国证监会行政处罚，且最近十二个月内也未受到证券交易所的公开
谴责。
85
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
上市公司拟分别向墨库图文的股东王首斌、张雨洁和前海匠台非公开发行股
份收购其分别持有的墨库图文 19.90%、8.94%和 5.49%股权，同时拟向不超过 10
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况
（一）王首斌
1、基本情况
姓名 王首斌
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 440824197211******
住所 广东省深圳市南山区青梧路2号科苑花园******
通讯地址 深圳市宝安区福永街道和景工业园C栋
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，王首斌主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
墨库图文 2006 年 9 月至今 总经理、执行董事 直接持有 48.3%股权
深圳市百度西数码耗
2013 年 11 月至今 监事 墨库图文全资子公司
材有限公司
珠海墨库新材料有限 2018 年 8 月至今 执行董事 墨库图文全资子公司
86
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
公司
墨库集团有限公司 2016 年 2 月至今 董事 墨库图文全资子公司
直接持有 100%股权，
已经办理注销程序，并
墨库国际集团有限公
2013 年 12 月至今 董事 于 2018 年 12 月 13 号取
司
得公示函，进入公示阶
段
深圳前海墨库控股有
2016 年 3 月至今 执行董事、总经理 直接持有 55%股权
限公司
直接持有 27.19%合伙
前海匠台 2016 年 4 月至今 执行事务合伙人
份额
深圳前海匠鑫投资合
2016 年 4 月至今 执行事务合伙人 直接持有 98%合伙份额
伙企业（有限合伙）
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除标的公司及子公司外，王首斌其他对外投资的企
业基本情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
深圳前海墨库控
1 500 万元 55% 无实际经营
股有限公司
深圳前海匠鑫投
2 资合伙企业（有 500 万元 98% 无实际经营
限合伙）
3 前海匠台 800 万元 27.19% 员工持股平台，无实际经营
墨库国际集团有 已经办理注销程序，并于 2018 年 12 月
4 10 万港元 100%
限公司 13 号取得公示函，进入公示阶段
（二）张雨洁
1、基本情况
87
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
姓名 张雨洁
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 520103198211******
广东省深圳市南山区沙河西路29号城市山谷花园
住所
******
通讯地址 深圳市宝安区福永街道和景工业园C栋
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，张雨洁主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
深圳前海墨库控股有限公司 2016 年 3 月至今 监事 直接持有 45%股权
任职单位已于 2017
深圳市喜鹊婚姻介绍服务有 2014 年 2 月至 2017 年
监事 年 12 月 8 日注销，注
限公司 12 月
销前持有 35%股权
任职单位已于 2018
深圳市喜鹊情婚姻介绍服务 2014 年 5 月至 2018 年
监事 年 12 月 21 日注销，
有限公司 12 月
注销前持有 85%股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书出具之日，除标的公司及子公司外，张雨洁其他对外投资的企
业基本情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
深圳前海墨库控股有限
1 500 万元 45% 无实际经营
公司
（三）前海匠台
88
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
1、基本情况
公司名称 深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2016 年 4 月 18 日
经营期限 无固定期限
注册资本 800 万元
执行事务合伙人 王首斌
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
住所
海商务秘书有限公司））
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440300MA5DAU346A
为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场
信息、投资政策等咨询服务；办公室用品的批发、零售（不涉及国
经营范围
营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商
品，按国家有关规定办理申请）。
2、历史沿革
（1）2016 年 4 月，前海匠台设立
2016 年 4 月 8 日，王首斌、莫宓霖签署《深圳前海匠台投资合伙企业（有
限合伙）合伙协议》，约定共同设立前海匠台，认缴出资额 500 万元。其中，王
首斌为普通合伙人，莫宓霖为有限合伙人。根据《全体合伙人委托执行事务合伙
人的委托书》，同意委托王首斌为执行事务合伙人。
2016 年 4 月 18 日，前海匠台在深圳市市场监督管理局办理完成工商登记手
续。
前海匠台设立时各合伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 王首斌 普通合伙人 490.00 98.00%
2 莫宓霖 有限合伙人 10.00 2.00%
合计 500.00 100.00%
89
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（2）2018 年 6 月，前海匠台第一次增资
2018 年 6 月，经前海匠台全体合伙人同意，前海匠台认缴出资额由 500 万
元变更为 800 万元，增加的 300 万元认缴出资额由王首斌、莫宓霖分别认缴 294
万元、6 万元。
2018 年 6 月 22 日，前海匠台在深圳市市场监督管理局办理完成了工商变更
登记手续。
本次增资完成后，前海匠台各合伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 王首斌 普通合伙人 784.00 98.00%
2 莫宓霖 有限合伙人 16.00 2.00%
合计 800.00 100.00%
（3）2018 年 7 月，前海匠台第一次合伙人变更
2018 年 7 月，经前海匠台全体合伙人同意，莫宓霖将原认缴出资额 16 万元
转让给屠治源；王首斌将原认缴出资额 784 万元中的 526.5 万元转让给王玮、邱
伟伟、屠治源等 16 名自然人，每位受让人支付 1 元。
2018 年 7 月 12 日，前海匠台在深圳市市场监督管理局办理完成了工商变更
登记手续。
本次转让完成后，前海匠台各合伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 王首斌 普通合伙人 257.50 32.19%
2 王玮 有限合伙人 100.00 12.50%
3 屠治源 有限合伙人 100.00 12.50%
4 邱伟伟 有限合伙人 100.00 12.50%
5 郭炎坚 有限合伙人 50.00 6.25%
6 黄辰东 有限合伙人 50.00 6.25%
7 梁日军 有限合伙人 50.00 6.25%
90
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
8 王俊敏 有限合伙人 25.00 3.13%
9 杨胜 有限合伙人 12.50 1.56%
10 罗荣 有限合伙人 10.00 1.25%
11 何平 有限合伙人 10.00 1.25%
12 王伟辉 有限合伙人 10.00 1.25%
13 叶门辉 有限合伙人 5.00 0.63%
14 邓义元 有限合伙人 5.00 0.63%
15 张宪维 有限合伙人 5.00 0.63%
16 杨彬 有限合伙人 5.00 0.63%
17 董宇洋 有限合伙人 5.00 0.63%
合计 800.00 100.00%
（4）2018 年 8 月，前海匠台第二次合伙人变更
2018 年 8 月，经前海匠台全体合伙人同意，王首斌将原认缴出资额 5 万元
以 1 元转让给杨彬。
2018 年 8 月 8 日，前海匠台在深圳市市场监督管理局办理完成了工商变更
登记手续。
本次转让完成后，前海匠台各合伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 王首斌 普通合伙人 252.50 31.56%
2 王玮 有限合伙人 100.00 12.50%
3 屠治源 有限合伙人 100.00 12.50%
4 邱伟伟 有限合伙人 100.00 12.50%
5 郭炎坚 有限合伙人 50.00 6.25%
6 黄辰东 有限合伙人 50.00 6.25%
7 梁日军 有限合伙人 50.00 6.25%
8 王俊敏 有限合伙人 25.00 3.13%
9 杨胜 有限合伙人 12.50 1.56%
91
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
10 罗荣 有限合伙人 10.00 1.25%
11 何平 有限合伙人 10.00 1.25%
12 王伟辉 有限合伙人 10.00 1.25%
13 杨彬 有限合伙人 10.00 1.25%
14 叶门辉 有限合伙人 5.00 0.63%
15 邓义元 有限合伙人 5.00 0.63%
16 张宪维 有限合伙人 5.00 0.63%
17 董宇洋 有限合伙人 5.00 0.63%
合计 800.00 100.00%
（5）2018 年 10 月，前海匠台第三次合伙人变更
2018 年 10 月，经前海匠台全体合伙人同意，董宇洋将原认缴出资额 5 万元
以 5 万元转让给王首斌。
2018 年 10 月 25 日，前海匠台在深圳市市场监督管理局办理完成了工商变
更登记手续。
本次转让完成后，前海匠台各合伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 王首斌 普通合伙人 257.50 32.19%
2 王玮 有限合伙人 100.00 12.50%
3 屠治源 有限合伙人 100.00 12.50%
4 邱伟伟 有限合伙人 100.00 12.50%
5 郭炎坚 有限合伙人 50.00 6.25%
6 黄辰东 有限合伙人 50.00 6.25%
7 梁日军 有限合伙人 50.00 6.25%
8 王俊敏 有限合伙人 25.00 3.13%
9 杨胜 有限合伙人 12.50 1.56%
10 罗荣 有限合伙人 10.00 1.25%
11 何平 有限合伙人 10.00 1.25%
92
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
12 王伟辉 有限合伙人 10.00 1.25%
13 杨彬 有限合伙人 10.00 1.25%
14 叶门辉 有限合伙人 5.00 0.63%
15 邓义元 有限合伙人 5.00 0.63%
16 张宪维 有限合伙人 5.00 0.63%
合计 800.00 100.00%
（6）2018 年 11 月，前海匠台第四次合伙人变更
2018 年 11 月，经前海匠台全体合伙人同意，屠治源、黄辰东和郭炎坚分别
将原认缴出资额中的 25 万元、20 万元、15 万元以 1 元转让给王首斌。
2018 年 11 月 26 日，前海匠台在深圳市市场监督管理局办理完成了工商变
更登记手续。
本次转让完成后，前海匠台各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 财产份额比例
1 王首斌 普通合伙人 317.50 39.69%
2 邱伟伟 有限合伙人 100.00 12.50%
3 王玮 有限合伙人 100.00 12.50%
4 屠治源 有限合伙人 75.00 9.38%
5 梁日军 有限合伙人 50.00 6.25%
6 郭炎坚 有限合伙人 35.00 4.38%
7 黄辰东 有限合伙人 30.00 3.75%
8 王俊敏 有限合伙人 25.00 3.13%
9 杨胜 有限合伙人 12.50 1.56%
10 王伟辉 有限合伙人 10.00 1.25%
11 何平 有限合伙人 10.00 1.25%
12 罗荣 有限合伙人 10.00 1.25%
13 杨彬 有限合伙人 10.00 1.25%
14 邓义元 有限合伙人 5.00 0.63%
93
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
15 张宪维 有限合伙人 5.00 0.63%
16 叶门辉 有限合伙人 5.00 0.63%
合计 800.00 100.00%
2018 年 11 月 27 日，前海匠台全体认缴出资额完成缴付。
（7）2018 年 12 月，前海匠台第五次合伙人变更
2018 年 12 月，经前海匠台全体合伙人同意，王首斌将其持有的原认缴出资
额中的 100 万元以 100 万元转让给 MING YAQIANG（明亚强）。
2018 年 12 月 4 日，前海匠台在深圳市市场监督管理局办理完成了工商变更
登记手续。
本次转让完成后，前海匠台各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 财产份额比例
1 王首斌 普通合伙人 217.50 27.19%
2 邱伟伟 有限合伙人 100.00 12.50%
MING
3 有限合伙人 100.00 12.50%
YAQIANG
4 王玮 有限合伙人 100.00 12.50%
5 屠治源 有限合伙人 75.00 9.38%
6 梁日军 有限合伙人 50.00 6.25%
7 郭炎坚 有限合伙人 35.00 4.38%
8 黄辰东 有限合伙人 30.00 3.75%
9 王俊敏 有限合伙人 25.00 3.13%
10 杨胜 有限合伙人 12.50 1.56%
11 王伟辉 有限合伙人 10.00 1.25%
12 何平 有限合伙人 10.00 1.25%
13 罗荣 有限合伙人 10.00 1.25%
14 杨彬 有限合伙人 10.00 1.25%
15 邓义元 有限合伙人 5.00 0.63%
94
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
16 张宪维 有限合伙人 5.00 0.63%
17 叶门辉 有限合伙人 5.00 0.63%
合计 800.00 100.00%
3、产权控制关系
截至本报告书出具之日，前海匠台执行事务合伙人为王首斌，产权控制关系
结构图如下：
4、主要合伙人
前海匠台的执行事务合伙人系王首斌，其他合伙人均为标的公司员工，前海
匠台系标的公司的员工持股平台。
执行事务合伙人基本情况见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、发
行股份及支付现金购买资产交易对方情况”之“（一）王首斌”相关内容。
5、下属企业情况
截至本报告书出具之日，前海匠台除持有标的公司股权外，无其他对外投资
的企业。
6、最近三年主营业务发展状况
前海匠台系标的公司的员工持股平台，除持有标的公司股权外，未从事其他
生产经营活动。
7、最近两年主要财务数据
前海匠台最近两年主要财务数据如下：
95
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 800.95 0
净资产 799.95 0
项目 2018 年 2017 年
营业收入 0 0
利润总额 -0.05 0
净利润 -0.05 0
注：以上财务数据未经审计。
8、合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
前海匠台的执行事务合伙人为王首斌，与本次交易对方张雨洁系夫妻关系，
王首斌、张雨洁夫妇为标的公司实际控制人；有限合伙人均为标的公司的员工，
其中，王玮为王首斌的妹夫。
除上述情况外，前海匠台的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关
主体不存在关联关系。
9、交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股 5%以上股东的相
关情况
本次交易完成后，前海匠台持有上市公司 0.44%的股份，未达到交易完成后
合伙企业成为上市公司第一大股东或持股 5%以上的披露要求。
三、发行股份募集配套资金认购对象概况
本次交易发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信
托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过
10 名的特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
四、交易对方之间的关联关系情况
本次交易的交易对方为王首斌、张雨洁和前海匠台。王首斌与张雨洁系夫妻
96
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
关系，王首斌为前海匠台的执行事务合伙人。除上述情形外，本次交易的交易对
方之间不存在其他关联关系。
五、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
根据本次交易标的资产的交易作价情况，交易对方王首斌、张雨洁、前海匠台持
有上市公司的股份比例分别为 1.61%、0.72%和 0.44%，合计持股未超过 5%，与
上市公司不存在关联关系。
综上，本次交易前后，各交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
六、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，交易对方王首斌、张雨洁和前海匠台不存在向上市
公司纳尔股份推荐董事或高级管理人员的情况。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事
处罚的情况
截至本报告书出具之日，王首斌、张雨洁、前海匠台及其主要管理人员最近
五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年涉及与经济纠纷有
关的重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具之日，王首斌、张雨洁、前海匠台及其主要管理人员最近
五年内未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
（一）交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务情况
截至本报告书出具之日，王首斌、张雨洁、前海匠台及其主要管理人员最近
五年不存在未按期偿还大额债务的情况。
97
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（二）交易对方及其主要管理人员未履行承诺情况
截至本报告书出具之日，王首斌、张雨洁、前海匠台及其主要管理人员最近
五年不存在未履行承诺的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况
截至本报告书出具之日，王首斌、张雨洁、前海匠台及其主要管理人员最近
五年不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
98
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
第四节 标的公司基本情况
本次交易的标的资产为墨库图文 34.33%的股权，交易标的具体情况如下：
一、标的公司基本情况
公司名称 深圳市墨库图文技术有限公司
曾用名 深圳市墨库数码耗材有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 深圳市宝安区福永街道和平社区桥和路西和景工业园 C 栋、F 栋
主要办公地点 深圳市宝安区福永街道和平社区桥和路西和景工业园 C 栋、F 栋
法定代表人 王首斌
注册资本 2,142.857 万元
成立日期 2006 年 09 月 01 日
统一社会信用代码 914403007925832902
一般经营项目：打印机墨水的技术开发与销售，数码打印机配件及其
耗材的技术开发与销售；图文技术的研发；国内商业、物资供销业；
经营范围 货物及技术进出口。（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定
需前置审批的项目）。许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批
的，须凭相关审批文件方可经营：打印机墨水的生产。
二、标的公司历史沿革
（一）历史沿革
1、2006 年 9 月，有限公司成立
标的公司系由陈静、王创、王晓 3 名自然人以货币出资于 2006 年 9 月 1 日
在深圳市设立的有限责任公司，设立时的名称为“深圳市墨库数码耗材有限公司”，
注册资本 100 万元，实收资本 100 万元，法定代表人为陈静，公司住所为深圳市
宝安区沙井街道和一北方永发科技园 13 栋 2、3 层，经营范围为数码打印机配件
及其耗材的销售（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项
99
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
目）。
2006 年 8 月 25 日，深圳金信达会计师事务所出具“深金信达（内）验字
[2006]416 号”《验资报告》，对上述出资进行了审验。
2006 年 9 月 1 日，标的公司在深圳市工商行政管理局宝安分局办理了工商
设立登记手续。
标的公司成立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈静 40.00 40.00%
2 王创 30.00 30.00%
3 王晓 30.00 30.00%
合计 100.00 100.00%
2、2008 年 7 月，第一次股权转让
2008 年 7 月 1 日，经标的公司股东会决议通过，一致同意股东王晓将所持
公司 30%的股权以 30 万元转让给王首斌，同意公司股东王创将所持公司 30%的
股权以 30 万元转让给王首斌。股东陈静放弃优先购买权。2008 年 7 月 15 日，
王晓、王创分别与王首斌签署《股权转让协议书》。
2008 年 7 月 22 日，标的公司在深圳市工商行政管理局宝安分局办理完成了
工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 王首斌 60.00 60.00%
2 陈静 40.00 40.00%
合计 100.00 100.00%
3、2010 年 12 月，公司名称变更
2010 年 12 月 23 日，经标的公司股东会决议通过，同意公司名称变更为“深
圳市墨库图文技术有限公司”。
100
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2010 年 12 月 29 日，标的公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登
记手续。
4、2011 年 3 月，第一次增资
2011 年 3 月 15 日，经标的公司股东会决议通过，同意公司的注册资本由 100
万元增加至 500 万元，均以货币出资，股东出资比例不变。
2011 年 3 月 25 日，深圳三维会计师事务所出具了“深三维验字[2011]128 号”
《验资报告》，对上述出资进行了审验。
2011 年 3 月 29 日，标的公司在深圳市市场监督管理局办理完成了工商变更
登记手续。
本次增资完成后，标的公司股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 王首斌 300.00 60.00%
2 陈静 200.00 40.00%
合计 500.00 100.00%
5、2012 年 11 月，股权继承
2012 年 10 月 16 日，经标的公司股东会决议通过，鉴于股东陈静因病去世，
全体股东一致同意按照已生效的“深南发 2012 民一初字第 1914 号”《民事调解书》
确定的内容，由王首斌继承陈静原持有的公司 200 万元出资额（占出资比例 40%）。
2012 年 11 月 9 日，标的公司在深圳市市场监督管理局办理完成了工商变更
登记手续。
本次股权继承完成后，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 王首斌 500.00 100.00%
合计 500.00 100.00%
6、2014 年 12 月，第二次股权转让
101
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2014 年 12 月 4 日，经标的公司股东会决议通过，王首斌将其所持公司的 51%
股权作价 255 万元（折合每注册资本 1 元）转让给张雨洁。同日，王首斌与张雨
洁签署《股权转让协议书》。
2014 年 12 月 24 日，标的公司在深圳市市场监督管理局办理完成了工商变
更登记手续。
本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 王首斌 245.00 49.00%
2 张雨洁 255.00 51.00%
合计 500.00 100.00%
7、2016 年 3 月，第二次增资
2016 年 2 月 16 日，经标的公司股东会决议通过，一致同意增加注册资本 1,000
万元，其中 790 万元由原股东王首斌认缴，210 万元由原股东张雨洁认缴，均以
货币出资。
2016 年 3 月 30 日，标的公司在深圳市市场监督管理局办理完成了工商变更
登记手续。
本次增资完成后，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 王首斌 1,035.00 69.00%
2 张雨洁 465.00 31.00%
合计 1,500.00 100.00%
本次增资系原股东基于对标的公司发展状况及未来前景的良好预期，为满足
标的公司业务发展的需要，全体股东进行增资，未引进新股东，且原股东王首斌
与张雨洁系夫妻关系，故未采取溢价增资，增资价格为每 1 元注册资本 1 元，具
有合理性。
8、2018 年 9 月，第三次增资
102
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2018 年 8 月 29 日，经标的公司股东会决议通过，公司注册资本由 1,500 万
元变更为 1,785.71429 万元，全部由前海匠台以货币形式认购，认购价款为 800
万元，其中，285.71429 万元作为注册资本，514.28571 万元作为资本公积。
2018 年 9 月 3 日，标的公司在深圳市市场监督管理局办理完成了工商变更
登记手续。
本次增资完成后，标的公司股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 王首斌 1,035.00 57.96%
2 张雨洁 465.00 26.04%
3 前海匠台 285.71429 16.00%
合计 1,785.71429 100.00%
前海匠台为标的公司中层以上管理人员及核心技术人员成立的持股平台，本
次增资系通过前海匠台对标的公司增资的方式实现对中层以上管理人员及核心
技术人员的股权激励。为了起到对员工进行激励的作用，本次增资参考标的公司
2017 年末的净资产定价，确定增资价格为每 1 元注册资本 2.80 元，具有合理性。
本次增资方前海匠台为新增股东，系墨库图文的员工持股平台，执行事务合
伙人王首斌为墨库图文实际控制人。
9、2018 年 12 月，第四次增资
2018 年 12 月 17 日，经标的公司股东会决议通过，同意增加注册资本
357.142857 万元，全部由纳尔股份以货币形式认购，认购价款 5,000 万元。
2018 年 12 月 19 日，纳尔股份、墨库图文、王首斌、张雨洁和前海匠台共
同签订《增资认购协议》。2018 年 12 月 28 日，纳尔股份向标的公司支付了第一
笔增资价款 2,500 万元。
2019 年 1 月 31 日，经标的公司股东会决议通过，同意纳尔股份前述增资认
购价款由 5,000 万元变更为 4,433.33 万元，其中，357.142857 万元作为注册资本，
4,076.190476 万元作为资本公积。同日，纳尔股份与标的公司、王首斌、张雨洁、
103
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
前海匠台签署《增资认购协议之补充协议》。
2018 年 12 月 24 日，墨库图文在深圳市市场监督管理局办理完成了工商变
更登记手续。
本次增资完成后，标的公司股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 王首斌 1,035.00 48.30%
2 张雨洁 465.00 21.70%
3 前海匠台 285.71429 13.33%
4 纳尔股份 357.142857 16.67%
合计 2,142.857147 100.00%
纳尔股份主要从事数码喷印材料的研发、生产和销售，为集研发、生产、销
售为一体的细分行业龙头企业。本次增资延伸和拓展了公司产业链，充分发挥纳
尔股份和标的公司的业务协同效应，有利于提高市场份额，增强盈利能力。本次
增资根据标的公司的盈利能力由纳尔股份与墨库图文协商确定增资价格为每 1
元注册资本 12.41 元。
本次增资方纳尔股份为新增股东，与标的公司原股东王首斌、张雨洁、前海
匠台均不存在关联关系。
（二）最近三年增减资及股权转让情况说明
标的公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变
动相关方的关联关系，详见本节“二、（一）历史沿革”。最近三年增资均履行了
必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制
或禁止性规定而转让的情形。
三、产权及控制关系
（一）产权控制关系结构图
截至本报告书出具之日，墨库图文产权控制关系结构图如下：
104
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（二）控股股东及实际控制人
墨库图文的控股股东为王首斌，实际控制人为王首斌、张雨洁夫妇。王首斌
直接持有墨库图文 48.30%的股权，通过前海匠台间接控制墨库图文 13.33%的表
决权；张雨洁直接持有墨库图文 21.70%的股权。因此，王首斌、张雨洁夫妇合
计控制墨库图文 83.33%的表决权，为墨库图文实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次重组产生影响的主要内容或相关投
资协议
截至本报告书出具之日，标的公司现行有效的《公司章程》中不存在可能对
本次交易产生影响的内容，亦不存在对本次交易构成影响的其他投资协议。
（四）高级管理人员的安排
根据 2019 年 1 月 31 日纳尔股份与王首斌、张雨洁、前海匠台签署的《发行
股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司的财务负责人由纳
尔股份委派；业绩承诺期间（2019 至 2021 年度），标的公司的总经理、法定代
表人由王首斌担任，纳尔股份不得通过董事会对总经理人选作出调整，但王首斌
主动离职、丧失民事权利能力、成为限制或无民事行为能力人、违反该协议约定
损害纳尔股份权益，以及因违法或犯罪，侵害标的公司利益等行为标的公司依法
可解除其劳动合同的情形除外；业绩承诺期间，除财务负责人外，标的公司的其
他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任；标的公司现有核心管理团队维持基
本稳定。
105
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
本次交易完成后，标的公司将独立经营，除因本次交易所签署的相关协议外，
不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
四、下属企业情况
截至本报告书出具之日，标的公司共有珠海墨库新材料有限公司、深圳市百
度西数码耗材有限公司及墨库集团有限公司（INKBANC GROUP LIMITED）三
家全资子公司。具体情况如下：
（一）珠海墨库新材料有限公司
截至本报告书出具之日，墨库图文持有珠海墨库新材料有限公司 100%股权。
珠海墨库新材料有限公司基本情况如下：
企业名称 珠海墨库新材料有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 珠海市斗门区珠峰大道西六号 210 室
法定代表人 王玮
注册资本 1,500 万元
实收资本 0 万元
成立日期 2018 年 08 月 21 日
营业期限 2018 年 08 月 21 日至无固定期限
数码喷墨技术的研发及技术支持服务；数码喷墨设备耗材及配件的
研发、生产与销售；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口（不
经营范围
含法律、行政法规、国务院禁止及决定需前置审批的项目）（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91440400MA525TBUXH
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（二）深圳市百度西数码耗材有限公司
106
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书出具之日，墨库图文持有深圳市百度西数码耗材有限公司 100%
股权。深圳市百度西数码耗材有限公司基本情况如下：
企业名称 深圳市百度西数码耗材有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 深圳市宝安区福海街道和平社区高新科技园和景工业区 I 栋厂房 102
法定代表人 王俊敏
注册资本 50 万元
实收资本 50 万元
成立日期 2004 年 03 月 25 日
营业期 2004 年 03 月 25 日至 2034 年 03 月 25 日
计算机软硬件及耗材品的技术开发、销售；打印机墨水的技术开发与
销售；打印机及其配件、电子通讯产品的销售及其它国内商业、物资
经营范围 供销业。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审
批的，须凭相关审批文件方可经营：打印机墨水的生产。
统一社会信用代码 914403007604603090
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（三）墨库集团有限公司（INKBANC GROUP LIMITED）
截至本报告书出具之日，墨库图文持有墨库集团 有限公司（INKBANC
GROUP LIMITED）100%股权。墨库集团有限公司（INKBANC GROUP LIMITED）
基本情况如下：
企业名称 墨库集团有限公司（INKBANC GROUP LIMITED）
企业类型 Private company
19H, Maxgrand plaza, No.3 Tai Yan Street, San Po Kong, Kowloon
注册地址
Hong Kong
董事 王首斌
注册资本 10,000 美元
107
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
实收资本 0 美元
成立日期 2016 年 2 月 11 日
公司编号 2339350
登记状态 仍注册
就上述对外投资事宜，2016 年 1 月 13 日，墨库图文获得由深圳市经济贸易
和信息化委员会颁发的“境外投资证第 N4403201600035 号”《企业境外投资证书》，
对墨库图文在香港投资设立墨库集团予以核准。
五、标的公司及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及
主要负债、或有负债情况
（一）主要资产的权属状况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕868 号《审
计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司的资产构成情况如下：
2018 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 比例
货币资金 3,262.95 27.91%
应收票据及应收账款 2,687.59 22.99%
预付款项 127.06 1.09%
其他应收款 67.83 0.58%
存货 3,532.38 30.22%
其他流动资产 2.83 0.02%
流动资产合计 9,680.64 82.81%
固定资产 1,619.67 13.85%
在建工程 17.70 0.15%
无形资产 113.22 0.97%
长期待摊费用 233.52 2.00%
递延所得税资产 25.45 0.22%
108
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
非流动资产合计 2,009.56 17.19%
资产总计 11,690.19 100.00%
1、主要资产情况
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司及其下属企业的资产主要由货币资金、
应收票据及应收账款、存货、固定资产等构成，详细情况参见本报告书“第九节 管
理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况分析”相关内容。
2、土地使用权、房屋所有权、房屋租赁情况
（1）土地使用权及房屋所有权
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司及其下属企业无自有土地使用权及自有
房屋所有权。
（2）房屋租赁情况
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司及其下属企业房屋租赁情况具体如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 租期 地址
号 （㎡）
深圳市宝安区福永
深圳市展安 街道和平社区和平
1 墨库图文 物业管理有 2015.09.01-2025.08.31 10,200 高新科技园和景工
限公司 业区 C 栋厂房、办
公楼
深圳市宝安区福永
深圳市展安
街道和平社区和平
2 墨库图文 物业管理有 2015.09.01-2025.08.31 -
高新科技园和景工
限公司
业区 A 栋宿舍楼
深圳市宝安区福永
深圳市展安
街道和平社区和平
3 墨库图文 物业管理有 2018.08.01-2021.08.31 4,100
高新科技园和景工
限公司
业区 F 栋一、二楼
109
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
深圳市宝安区福永
深圳市展安
街道和平社区和平
4 百度西 物业管理有 2018.10.01-2019.09.30 800
高新科技园和景工
限公司
业区 I 栋一楼东侧
注：第 2 项租赁标的为 31 间宿舍。
墨库图文及其下属企业承租的上述房产为深圳市福永和平股份合作公司所
有，因深圳市历史遗留问题均未取得房屋产权证书。
① 标的公司短期内不存在需要搬迁的情形
根据深圳市国土资源和房产管理局宝安分局出具的《关于深圳市福永和平股
份合作公司城市化非农建设用地的批复》（深国房宝[2008]47 号），上述房产所在
的土地划定给深圳市福永和平股份合作公司作非农建设用地，非农建设用地类型
为工商用地，自批复核发之日起，深圳市福永和平股份合作公司取得该地块的国
有土地使用权。
根据深圳市福永和平股份合作公司出具的《说明》，深圳市福永和平股份合
作公司为上述房产的产权人，已将上述房产出租给展安物业，租期至 2025 年 10
月 31 日，目前未发生因展安物业违约而需要解除的情形。在该等租赁合同有效
期内，墨库图文及百度西可依约正常使用上述房产；由于历史原因，深圳市福永
和平股份合作公司未取得上述房产的产权证书，但其权属不存在任何争议或纠纷，
上述房产所占用的土地为非农建设用地，上述房产无产权证书的事实不影响墨库
图文及百度西对上述房产的正常使用；若租赁期内因政府原因导致上述房产拆迁
或和平股份合作公司集体开发将提前 3 个月通知。
根据深圳市展安物业管理有限公司出具的《说明》，深圳市福永和平股份合
作公司系上述房产的产权人，其系从和平公司租入上述房产，租期至 2025 年 10
月 31 日；其与和平公司的租赁合同合法有效，正常履行，目前未发生且将来也
不会发生因其违约而导致和平公司需要解除租赁合同的情形；展安物业与标的公
司、百度西的租赁合同合法有效，在租赁有效期内，标的公司和百度西可依约正
常使用该等房产；租赁合同到期后，上述房产由其或和平公司优先租赁给标的公
司及百度西使用；若租赁期内因政府原因导致该等房产拆迁或其他原因致使标的
110
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
公司或百度西无法正常使用上述房产，将及时提前通知，减少对标的公司及百度
西可能造成的损失。
2019 年 3 月 15 日，深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具《证明》，深
圳市墨库图文技术有限公司租赁的福海街道和平社区和平高新科技园和景工业
区的 C 栋、F 栋所属地块（坐标为：X-36422.5，Y-86712.0；X-36291.6，Y-86699.3；
X-36313.3，Y-86627.8；X-36431.2，Y-86641.9）（四个坐标点为标的公司所在厂
区位置的四个角点），迄今为止，尚未纳入城市更新改造范围。
综上，对于未取得产权证书的租赁厂房，标的公司对其使用和租赁不存在重
大不确定性，且报告期内未发生被要求搬离或被拆迁该等瑕疵租赁厂房的情况，
短期内不存在由于租赁房产被拆迁或解除租赁合同而需要搬迁的情形。
② 应对措施
A. 提前通知
按照租赁房屋产权人深圳市福永和平股份合作公司出具的说明，若租赁期内
因政府原因导致上述房产拆迁或深圳市福永和平股份合作公司集体开发将提前
3 个月通知。
B. 合理安排
标的公司周边同等条件租赁房源充足、有较多可供选择的厂房。若发生厂房
拆迁或租赁违约的情形，标的公司将事先制定生产线搬迁计划，提前通知客户，
搬迁前提前进行库存备货，避免因搬迁产能损失影响客户交付；生产线搬迁原则
上安排在节假日，在尽量减轻对生产影响的前提下采用分批次搬迁方式，避免因
搬迁期间造成生产停工。
C. 合同保障
根据标的公司与租赁方签署的合同，出租方深圳市展安物业管理有限公司因
厂房产权纠纷或其他原因，导致标的公司无法正常生产办公的，标的公司有权解
除合同，出租方退回保证金，并赔偿损失；合同有效期内，若发生不可抗力之意
外事件或政府征用、征收该厂房土地，合同自动解除，出租方退回保证金，双方
111
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
不承担责任。
D. 实际控制人承诺
标的公司实际控制人王首斌、张雨洁夫妇已出具承诺：“一、本人将采取一
切措施确保标的公司及百度西在租赁期内对租赁房产的正常使用。二、若标的公
司及百度西在租赁期内因故无法正常使用租赁房产的，本人将尽一切努力协助标
的公司及百度西寻找合适的替代房产，以保障标的公司和百度西的正常生产经营。
三、若标的公司及百度西因上述租赁事宜遭受任何损失的，本人将个别及连带的
对标的公司及百度西予以全额补偿。本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责
任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
综上，若后续标的公司无法正常使用租赁房产，不会对标的公司生产经营造
成重大不利影响。
3、知识产权情况
（1）专利
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司在中国境内拥有 17 项专利，具体情况如
下：
序 专利 授权 取得
专利名称 专利号 申请日 类型
号 权人 公告日 方式
一种喷墨测试 ZL 墨库 实用
1 2018.04.19 2018.11.27 申请
仪 201820575914.4 图文 新型
一种污水处理 ZL 墨库 实用
2 2017.09.29 2018.07.17 申请
研究系统 201721272762.2 图文 新型
ZL20172127315 墨库 实用
3 一种提纯设备 2017.09.29 2018.09.07 申请
2.4 图文 新型
一种适用于工
业喷头的喷墨 ZL20151098884 墨库 发明
4 2015.12.24 2018.10.16 申请
印花酸性墨水 8.4 图文 专利
及其制备方法
112
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
一种可用于光
ZL 墨库 发明
5 盘打印的墨水 2015.11.13 2018.07.31 申请
201510778680.4 图文 专利
及其制备方法
一种墨水及其 ZL20151064603 墨库 发明
6 2015.10.08 2017.09.12 申请
制备方法 0.4 图文 专利
一种高温直喷
分散墨水及其 ZL20141009241 墨库 发明
7 2014.03.13 2016.03.30 申请
制备方法和应 8.X 图文 专利
用
纺织热升华墨
ZL 墨库 发明
8 水及其制备方 2013.09.30 2015.05.20 申请
201310463920.2 图文 专利
法
热升华墨水及 ZL 墨库 发明
9 2013.07.01 2014.11.26 申请
其制备方法 201310270976.6 图文 专利
喷墨用纳米水
ZL20131027100 墨库 发明
10 性颜料分散液 2013.07.01 2015.04.08 申请
1.5 图文 专利
及其制备方法
热升华墨水以
ZL 墨库 发明
11 及直接印花工 2012.03.07 2013.12.11 申请
201210058094.9 图文 专利
艺和设备
具有高耐候性
黑色染料的喷 ZL20111010318 墨库 发明
12 2011.04.25 2013.07.31 申请
墨打印用墨水 8.9 图文 专利
组合物
具有活性染料
的环保型数码
ZL20111010319 墨库 发明
13 喷墨纺织印花 2011.04.25 2013.09.04 申请
0.6 图文 专利
墨水及其制备
方法
113
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
喷墨打印用的
ZL20111000761 墨库 发明
14 防日晒红色喷 2011.01.14 2013.07.17 申请
8.7 图文 专利
墨墨水组合物
数码打印机喷
ZL20091011068 墨库 发明
15 墨墨水的循环 2009.10.21 2012.08.29 申请
7.3 图文 专利
装置
环保型数码喷
墨直接印花纺 ZL20091030107 墨库 发明
16 2009.03.24 2011.10.05 申请
织墨水及其制 2.9 图文 专利
备方法
热升华数码影
ZL 墨库 发明
17 像色带及其制 2008.02.03 2010.08.25 申请
200810066071.6 图文 专利
作方法
（2）商标
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司在中国境内拥有 2 项注册商标，具体情
况如下：
序号 注册商标 注册号 类号 专用权期限 权属 取得方式
1 9101603 9 2012.02.07-2022.02.06 墨库图文 申请
2 6114902 2 2010.06.28-2020.06.27 墨库图文 申请
上述第 1 项商标实际由深圳市全印图文技术有限公司使用，标的公司不使用。
上述事项的形成原因主要为：商标申请时深圳市全印图文技术有限公司为标的公
司控股子公司，故将其权属人登记为标的公司，后续股权转让时未及时将商标一
并转移给深圳市全印图文技术有限公司。2019 年 1 月 8 日，标的公司与深圳市
全印图文技术有限公司签署商标转让协议，将该商标无偿转让给深圳市全印图文
技术有限公司，并已于 2019 年 1 月 9 日向国家知识产权局商标局提交商标转让
申请，相关转让手续正在办理中。
此外，标的公司正在使用但由交易对方王首斌注册的商标主要有以下 2 项：
114
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
序号 注册商标 注册号 类号 专用权期限 权属 取得方式
1 5592026 2 2009.10.28-2019.10.27 王首斌 申请
2 3773834 2 2015.07.28-2025.07.27 王首斌 申请
就上述商标，王首斌已于 2018 年 12 月 5 日与标的公司签署商标转让协议，
将上述商标无偿转让给标的公司，并已于 2019 年 1 月 3 日向国家知识产权局商
标局提交商标转让申请，相关转让手续正在办理中。同时，王首斌已出具承诺函，
承诺在转让手续完成前，标的公司对上述商标拥有独占、排他和无偿的使用权。
（二）对外担保情况
截至本报告书出具之日，标的公司及其下属企业不存在正在履行的对外担保
事项。
（三）主要负债及或有负债情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕868 号《审
计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司的负债构成情况如下：
2018 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 比例
短期借款 680.00 16.42%
应付票据及应付账款 2,508.77 60.57%
预收款项 405.86 9.80%
应付职工薪酬 362.76 8.76%
应交税费 183.24 4.42%
其他应付款 1.21 0.03%
流动负债合计 4,141.83 100.00%
非流动负债合计 - 0.00%
负债合计 4,141.83 100.00%
1、主要负债情况
115
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司及其下属企业的负债主要由短期借款、
应付票据及应付账款、预收款项、应付职工薪酬及应交税费等构成，详细情况参
见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、 标的公司的财务状况分析”相关
内容。
2、或有负债情况
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司及其下属企业不存在或有负债。
（四）标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明
截至本报告书出具之日，标的资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制
情况。
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的
说明
截至本报告书出具之日，墨库图文不存在涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受
到刑事处罚。
六、最近三年主营业务发展情况
（一）主营业务概况
墨库图文主要从事数码喷墨墨水的研发、生产和销售，自成立以来主营业务
没有发生重大变化。
墨库图文的主要产品包括数码印花墨水、桌面办公墨水和广告喷绘墨水等，
可广泛应用于纺织、办公和广告等领域，相关情况如下所示：
116
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规
及政策
1、行业基本情况及分类
根据《国民经济行业分类（GBT 4754-2017）》，公司属于“C26 化学原料和
化学制品制造业”。公司具体从事数码喷墨墨水的研发、生产和销售，细分行业
为“C264 涂料、油墨、颜料及类似产品制造”。
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司属于“C26 化学原料
和化学制品制造业”。
2、行业主管部门和监管体制
墨水行业监管机构主要有国家发展和改革委员会及国家工业和信息化部；墨
水产品的质量监督管理主要由国家市场监督管理总局负责；墨水行业根据墨水应
用领域的不同分属不同的行业协会组织管理，其中数码纺织印花类产品受中国纺
织行业联合会（原中国纺织工业品协会）、中国印染行业协会等协会组织的协调
指导，广告喷绘类产品受中国印刷及设备器材工业协会喷墨印刷分会协调指导。
墨水行业监管体制为国家宏观指导和行业自律管理相结合的市场化监管体制。
国家发改委承担着墨水行业发展的宏观管理职能，主要通过研究墨水行业及
117
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
其上下游行业的综合发展状况及未来趋势，制定综合性产业政策，指导产业发展
战略，引导产业技术进步途径，协调解决重大技术问题。
工业和信息化部负责制定并组织实施墨水行业规划和产业政策，提出优化产
业布局、结构的政策和建议，起草相关法律法规草案，制定规章制度，拟订行业
技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。
国家市场监督管理总局负责承接国家质量监督检验检疫总局的原有职责，主
要负责完善墨水行业的市场监管体制，营造诚实守信、公平竞争的市场环境，承
担反垄断统一执法，规范和维护市场秩序。
相关行业协会负责调查研究国内墨水及相关行业现状及发展趋势，提出有关
经济技术和立法方面的意见和建议；制定行规行约，规范行业行为，建立行业自
律机制，维护行业利益；在行业发展战略、发展规划、产业政策及结构调整、技
术进步、品牌建设、市场开拓等方面开展工作；综合协调墨水相关各行业之间的
经济技术关系，促进行业结构调整和产业升级，推动横向经济联合与协作等工作。
3、主要法律法规及政策
序 法律法规及产业
时间 颁发机构 主要内容
号 政策
提出以现代电子信息技术、自动化技术、生
物技术为手段，推广高效短流程、无水或少
《纺织工业调整 水印染技术和设备，提高生产自动控制水平。
1 2009 国务院
和振兴规划》 重点解决印染行业自动化程度低、能耗和水
耗高、环境污染严重等问题，增加新产品和
高附加值产品的开发生产。
国家发改 《产业结构调整
2 2011 将数码喷墨印花纳入纺织业鼓励类技术。
委 指导目录》
国家发改
委、科技 《当前优先发展
确定了当前优先发展的 137 项高技术产业化
部、工信 的高技术产业化
3 2011 重点领域，其中第 55 项明确提出优先发展数
部、商务 重点领域指南
字喷射印花技术。
部、知识产 （2011 年度）》
权局
《纺织工业发展 提出要研究无水少水印染、高速低成本数码
4 2016 工信部 规划（2016－2020 印花技术，功能性面料整理技术，大幅提高
年）》 纺织绿色制造技术及应用水平。
《工业绿色发展 提出要实施挥发性有机物削减计划，在涂料、
5 2016 工信部
规 划 （ 2016-2020 家具、印刷、汽车制造涂装、橡胶制品、制
118
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
年）》 鞋等重点行业推广替代或减量化技术；在长
江、黄河等七大流域组织实施重点行业清洁
生产水平提升工程，降低造纸、化工、印染、
化学原料药、电镀等行业废水排放总量及化
学需氧量、氨氮等污染物排放强度。
《纺织工业“十三
中国印染 提出要推广数码喷墨印花技术技术，将其纳
6 2016 五”发展规划及科
行业协会 入科技创新重点工程
技发展纲要》
提出要进行印染节水专项改造；实施逆流漂
《 绿 色 制 造 工 程 洗、冷轧堆一步法、小浴比汽液染色、数码
7 2016 工信部 实 施 指 南 喷墨印花、印染废水处理及回用、针织物高
（2016-2020 年）》 效平幅连续染色、化纤原液染色等技术改造；
到 2020 年，年节水量约 3 亿立方米。
提出要深入实施“中国制造 2025”，深化制造
国家发改 《“十三五”节能减 业与互联网融合发展，促进制造业高端化、
8 2016
委 排综合工作方案》 智能化、绿色化、服务化；严格控制七大重
点流域干流沿岸的纺织印染项目
提出印染企业要开发生产低消耗、低污染绿
《印染行业规范 色产品，鼓励采用新技术、新工艺、新设备、
9 2017 工信部
条件（2017 版）》 新材料开发具有知识产权、高附加值的纺织
产品
（三）主要产品的用途及报告期的变化情况
1、相关概念
（1）印染行业
印染行业为印花、染色行业的简称，处于纺织行业的下游，负责为服装家纺
等纺织物提供上色等工艺流程。染色工艺是指在整块纺织物的上单一颜色工艺，
印花工艺是用染料或颜料在纺织物上施印花纹、图案的工艺过程。
目前，印花工艺主要包括传统丝网印花及数码喷墨印花。传统丝网印花工艺
是通过孔板进行的，原理是利用网胶封住孔板多余的网纱区域，留出需要的图像
或文字，通过一定的压力使墨水通过孔版的孔眼转移到承印材料上，形成图象或
文字。传统丝网印花目前已经形成了板式丝网印花、圆网印花、滚筒印花等多种
细分工艺。
数码喷墨印花工艺是通过计算机印花分色描稿系统处理印花图案后，由计算
机控制喷头把喷墨墨水直接喷射承印材料上，对承印材料进行印花的工艺流程。
119
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
相比于传统丝网印花，由于计算机系统的使用，减少了制板成本，提高了打印精
度，提升了印花的鲜艳度，最为重要的是，减少了生产过程中废水废墨的排放，
更符合未来环保的趋势。
传统丝网印花与数码喷墨印花的对比情况如下：
项目 传统丝网印花 数码喷墨印花
颜色 常规 6-8 种，最多 24 种 颜色没有限制
精度 容易出现对花不准 对花精确
设计 设计灵活性有限 灵活性不受限制
准备成本 需要制版，成本较高 无需制版，成本低
交货时间 考虑到制版时间，交货周期更长 无需制版，交货周期短
环保 有废水排放，环境影响较大 废水较少或无废水
投资成本 初始投资较低 数码印花设备投资较高
维护成本 维护成本较低 喷头非常精密，维护成本高
耗材成本 传统墨水单价较低 数码印花墨水单价较高
（2）墨水
墨水是一般由着色剂、溶剂、助剂及树脂构成的液体，主要应用于纺织、办
公、广告等领域的印花、印刷等环节。墨水配方的选取需要综合考虑打印设备的
喷头结构、连续供墨系统及承印材料的特性等众多因素并与之进行匹配。
A.着色剂
着色剂是墨水使用过程中产生颜色的重要因素，有颜料和染料两种基本类型，
使用中需要根据承印材料、时间、环境等要求选取不同细分品种的着色剂进行墨
水配方调配，一般而言，着色剂占墨水总质量小于 10%，但是成本占比较高。
B.溶剂
溶剂为墨水质量占比最大的部分，但是成本相对较小，溶剂主要分为水性、
弱溶剂及有机溶剂三种类型。水性墨水较为清洁环保，但是耐晒情况低于溶剂型
墨水，主要用于室内应用场景。溶剂型墨水由于其有机溶剂的挥发，环保性不如
水性墨水，一般用于室外场景。介于两者之间的弱溶剂型墨水，兼有两者优点，
未来也是墨水行业发展的方向之一。
120
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
C.助剂
助剂是墨水质量占比较少的部分，一般在 0.5%-3.0%，成分主要有分散剂、
表面活性剂、黏度调节剂、酸度调节剂、防霉剂等材料，助剂主要用以改善墨水
的使用品质，协同着色剂一起完成印花及印刷的颜色要求，同时达到一定的功能
性要求，提高墨水的技术含量。
D.树脂
树脂为颜料墨水的重要组成部分，树脂主要用于颜料分子与承印材料的黏合，
占颜料墨水质量的 5.0%-25.0%，染料墨水不需要添加树脂成分。
因此，可以根据不同的维度对墨水进行分类：（1）按照着色剂成分，主要
包括染料墨水及颜料墨水；（2）按照溶剂成分，主要包括水性墨水、弱溶剂型
墨水及溶剂型墨水；（3）按照应用场景，主要包括数码印花墨水、桌面办公墨
水、广告喷绘墨水等种类。
（3）染料、颜料
A、染料
根据来源划分，染料主要包括天然染料和合成染料，大规模生产中使用的通
常都是合成染料。根据行业惯例，按性质和使用方法进行分类，染料主要包括分
散染料、活性染料、硫化染料、还原染料、酸性染料、直接染料等。
染料类型 主要适用材质
分散染料 涤纶、锦纶、醋酸纤维、丙纶、氯纶、腈纶等
活性染料 纤维素纤维（棉麻、粘胶）、蛋白质纤维（羊毛、蚕丝）等
硫化染料 纤维素纤维、纱线、坯布等
还原染料 棉、涤棉混纺、维纶、丝绸等
酸性染料 蛋白质纤维（羊毛、蚕丝）、锦纶、皮革、纸张等
直接染料 蛋白质纤维（羊毛、蚕丝）、棉麻、人造丝等
其他染料 特定用途
B、颜料
根据来源划分，颜料主要包括无机颜料和有机颜料。无机颜料主要包括天然
121
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
矿物及无机化合物，如钛白、炭黑、铬黄、氧化铁红等，其成本较低，生产工艺
较简单；但是，由于重金属含量限制的规定，部分彩色无机颜料的品种在发达国
家的消费量逐渐减少。有机颜料虽然只有一百多年的历史，但是发展迅速，有机
颜料色谱广泛、颜色鲜艳、色调明亮，具有极高的着色力，适用性强，其中高性
能有机颜料具有优异的耐光性、耐热性、耐溶剂性等应用性能，符合中高档墨水
的品质要求。
C、差异
染料和颜料在溶解性、与承印材料结合方式等方面存在较大差异，主要如下：
项目 颜料 染料
一般不溶于水、油和溶剂，但能均匀 一般能溶于水、醇、油或其它溶剂等
溶解性
的分散在其中，形成悬浊液 液体（除分散染料）
与承印材料
物理吸附为主，通过粘着剂物理结合 除分散染料等品种外，化学反应为主
结合方式
其中，染料和颜料的主要差别在其与面料、纸张等承印材料粘结原理，染料
溶于溶剂后，与承印材料主要通过发生化学反应方式结合（除分散染料）；颜料
在溶剂中形成悬浊液，粘合剂将其悬浊液颗粒包裹，粘结在承印材料上，主要是
物理反应。颜料由于其物理结合的作用机理，可以适用更多的承印材料。
（4）数码喷墨印花技术
数码喷墨印花属于数码喷墨印刷行业，数码喷墨印刷技术在纺织品行业的印
刷应用一般称之为数码喷墨印花。
数码印花产业由于其信息化、智能化特点，符合国家高技术重点产业引导方
向；同时，相比于传统丝网印花热加工、湿加工过程带来的废水排放，数码印花
产业由于其清洁生产、节能环保特点，也符合国家环保政策引导方向。未来，随
着国家产业政策和环保政策的逐步推进，数码印花及数码喷墨墨水行业的发展将
迎来广阔的发展空间和发展机遇。
2、主要产品及用途
产品 应用场 产品
产品实例 用途
类别 景 名称
122
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
产品 应用场 产品
产品实例 用途
类别 景 名称
（1）适用于含化学纤维
60%以上面料的印花，如
热转
涤纶、化纤等承印材料；
印墨
（2）应用于时装、泳装、
水
运动服、骑行服、家纺
等产品。
数码 （1）适用于棉布、帆布、
印花 纺织 涂料 混纺面料等承印材料；
墨水 墨水 （2）应用于 T 恤、吊牌、
家庭用品、手袋等产品。
（1）适用于棉、麻等承
活性 印材料；
墨水 （2）应用于丝巾、床单、
窗帘、服装等产品。
（1 ）适 用 于各类 复写
纸、照片纸、胶片等承
桌面 桌面
印材料；
办公 办公 办公
（2）应用于日常文档、
墨水 墨水
彩色文档、照片、名片、
标识、烫画等产品
（1）适用于 PP、PP 背
水性 胶、相纸、灯片、胶片
染料 等承印材料；
墨水 （2）应用于室内临时性
宽幅广告产品。
广告 广告宣
（1）适用于亚克力、金
喷绘 传、装
属、瓷砖、PVC、PC、
墨水 饰美饰
PET 各式硬性承印材料
及墙纸、皮革、灯片、
UV 墨
背胶、软膜等软性承印
水
材料；
（2）应用于广告展示、
手机壳、金属、瓷砖等
多种产品。
123
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
产品 应用场 产品
产品实例 用途
类别 景 名称
（1）适用于车身贴、KT
弱溶 板、皮革、油画布、灯
剂墨 片、墙纸等承印材料；
水 （2）应用于室外广告展
示、车身贴等产品。
（四）主要产品的工艺流程图
墨水的生产流程主要分为制浆流程和制墨流程两个环节。制浆是墨水生产的
第一道工艺，主要负责对颜料、染料等原材料进行研磨、提纯、离心、过滤等工
序，去除色浆杂质，减小着色剂颗粒粒径。对于不溶于溶剂的颜料、染料需要通
过研磨工序进行处理，对于溶于溶剂的染料需要通过提纯工序进行处理。制墨是
墨水生产的第二道工序，主要负责对色浆进行搅拌、过滤、除泡、分装等工序，
使得色浆成为最终产品墨水。
1、制浆工艺流程图
（1）不溶于溶剂的颜料、染料
（2）溶于溶剂的染料
124
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2、制墨工艺流程图
（五）主要经营模式
1、采购模式
标的公司采购部根据销售计划、生产计划制定物资采购计划，并结合生产经
营、市场销售和库存情况进行采购。标的公司制定了采购循环相关的内部控制制
度，对供应商评估管理、采购计划及实施、仓储出入库管理、存货管理防护等重
要环节进行全面监控和管理，具体情况如下：
125
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（1）供应商管理
供应商管理由采购部、品质部、研发部等多部门联合负责，采购部负责开发、
评审、管理供应商，同时公司组织品质部、研发部等多部门负责供应商品质管理
及样品检测。
采购人员通过网络查询、同行或客户介绍、供应商自荐等渠道主动收集有合
作潜力的供应商资料，通过评估其生产能力、环保能力、市场声誉等多方面因素，
确定潜在供应商名单。对于潜在供应商名单中的客户，采购部索样后送相关部门
检测，必要时组织评审小组实地评估，对于评估通过的供应商，经核准后登记于
《合格供应商名录》。对于进入《合格供应商名录》的供应商，公司每月统计供
应商交货情况，每半年对供应商品质、交期、配合度等角度进行考核，每年安排
对主要供应商进行实地审核，对于优质供应商列入优先供应商名录，与其保持长
期稳定的合作关系。
（2）采购计划与实施
墨库图文采用 MRP 采购模式，MRP 物料运算（Material Requirement Planning）
是以生产需求和最低安全库存为依据，以满足生产和出货需求为目的进行设定的
采购模式。
采购部通过 ERP 系统，根据主生产计划 MPS 和物料清单 BOM 以及主产品
的库存量，逐步推算原材料所应投产的时间、数量及采购时间、数量，并产生原
材料的采购计划，最终根据系统生成的采购计划进行采购活动，提请的请购单需
要经部门经理审核，总经理批准后方可进行；对于采购的价格管理，每款新物料
必须经 2-3 家供应商询价、比较或议价后呈报部门经理审核，总经理批准后方可
进行，其他物料的价格异动也需要履行相应的决策程序。采购来料后由仓管员核
对送货单、采购订单确认来料种类，实际盘点来料数量，确认无误后签收，同时
开具《来料送检单》呈研发部、品质部检测，检测合格后方能办理入库手续。财
务部根据采购合同、采购订单、入库单、采购发票等进行账务及付款处理。
2、生产模式
公司坚持以市场为导向，采用“以销定产”模式进行生产计划安排。公司市场
126
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
部、销售部根据市场接单情况，结合部分产品的需求预测编制销售计划。生产计
划部按照销售计划制定生产计划，生产部按照生产计划安排生产，产品经质检合
格后方可入库。
3、销售模式
标的公司的销售模式，按照销售渠道划分，包括直销和经销；按照客户类型
划分，包括终端客户、耗材厂商、设备厂商和经销商。
直销模式主要包括终端客户和耗材厂商。终端客户为实际使用数码喷墨墨水
的印花厂、打印店等客户，客户从标的公司采购数码喷墨墨水，进行印花、印刷
等工艺为时装、文档上色。耗材厂商为打印机墨盒、连续供墨系统的生产厂商，
客户从标的公司采购数码喷墨墨水作为原材料，生产墨盒或连续供墨系统，最终
销售给终端客户。
经销模式主要包括设备厂商和经销商。设备厂商为数码喷印设备的生产或销
售企业，客户从标的公司采购数码喷墨墨水，作为配合喷印设备销售的综合解决
方案一起提供给终端客户。经销商为公司的销售区域拓展提供了一定的客户资源
和人脉关系，公司将产品销售给经销商，再由经销商将产品销售给终端客户。
综上所述，公司的产品销售采用直销和经销相结合的营销模式，充分发挥各
种模式的优势，保证产品销售的实现并取得合理回报。
4、盈利模式
标的公司通过研发、生产和销售各类数码喷墨墨水实现盈利，产品被广泛应
用于纺织领域、办公领域和广告领域。
（六）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产能、产量及销量
报告期内，墨库图文的主要产品是数码喷墨墨水，其产能利用和产销量情况
如下表所示：
指标 2018 年度 2017 年度
127
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
指标 2018 年度 2017 年度
产量（吨） 6,132.46 5,551.14
产能（吨） 8,645 8,645
产能利用率（%） 70.94% 64.21%
销量（吨） 5,998.32 5,504.00
产销率（%） 97.81% 99.15%
2、报告期内各期期初及期末库存
单位：吨
产品类别 2018 年末 2017 年末 2017 年初
数码喷墨墨水 116.27 83.32 65.07
3、主要产品收入
报告期内，主营业务收入分产品构成如下所示：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比
数码印花墨水 11,154.50 66.54% 9,442.25 63.67%
桌面办公墨水 3,620.69 21.60% 3,778.94 25.48%
广告喷绘墨水 1,523.41 9.09% 1,174.30 7.92%
其他 464.16 2.77% 433.72 2.92%
合计 16,762.76 100.00% 14,829.20 100.00%
4、产品主要消费群体和销售价格的变动情况
（1）主要消费群体
数码喷墨墨水一般在数码喷墨印刷、印花过程中使用。标的公司的主要客户
包括以下类型：（1）终端客户为实际使用数码喷墨墨水的印花厂、打印店等客
户，客户从标的公司采购数码喷墨墨水，进行印花、印刷等工艺为时装、文档上
色。（2）耗材厂商客户为打印机墨盒、连续供墨系统的生产厂商，客户从标的
公司采购数码喷墨墨水作为原材料，生产墨盒或连续供墨系统，最终销售给终端
128
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
客户。（3）设备厂商客户为数码印花设备的生产或销售企业，客户从标的公司
采购数码喷墨墨水，作为配合印花设备销售的综合解决方案一起提供给终端客户。
（4）经销商为公司的销售区域拓展提供了一定的客户资源和人脉关系，公司将
产品销售给经销商，再由经销商将产品销售给终端客户。
（2）销售价格变动情况
报告期内，墨库图文的主要产品销售价格变化情况如下：
单位：万元/吨
产品 2018 年度 2017 年度
数码印花墨水 4.01 4.05
桌面办公墨水 1.58 1.51
广告喷绘墨水 1.92 2.20
5、报告期前五名客户销售情况
单位：万元
占营业收入比
年份 序号 客户名称 营业收入
例（%）
1 广州采通数码科技有限公司 949.27 5.66
2 深圳市全印图文技术有限公司 737.08 4.40
3 珠海中润靖杰打印科技有限公司 630.76 3.76
2018 年
4 郑州新世纪数码科技股份有限公司 617.55 3.68
5 上海墨印数码科技有限公司 604.50 3.61
合计 3,539.15 21.11
1 广州采通数码科技有限公司 1,472.94 9.93
2 珠海中润靖杰打印科技有限公司 672.79 4.54
3 郑州新世纪数码科技股份有限公司 525.81 3.55
2017 年
4 上海墨印数码科技有限公司 502.64 3.39
5 深圳市全印图文技术有限公司 459.16 3.10
合计 3,633.35 24.51
（七）报告期内主要产品的原材料、能源及其供应情况
1、主要原材料和能源的价格变动趋势
129
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（1）主要原材料价格变动趋势
墨库图文生产所需的原材料主要包括：色料、溶剂类、助剂类。报告期内，
上述主要原材料采购价格变动情况如下：
单位：万元/吨
项目 2018 年度 单价 2017 年度 单价 变动率
色料 12.99 9.48 37.10%
溶剂类 0.98 0.93 4.91%
助剂类 7.01 6.47 8.43%
（2）主要能源价格变动趋势
墨库图文生产所需的能源主要包括：电力。报告期内，上述主要能源采购价
格变动情况如下：
单位：元/度
项目 2018 年度 单价 2017 年度 单价 变动率
电力 1.05 1.04 0.69%
2、主要原材料和能源占成本的比重
（1）主要原材料占成本比重
报告期内，墨库图文主要原材料采购额占成本的比例具体如下：
单位：万元
2018 年 2017 年度
项目 占当期营业成本 占当期营业成本
采购金额 采购金额
的比例 的比例
色料 6,172.24 51.87% 5,351.19 51.51%
溶剂类 1,915.54 16.10% 1,676.12 16.14%
助剂类 1,374.33 11.55% 1,011.39 9.74%
合计 9,462.11 79.52% 8,038.71 77.39%
（2）能源占成本比重
报告期内，墨库图文主要能源费用支出占成本的比例具体如下：
130
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2018 年度 2017 年度
项目 占当期营业成 占当期营业成
费用支出 费用支出
本的比例 本的比例
电力 340.14 2.86% 314.52 3.03%
合计 340.14 2.86% 314.52 3.03%
3、报告期内前五名供应商采购情况
单位：万元
占采购总额比
年份 序号 供应商名称 采购金额
例（%）
1 常州永润化工有限公司 1,093.87 9.66%
2 上海色如丹数码科技股份有限公司 913.85 8.07%
3 广州市宏州化工有限公司 806.69 7.13%
2018 年
4 绍兴上虞杰佑化工有限公司 793.17 7.01%
5 杭州邦化进出口有限公司 761.06 6.72%
合计 4,368.64 38.59%
1 上海色如丹数码科技股份有限公司 1,273.69 13.56%
2 绍兴上虞杰佑化工有限公司 1,067.12 11.36%
3 常州永润化工有限公司 822.75 8.76%
2017 年
4 广州市宏州化工有限公司 816.98 8.70%
5 杭州邦化进出口有限公司 569.43 6.06%
合计 4,549.98 48.45%
（八）报告期交易标的董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员、其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名
供应商或客户中所占的权益
深圳市全印图文技术有限公司 2017 年初由王首斌、张雨洁 100%持股，后分
别通过 2017 年 8 月引入增资以及 2017 年 12 月转让的方式将股权 100%转给梅连
军。
除上述情况外，报告期内，墨库图文董事、监事及高级管理人员及核心技术
人员，其他主要关联方或持有墨库图文 5%以上股份的股东不存在在前五名供应
131
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
商或客户中占有权益的情况。
（九）境外生产经营及拥有资产情况
截至本报告书出具之日，标的公司拥有墨库集团有限公司 1 家境外全资子公
司，具体情况参见本节“四、下属企业情况”之“（三）墨库集团有限公司（INKBANC
GROUP LIMITED）”相关内容。
（十）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
（1）安全生产制度及执行情况
根据《安全生产许可证条例》第二条，国家对矿山企业、建筑施工企业和危
险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。上述企业
未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。标的公司的业务不属于上述需要
取得安全生产许可证的情形。
公司已制定《安全生产投入制度》、《安全会议制度》、《安全操作规程管理制
度》、《消防安全管理制度》、《禁烟、禁火安全管理制度》、《安全事故管理制度》、
《危险化学品管理制度》等安全生产相关制度，从制度上确保安全生产工作落实
到具体生产环节和各责任主体。
（2）安全生产合规情况
2018 年 10 月 22 日，深圳市宝安区安全生产监督管理局作出“深宝安监罚当
[2018]1923 号”《行政（当场）处罚决定书（单位）》，认定墨库图文未如实记录
（有限空间作业人员）安全生产教育和培训情况，违反了《中华人民共和国安全
生产法》第二十五条第四款的规定，依据第九十四条第四项，对墨库图文处罚款
900 元。墨库图文已于 2018 年 10 月 24 日缴清该笔罚款。
2019 年 1 月 8 日，深圳市宝安区安全生产监督管理局出具《证明》，认定墨
库图文上述罚款事项不属于“重大违法违规行为”。除前述处罚事项，自 2017 年
1 月 1 日至今，墨库图文遵守国家有关安全生产方面的法律、法规、规章及其他
132
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
规范性文件的规定，未发生安全生产事故，不存在因违反安全生产方面的法律、
法规、规章及其他规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
2、环境保护情况
（1）环保监管政策对行业的影响
① 环保监管政策对化工行业的总体影响
2015 年以来，随着新修订的《中华人民共和国环境保护法》及相关法律法
规相继实施、政府对环保的重视程度进一步提升，化工行业环保监管将长期趋
严。化工行业部分企业由于产能低、工艺水平落后、生产成本高、竞争力低等
因素，难以负担不断上升的环保成本，特别是 2018 年以来，长江沿岸部分化工
企业关停搬迁；同时，环保设施完善、具备规模和产能优势的龙头企业也迎来
发展契机，随着低效产能的退出，行业竞争格局持续优化，龙头企业竞争优势
将逐渐显现，市场份额将有所提升。
② 环保监管政策对标的公司的影响
近年来，由于技术升级和环境保护要求的日益提高，数码印花行业受产业
政策引导和环保政策支持实现了较快发展，数码喷墨墨水作为数码印花过程中
的消耗性材料，市场规模也随之快速增长。
2011 年，国家发改委颁布了《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，将数
码喷墨印花纳入纺织业鼓励类技术。同年，国家发改委、科技部、工信部、商
务部、国家知识产权局联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指
南（2011 年度）》，确定了当前优先发展的 137 项高技术产业化重点领域，其中
第 55 项明确提出优先发展数字喷射印花技术。2016 年，中国印染行业协会颁布
了《纺织工业“十三五”发展规划及科技发展纲要》，提出要推广数码喷墨印花
技术，将其纳入科技创新重点工程。同年，工信部颁布了《绿色制造工程实施
指南（2016-2020 年）》，提出要进行印染节水专项改造，实施数码喷墨印花、印
染废水处理及回用等技术改造，到 2020 年，年节水量约 3 亿立方米。
从相关政策可以看出，数码印花产业由于其信息化、智能化特点，符合国
家高技术重点产业引导方向；同时，相比于传统丝网印花热加工、湿加工过程
133
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
带来的废水排放，数码印花产业由于其清洁生产、节能环保特点，也符合国家
环保政策引导方向。未来，随着国家产业政策和环保政策的逐步推进，数码印
花及数码喷墨墨水行业的发展将迎来广阔的发展空间和发展机遇。
（2）标的公司生产经营符合环保监管机构的要求
① 排污信息、防治污染设施的建设和运行情况
墨库图文生产过程中产生的主要污染物包括废气、废水、固体废弃物及噪声，
具体情况如下表所示：
产生
类别 污染源位置 污染类型 主要污染物 处理方法及去向
规律
经集气罩收集后，由
室外的密闭吸附水
粉尘 工艺废气 粉尘
池吸附处理后高空
排放
废气 间断
经收集后，引至楼顶
工艺废气、
有机废气 VOCs 的废气处理设施净
实验室废气
化处理
CODcr 、 BOD5 、
清洗废水 收集后统一由废水
SS、色度
处理设施净化处理
废水 浓水、反渗透膜 生产废水 Mg2+、Al3+、SS 间断 达标后，回用 60%，
再生冲洗废水 等 废水排放量不超过
40%
粉尘吸附废水 SS
一般工业固 非有机溶剂包装 交由有资质的单位
体废物 材料及纸皮箱等 拉运处理
生产、包装
废渣、废滤芯、废
危险废物 委托深圳市宝安东
固体废 墨水、废活性炭等
间断 江环保技术有限公
弃物
司收集处理
废水处理设施 固体 污泥
交由环卫部门拉运
办公 固体 生活垃圾
处理
噪声 机械设备 噪声 噪声 间断 加强机械保养，削减
机械的磨损以及隔
134
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
音吸声处理，员工佩
戴耳塞作业；另通过
噪音隔音墙隔离带
减少厂界噪声
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司已投资建设的环境保护设施及运行情况
如下：
序号 环保设施名称 设计处理能力 运行情况
1 废水处理工程 102 吨/日 正常运行
2 废水回用处理设施 60m/d.10Hr 正常运行
3 废气治理设施 设计风量：7,000m/h 正常运行
4 油墨废气治理设施 设计风量：20,000 m/h 正常运行
② 排污许可证、建设项目环境影响评价及其它环境保护行政许可情况
标的公司迁扩建项目（标的公司原生产场地位于深圳市宝安区福永街道桥头
社区富桥第二工业区 4 栋，于 2016 年搬迁至现生产场地即福永街道和平社区桥
和路西和景工业园 C 栋、 栋）已于 2016 年 2 月 16 日获“深宝环水批[2016]600045
号”《深圳市宝安区环境保护和水务局建设项目环境影响审查批复》批准建设，
并已通过竣工环境保护验收。
标的公司现持有深圳市宝安区环境保护和水务局核发的《广东省污染物排放
许可证》（许可证编号：4403062017000076），行业类别为工业企业，排污种类为
废水污染物、废气污染物。
③ 突发环境事件应急预案、环境自行检测方案等情况
标的公司已制定了较为完善的环境保护管理制度，并根据《企业事业单位突
发环境事件应急预案备案管理办法（试行）》等规定编制完成突发环境事件应急
预案；该预案已于 2018 年 11 月 5 日在深圳市宝安区环保水务技术监管中心环境
安全和固废管理部备案，备案编号为 440306-20181105186-L，风险级别为一般环
境风险等级。
标的公司已根据有关规定制定环境自行监测方案，实施自行监测活动；除自
135
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
行监测外，标的公司定期聘请第三方检测机构对工业废水、工业废气、厂界噪声
等进行检测并出具《检测报告》。
（3）标的公司注重环保设施的建设和投入
标的公司重视在环保方面的投入，截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司已投
资建设废水处理工程、废水回用处理设施、废气治理设施和油墨废气治理设施
等多项环保设施，废气、废水等污染物排放浓度低于《大气污染物排放限值》、
《水污染物排放限值》规定的相应标准。
报告期内，标的公司环保费用支出情况如下：
项目 2018 年 2017 年
环保费用支出（万元） 130.56 372.64
占营业成本比例 1.10% 3.59%
未来，随着国家产业政策和环保政策的逐步推进，标的公司将进一步响应
国家关于环境保护的相关政策要求，落实污染物治理设施的改造升级，保证合
法、合规运营。
（4）标的公司环保合规情况
2018 年 9 月 26 日，深圳市宝安区环境保护和水务局作出“深宝环水罚字
[2018]654 号”《行政处罚决定书》，认为墨库图文超过排污许可证规定的标准排
放废水，违反《中华人民共和国水污染防治法》第十条之规定，依据《中华人民
共和国水污染防治法》第八十三条第（二）项并参照《深圳市环境行政处罚裁量
权实施标准（第五版）》第六章 6.4.1 裁量标准之“超过水污染物排放标准排放水
污染物的、超过规定标准 3 倍以下、B 类水污染物、50 吨以下”的裁量标准，对
墨库图文处罚款 10 万元。2018 年 7 月 16 日，宝安区环境保护和水务局进行复
查，根据深圳市宝安区环境监测站出具的编号为“WSD201801364”的《监测报告》，
总排放口外排废水已达标排放。墨库图文已于 2018 年 10 月 17 日缴清该笔罚款。
根据深圳市宝安区环境保护和水务局 2019 年 2 月出具的《关于政府信息公开答
复告知书》，墨库图文 2017 年 1 月 1 日至今，除上述处罚记录外，无其他处罚记
录。
136
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项规定，超过水污染
物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的，由县级以
上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万
元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令
停业、关闭。墨库图文本次未按规定标准排放废水的行为受到的处罚为罚款 10
万元，系法律规定的最低罚款金额，且墨库图文未按情节严重的处罚标准被责令
停业、关闭。同时，《行政处罚决定书》已载明复查时墨库图文总排放口外排废
水已达标排放。综上，墨库图文上述环保违规行为不属于受到行政处罚且情节严
重的行为。
（十一）主要产品的质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司在生产环节制定了如下相关制度和标准：称量作业质量控制、分散
机质量控制、过滤机质量控制、色浆过滤作业质量控制、研磨机质量控制、离心
机质量控制、除泡作业质量控制、灌墨机质量控制、封口作业质量控制、清洗桶
质量控制等。
2、质量控制措施
标的公司建立了以下措施控制产品质量：
（1）体系建设：标的公司从行业和自身实际出发，按照 ISO 标准建立了严
格的质量控制体系并制定了配套的规范性流程及文件，把质量责任分解到标的公
司各部门并落实到员工，目前已获得 ISO 9001:2015 质量管理体系认证及 ISO
14001:2015 环境管理体系认证；
（2）部门协作：标的公司的质量控制措施覆盖了供应商管理、采购质量管
理、生产过程控制、品质检验管理、客户服务等环节，包括了公司经营过程中的
主要部门，通过多部门的有力协作和互相监督可以有效的保证产品的质量控制；
（3）持续改进：标的公司不断加强对全体员工的质量意识教育，相关岗位
均制定了作业指导书，员工需经培训合格后方可上岗；同时，标的公司对员工不
137
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
断进行质量控制培训，提升公司管理水平及员工素质。
3、质量纠纷情况
报告期内，标的公司不存在因质量方面的问题而导致重大纠纷及因质量方面
的违法行为而受到过行政处罚的情形。根据深圳市市场和质量监督管理委员会出
具的证明，报告期内，标的公司没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知
识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的
记录。
（十二）主要产品生产技术所处的阶段
经过多年的生产积累、研发创新，公司在行业基础性技术工艺、产品应用内
容的创新技术工艺等方面掌握了多项核心技术，具体如下：
序 技术 下游应用范 技术 所处
技术名称 技术作用
号 类别 围 来源 阶段
通用研磨分散技术，利用分散剂
热转印墨
将分散染料、颜料研磨成稳定的 大 批
色浆研磨 水、颜料/ 自主
1 纳米分散体系，达到喷墨应用技 量 生
技术 涂料墨水的 研发
术要求，确保产品稳定性和功能 产
生产
性。
色浆 通过染料提纯技术将染料提纯为 大 批
染料提纯 染料墨水的 自主
2 生产 高纯度染料，达到喷墨染料墨水 量 生
技术 生产 研发
技术 使用的理化技术指标。 产
通用化学接枝改性技术，将颜料
炭黑进行接枝改性分散，达到稳 大 批
自分散炭 颜料/涂料 自主
3 定的纳米分散体系，满足应用于 量 生
黑技术 墨水的生产 研发
喷墨墨水，涂料墨水的技术应用 产
要求。
采用多级过滤技术，选取最优的
热转印墨 大 批
配方设计，使得墨水转移率高， 化纤，涤纶 自主
4 水配方技 量 生
耐水洗，色牢度高，色泽鲜浓不 等面料印花 研发
术 产
晕染，转印效果更细腻。
墨水 通过调整配方，使得纳米分散色
大 批
配方 颜料墨水 浆，纳米颗粒整齐反射均一，色 办公行业印 自主
5 量 生
技术 配方技术 彩光泽度极佳，打印流畅，耐光， 刷 研发
产
耐晒防水。
通过调整配方，采用涂料纳米色 大 批
涂料墨水 自主
6 浆，颜色表现力突出，在各种布 布料印花 量 生
配方技术 研发
料上不易渗透，可以直接打印于 产
138
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
全棉，工艺简单，效率更高；同
时配合处理液使用，可获得更优
异的色彩和牢度，安全环保无污
染。
通过调整配方，使得墨水具有高
大 批
办公墨水 保真色彩，还原度高，同时兼容 办公行业印 自主
7 量 生
配方技术 性高，介质适应性强，打印流畅， 刷 研发
产
干燥速度快，节省时间。
通过调整配方，使得 UV 墨水有
车身贴/广
独特手感配方，固化后的 3D 浮
告涂布/塑 小 批
UV 墨水配 雕感非常突出；配方采用环保丙 自主
8 料/木材/瓷 量 生
方技术 烯酸体系，不添加任何有害有机 研发
砖等材料印 产
挥发性溶剂；还研发出独特亮白
刷
配方，白墨固化不会黄变。
通过调整配方，使得墨水适用于
小 批
白墨配方 干打和湿打两种印花方案，白度 自主
9 棉布印花 量 生
技术 好，手感柔软，与彩墨的兼容性 研发
产
好。
（十三）核心技术人员特点分析及变动情况
墨库图文注重技术创新和完整科研体系建设，组建了年龄结构合理、专业知
识互补、实践经验丰富的技术研发团队，制定了完整的科研项目立项、预算、实
施、决算体系，设置了严格的研发部门绩效考评、科研人员考核奖励规章制度和
项目管理实施细则，对科研项目实行制度化、科学化的管理。
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司共有研发人员 45 人，占员工总人数的比
例为 16.30%。其中，硕士及以上学历 3 人，本科学历 20 人，较高的学历水平保
证了技术研发团队扎实的科研专业基础。此外，研发人员的专业涵盖了高分子材
料、精细化工、机械设备等多个领域，复合的专业背景支撑了技术研发团队较强
的创新能力。研发人员均具有丰富的行业研发经验，为标的公司的可持续发展提
供了有力保障。
标的公司研发部门由研发一部、研发二部、研发三部、研发四部和技术支持
部组成。研发一部主要负责桌面办公墨水和活性墨水的研发，同时也对数码喷墨
墨水应用领域的拓展进行研究；研发二部主要负责热转印墨水、涂料墨水等产品
的研发；研发三部主要负责 UV 墨水和弱溶剂墨水等广告喷绘墨水的研发；研发
四部主要负责乳胶墨水及特种新型墨水的研发；技术支持部主要负责数码喷墨墨
139
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
水新产品开发过程中的测试、验证、评审和确认工作，并指导生产部门进行工艺
改进。
墨库图文的核心技术人员在数码喷墨墨水领域积累了丰富的工艺知识和技
术经验，构成了标的公司进行技术研发的核心团队。最近三年，墨库图文核心技
术人员基本稳定。
七、报告期经审计的财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕868 号《审
计报告》，标的公司主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产 9,680.64 5,175.43
非流动资产 2,009.56 1,866.84
资产总额 11,690.19 7,042.27
流动负债 4,141.83 3,933.17
非流动负债 - -
负债总额 4,141.83 3,933.17
归属于母公司所有者权益合计 7,548.36 3,109.10
所有者权益合计 7,548.36 3,109.10
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 16,785.83 14,851.79
营业成本 11,898.54 10,387.74
营业利润 -1,207.00 1,378.82
利润总额 -1,232.02 1,376.07
140
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
项目 2018 年度 2017 年度
净利润 -1,367.96 1,251.73
归属于母公司股东的净利润 -1,367.96 1,251.73
扣除非经常性损益后归属于母公
1,338.02 1,185.32
司股东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 407.98 1,520.28
投资活动产生的现金流量净额 -741.60 -735.57
筹资活动产生的现金流量净额 3,021.28 -460.86
现金及现金等价物净增加额 2,699.64 332.46
（四）主要财务指标
财务指标 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动比率 2.26 1.32
速动比率 1.43 0.67
资产负债率 36.70% 55.76%
财务指标 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次/年） 7.00 8.14
存货周转率（次/年） 3.89 4.56
销售毛利率 29.08% 30.16%
利息保障倍数 - 34.00
加权平均净资产收益率 -36.66% 50.34%
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的加权平均 35.86% 47.67%
净资产收益率
141
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（五）非经常性损益情况
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的
-14.92 -2.91
冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 73.35 80.70
持续享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -10.09 0.17
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -2,745.71 -
小 计 -2,697.37 77.96
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 8.60 11.55
少数股东权益影响额(税后)
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 -2,705.98 66.41
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,338.02 1,185.32
八、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况、有限公司取得
该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置
条件情况
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具之日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）上市公司不会在交易完成后将成为持股型公司的说明
本次交易完成后，上市公司纳尔股份不会成为持股型公司。
（三）交易标的为有限责任公司时，是否已取得该公司其他股东
的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
142
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2019 年 1 月 31 日，墨库图文召开股东会，全体股东同意纳尔股份以发行股
份及支付现金的方式购买王首斌、张雨洁及前海匠台持有的墨库图文 34.33%股
权。
本次交易符合墨库图文公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情
形。
九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
（一）最近三年股权转让及相关评估或估值情况
截至本报告书出具之日，标的公司最近三年不存在股权转让的情形。
（二）最近三年增资及相关评估或估值情况
2016 年以来，标的公司共进行了 3 次增资，具体情况如下：
增资价格
序号 工商变更登记日 事项
（元/注册资本）
原股东王首斌、张雨洁进行增资，注
1 2016 年 3 月 30 日 1.00
册资本增至 1,500 万元
新增股东前海匠台进行增资，注册资
2 2018 年 9 月 3 日 2.80
本增至 1785.71 万元
新增股东纳尔股份进行增资，注册资
3 2018 年 12 月 28 日 12.41
本增至 2142.86 万元
本次交易中的发行股份及支付现金
4 - 12.41
购买资产事项
2016 年 3 月 30 日增资、2018 年 9 月 3 日增资与本次交易作价产生差异的主
要原因系交易目的、定价依据等方面均不一致，具体情况如下：
事项 交易目的 定价依据 支付方式 是否评估
2016 年 3 月 30 原股东王首斌、张雨洁系夫妻 每 1 元注册资
现金 否
日增资 关系，基于对标的公司发展状 本1元
143
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
况及未来前景的良好预期，通
过增资满足标的公司业务发展
需要
通过前海匠台对标的公司增资
2018 年 9 月 3 日 标的公司 2017
的方式实现对中层以上管理人 现金 否
增资 年末净资产
员及核心技术人员的股权激励
上市公司基于对标的公司未来
良好发展前景的预期，拟通过 发行股份
资产评估机构
本次交易 本次收购，延伸和拓展公司产 及支付现 是
的评估值
业链，发挥协同效应，提高市 金
场份额，增强盈利能力
（三）最近三年改制及相关评估或估值情况
截至本报告书出具之日，标的公司最近三年不存在改制的情形。
十、是否存在该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一
期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%
以上且有重大影响的情况
截至本报告书出具之日，墨库图文不存在下属企业构成墨库图文的资产总额、
营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的情况。
十一、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
许可等有关报批事项的，取得相应的许可证书或者有关主管部门
的批复文件的情况
本次交易的标的资产为依法设立和存续的有限责任公司股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十二、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被
144
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
许可方使用他人资产的说明
截至本报告书出具之日，标的公司存在 1 项“全印”商标实际由深圳市全印图
文技术有限公司使用的情形，具体情况见本节“五、（一）主要资产的权属状况”
相关内容。
截至本报告书出具之日，标的公司存在使用由王首斌注册的 2 项商标的情形，
具体情况见本节“五、（一）主要资产的权属状况”相关内容。
除上述事项外，标的公司不存在其他涉及许可他人使用自己所有的资产，或
者作为被许可方使用他人资产的情形。
十三、本次重组是否涉及债权债务转移
本次交易的标的资产为墨库图文 34.33%股权，不涉及资产债权债务转移。
十四、交易标的报告期的主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入的确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关
的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
145
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
2、收入确认的具体方法
标的公司主要销售数码纺织印花墨水、广告喷绘墨水和办公墨水等产品。内
销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且
产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很
可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：
公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经
收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够
可靠地计量。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
经查阅同行业可比公司年报，标的公司收入确认原则和计量方法、固定资产
折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在重大差
异，对标的公司净利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、
合并财务报表范围及其变化情况和原因
1、编制基础
标的公司财务报表以持续经营为编制基础。
2、持续经营能力评价
146
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
标的公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑
的事项或情况。
3、合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企
业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
4、合并范围及变化
标的公司将深圳市百度西数码耗材有限公司、墨库集团有限公司和珠海墨库
新材料有限公司 3 家子公司纳入报告期合并财务报表范围。报告期内，标的公司
合并范围增加，具体情况如下：
公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额（元） 出资比例
珠海墨库新材料有限公司 新设子公司 2018 年 8 月 15,000,000.00 100.00%
注：该公司注册资本为 1,500.00 万元，截至 2018 年 12 月 31 日公司尚未出资。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计的差异或变更情况及其对利润的
影响
标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，对墨库图文
净利润无重大影响。
报告期内，标的公司未发生会计政策或会计估计变更事项。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
147
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
第五节 本次交易发行股份情况
本次交易包括两部分：一是发行股份及支付现金购买资产；二是发行股份募
集配套资金。本次交易前，公司持有墨库图文 16.67%股权；本次交易完成后，
公司将持有墨库图文 51.00%股权。
一、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）交易对方
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为墨库图文的股东王首
斌、张雨洁和前海匠台。
（二）标的资产
本次交易发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方所持有的墨
库图文 34.33%的股权。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕91 号《评估报告》，墨库图文股东全
部权益截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日的评估值为 26,667.35 万元，参考该评
估值，经交易各方友好协商墨库图文 34.33%股权的交易价格确定为 9,132.67 万
元。
（四）对价支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价，其
中 5,300 万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 3,832.66 万元由公司
以现金方式支付。
本次交易发行股份及支付现金购买资产，公司向各交易对方分别支付的股份
和现金对价的的具体情况如下：
148
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
对标的公 本次转让 股份对价 现金对价
序 交易对价 发行股份
名称 司的出资 的出资额 金额 金额
号 （万元） （股）
额（万元） （万元） （万元） （万元）
1 王首斌 1,035.00 426.42 5,293.29 3,071.88 2,316,652 2,221.41
2 张雨洁 465.00 191.58 2,378.15 1,380.12 1,040,815 998.03
3 前海匠台 285.71 117.71 1,461.23 848.00 639,518 613.23
合计 1,785.71 735.71 9,132.67 5,300.00 3,996,985 3,832.66
（五）股份对价的发行方式
股份对价的发行方式为向特定对象非公开发行股票。
（六）发行股份的种类、每股面值
股份对价发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（七）发行对象
本次交易发行股份购买资产的发行对象为王首斌、张雨洁和前海匠台，以标
的资产（扣除现金对价部分）认购。
（八）定价基准日和发行股份的价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次
董事会决议公告日（2019 年 2 月 1 日）。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票
交易均价分别为 14.84 元/股、15.40 元/股和 15.00 元/股。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即为 13.36 元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总量。
149
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进行相
应调整。
公司于 2019 年 2 月 21 日召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于公司 2018
年年度利润分配预案的议案》，决定向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）；
于 2019 年 4 月 13 日公告了《2018 年年度权益分派实施公告》，确定本次权益分
派股权登记日为 2019 年 4 月 18 日，除权除息日为 2019 年 4 月 19 日。除权除息
后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 13.26 元/股。
（九）发行股份的数量
本次交易中，标的公司 34.33%股权的交易价格确定为 9,132.67 万元，其中
5,300 万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，按照除权除息后的发行价格
13.26 元/股计算，合计发行股份数量为 3,996,985 股。
本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方获得的上市公司新增股
份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的部分按一
股计算，并相应减少现金对价。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除
权事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（十）调价机制
1、调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格，标的资产的交易价格不作调整。
2、生效条件
公司股东大会审议通过本价格调整方案。
3、可调价期间
150
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
4、触发条件
发生以下任一情形者：
1）可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）或证监会橡胶塑料指数
（883126.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日内至少有 20 个交易日的收盘
点数较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前
一交易日的收盘点数涨幅超过 15%，且公司股票在任一交易日前的连续 30 个交
易日内至少有 20 个交易日的收盘价较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事
会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘价涨幅超过 15%。
2）可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）或证监会橡胶塑料指数
（883126.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日内至少有 20 个交易日的收盘
点数较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前
一交易日的收盘点数跌幅超过 15%，且公司股票在任一交易日前的连续 30 个交
易日内至少有 20 个交易日的收盘价较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事
会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘价跌幅超过 15%。
在定价基准日后，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项的，则上述触发条件中的公司股票价格应作相应除权除息处理。
5、调价基准日
可调价期间内，上述触发条件首次被满足的交易日当日。
6、调整方式
公司应当在调价基准日后的 10 个交易日内召开董事会审议决定是否按本发
行价格调整方案对本次发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进
行调整，则本次发行价格可调整为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日（不含调价基准日当日）公司股票交易均价孰低值的 90%。
151
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
若公司董事会审议决定对发行价格不进行调整的，则后续不得再对发行价格
进行调整（除权除息调整除外）。
7、发行数量调整
本次发行价格按本发行价格调整方案进行调整的，则本次发行股票数量相应
调整。
（十一）上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
（十二）股份锁定期
交易对方王首斌、张雨洁承诺因本次交易取得的公司股份自股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让。交易对方前海匠台承诺，若于本次发行结束时，其持
续拥有标的资产的时间（以完成工商登记手续或足额缴纳出资之日中的较晚者作
为起算日）不足 12 个月的，则其以该等资产认购的公司股份自股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让；已满 12 个月的，则其以该等资产认购的公司股份自股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
在遵守前述锁定期的基础上，交易对方王首斌、张雨洁及前海匠台（若前海
匠台按前款约定确定的股份锁定期为 12 个月）因本次交易取得的公司股份分三
期解锁：
1、第一期：于本次发行结束之日起满 12 个月且交易对方已履行完毕 2019
年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2019 年度业绩承诺实现情况的
专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量
的 20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过本期可解锁股份数量，则相应
减少第二期、第三期可解锁股份数量）；
2、第二期：于本次发行结束之日起满 12 个月且交易对方已履行完毕 2020
年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2020 年度业绩承诺实现情况的
专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量
152
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
的 20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过第一期解锁后尚未减持的部分
及本期可解锁股份数量之和，则相应减少第三期可解锁股份数量）；
3、第三期：于本次发行结束之日起满 12 个月且交易对方已履行完毕 2021
年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2021 年
度业绩承诺实现情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报告公告之日）所在
公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量的 60%（扣减补偿部分，若有）。
若前海匠台的股份锁定期为 36 个月，则其因本次交易取得的股份于本次发
行结束之日起满 36 个月且其履行完毕 2021 年度业绩补偿义务以及减值测试补偿
义务之日（若无需补偿，则为确定 2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
以及减值测试专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日一次性解锁（扣
减补偿部分，若有）。
交易对方因本次交易取得的公司股份，在前述限售期内及解锁前不得设定质
押等权利负担。
交易对方因本次交易取得的公司股份，由于公司分配股票股利、转增股本等
情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。
相关法律法规或中国证监会、深交所对交易对方因本次交易取得的公司股份
的锁定期作出不同规定或要求的，交易对方应当遵守。
（十三）现金对价的支付方式
《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定现金对价支付的先决条件全部
成就后，公司应于本次募集配套资金到账后 1 个月内向交易对方支付现金对价；
若本次募集配套资金被取消或不成功，则公司应于该等事实发生后的 1 个月内向
交易对方支付现金对价。
（十四）过渡期间损益安排
过渡期为标的公司评估基准日（不含该日）至标的资产交割日（含当日）期
间。标的公司于过渡期间产生的盈利及增加的净资产由公司及交易对方按本次交
153
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
易完成后的持有标的公司的股权比例分享；标的公司于过渡期间产生的亏损及减
少的净资产由交易对方承担，并以现金方式补偿给标的公司。
标的公司于过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有证券、期货相关业务
资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，交易对方
应当在专项审计报告出具后 10 个工作日内将补偿金额（若有）支付给标的公司。
交易对方应连带承担补偿责任。
若标的资产交割日为所在公历月的 15 日（含该日）以前，则交割审计基准
日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日
为所在公历月的 15 日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公
历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割
审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
（十五) 滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成
后各自持有公司的股份比例共同享有。
在评估基准日起至标的资产交割日期间，墨库图文不得向股东分配利润。标
的资产交割日后，墨库图文的滚存未分配利润由其股东按实缴出资比例共同享有。
（十六）盈利承诺补偿及减值测试补偿安排
1、盈利预测承诺及补偿安排
（1）业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为 2019 年、2020 年和 2021 年。
（2）承诺净利润
交易对方承诺标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年实现的归属于母公司股
东净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于 1,900 万元、
2,600 万元和 3,500 万元。
（3）业绩承诺实现情况的确认
154
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
公司将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内，聘请为公司进行年
度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司各年度实现的
净利润与承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报告。交易对方于业绩
承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告认定为准。
（4）补偿义务的触发
在业绩承诺期间每一会计年度，若标的公司截至当期期末累积实现净利润低
于截至当期期末累积承诺净利润的 90%（不含本数），则交易对方应按约定连带
对公司进行补偿。
（5）补偿方式
交易对方应首先以其因本次发行获得的上市公司股份进行补偿，前述股份不
足补偿的部分以现金予以补偿。
交易对方内部按各自因本次交易获得的交易对价占标的资产交易对价总额
的比例确定补偿数额。
（6）补偿数量
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×交易价款－累积已补偿金
额。
当期应补偿股份数量= 当期应补偿金额÷本次发行的股份发行价格。
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本
次发行的股份发行价格。
其中，交易价款是指本次交易项下标的资产的交易对价与本次交易前公司对
标的公司增资价款 4,433.33 万元之和。
如公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事
项的，则上述公式中的“本次发行的股份发行价格”应作相应除权处理。
155
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
如公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则交易对方按上述公式
计算的当期应补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给公司。
按前述公式计算的当期应补偿金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取
值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
（7）补偿时间
公司董事会应于业绩承诺期间每个会计年度的年度报告公告后 30 个工作日
内计算确定交易对方当期应补偿股份数量和/或当期应补偿现金金额并书面通知
交易对方。
交易对方应补偿股份的，公司董事会应向股东大会提出按 1 元的总价回购应
补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审议批准后办理具体回购注销事宜。
交易对方应补偿现金的，应于接到公司书面通知后并在该通知限定的期限内将补
偿金额支付给公司；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五
的标准就逾期未支付部分向公司支付违约金。
2、减值测试补偿
业绩承诺期间届满后，公司将对标的公司进行减值测试并聘请为其进行年度
审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。
减值测试采取的估值方法应与本次交易采取的评估方法保持一致。
如标的公司期末减值额大于累计已补偿金额的，则交易对方应另行连带对公
司予以补偿。应补偿金额=期末减值额—累积已补偿金额。补偿时，首先应以因
本次交易获得的公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由交易对方以现金予
以补偿。
公司董事会应于减值测试专项审核报告出具后 30 个工作日内计算确定交易
对方应补偿金额并书面通知交易对方。交易对方应补偿股份的，公司董事会应向
股东大会提出按 1 元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审
议批准后办理具体回购注销事宜。交易对方应补偿现金的，应于接到公司书面通
知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给公司；逾期未支付的，除继续承
担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向公司支付违约金。
156
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（十七）超额业绩奖励
若标的公司在业绩承诺期间累积实现净利润超过 8,000 万元的、但未达累积
承诺净利润 135%（即累积实现净利润未达 10,800 万元）时，不进行业绩奖励；
若累积实现净利润达到累积承诺净利润的 135%以上（含本数）时，则超过 8,000
万元部分的 30%（但最高不超过本次交易标的资产交易对价的 20%）作为对标
的公司管理团队的奖励（以下简称“超额业绩奖励”）。
超额业绩奖励对象应限于奖励发放时仍在职的标的公司管理团队成员，具体
奖励对象名单和分配方案由交易对方王首斌在关于 2021 年度业绩承诺实现情况
的专项审核报告及业绩承诺期间届满后的标的公司减值测试专项审核报告出具
并公告后提出，并由标的公司管理层执行。奖励对象因取得超额业绩奖励而发生
的税收由奖励对象承担。
（十八）标的资产的交割及违约责任
交易对方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后 10 个工作日内
促使标的公司完成工商登记手续，将标的资产登记至公司名下。
除不可抗力原因以外，任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》
的任何条款或条件，包括但不限于违反该协议项下的陈述与保证，则该方应被认
为构成违约。违约方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担违约
责任。
（十九）发行前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表
本次交易完成前后，纳尔股份主要财务数据和其他重要经济指标的对照表请
参见“重大事项提示”之“六、（二）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影
响”。
（二十）发行股份前后上市公司的股权结构
本次交易完成后，纳尔股份的控股股东、实际控制人仍为游爱国先生，控制
权未发生变化。具体分析请参见“重大事项提示”之“六、（三）本次交易对上市公
157
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
司股权结构的影响”。
二、募集配套资金安排情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元。
（二）发行方式
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。
（三）发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信
托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过
10 名的特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
（四）定价基准日及发行价格
本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低
于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况确定。
（五）募集配套资金金额
本次交易发行股份募集配套资金不超过 4,452 万元，不超过本次交易中拟购
买资产交易价格的 100%。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
（2018 年修订）》，拟购买资产交易价格“指本次交易中以发行股份方式购买资产
158
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资
入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出
决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外” 。
（六）发行股份的数量
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行数量按照本次募集配套资金总
额除以发行价格计算，且不超过本次发行前上市公司总股本 140,130,095 股的
20%，即 28,026,019 股。
最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公
司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（七）募集配套资金用途
本次交易发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构
费用，具体如下：
总金额 拟使用募集配套资
项目 具体用途
（万元） 金金额（万元）
用于向王首斌、张雨洁、前海匠台三
支付现金对价 3,832.66 3,564.00
名交易对方支付现金对价
本次交易相关中介机构费用 888.00 888.00
合 计 4,720.66 4,452.00
（八）上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份上市地点为深交所。
（九）股份锁定期
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上
市之日起 12 个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的
有关规定执行。
159
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，
亦应遵守上述锁定期约定。
（十）募集配套资金的必要性
1、上市公司现有资金状况及安排
根据“天健审【2019】98 号”审计报告，截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司
合并报表层面货币资金 14,076.36 万元，理财产品到期可用于补充货币资金的余
额为 20,500 万元，合计为 34,576.36 万元。其中，银行承兑汇票保证金等使用受
限不符合现金及现金等价物定义的金额为 1,363.88 万元。
综上，上市公司可使用资金金额为 33,212.48 万元，具体使用安排如下：
（1）前次募集资金的使用安排
截至 2018 年 12 月 31 日，首次公开发行募集资金余额为 8,403.41 万元，该
等募集资金将继续用于建设高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）、数码喷
印材料工程技术研发中心建设项目和国内营销网络建设项目。
（2）自有资金的使用安排
1）2018 年度现金分红支出需求
2019 年 2 月 21 日，上市公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2018 年年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 140,282,730 股扣除拟
回购注销未达到行权条件的限制性股票 152,635 股后股本 140,130,095 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。以此计算，公司 2018 年现金分
红需支出 1,401.30 万元。
2）偿还短期借款需求
截至 2018 年 12 月 31 日，公司银行短期借款 1,800 万元，将在未来一年内
到期需偿还。
3）支付标的公司第二期增资款
2019 年 1 月 31 日，上市公司（甲方）与标的公司（乙方）、王首斌（丙方 1）、
160
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
张雨洁（丙方 2）、前海匠台（丙方 3）签署《增资认购协议之补充协议》，甲方
认购乙方本次新增注册资本应支付的认购价款合计 4,433.333333 万元，全部以现
金认购。认购价款分两期支付。第一期 2,500 万元协议生效且本次增资的工商登
记手续完成后 10 日内支付；第二期 1,933.333333 万元于甲方股东大会审议通过
后续收购方案后 10 日内支付。
4）重大项目支出
2018 年 9 月 29 日，上市公司披露《关于公司购买土地建设生产研发基地项
目的公告》，公司与江苏省如东沿海经济开发区管理委员会签订化工项目土地购
买合同《项目投资协议书》，拟投资 2.1 亿在如东沿海经济开发区建设高性能数
码化工产品生产研发基地项目。
（3）公司存在的资金缺口
根据公司现有货币资金、理财产品余额及相关资金使用计划，公司仍存在一
定的资金缺口，具体情况如下：
单位：万元
项 目 金额
货币资金余额 14,076.36
减：银行承兑汇票保证金 1,363.88
货币资金及理财产品余额
其他流动资产中理财产品余额 20,500.00
合计 33,212.48
前次募集资金余额 - 8,403.41
2018 年度现金分红支出 - 1,401.30
归还未来 12 个月内到期
- 1,800.00
的短期借款
资金用途
支付标的公司第二期增资
- 1,933.33
款
高性能数码化工产品生产研发
重大项目后续支付需求 21,000.00
基地项目
资金缺口 - 1,325.56
161
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
综上，截至 2018 年 12 月 31 日，公司存在资金缺口。本次交易发行股份募
集配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，具有必要性。
2、上市公司资产负债率与同行业比较
截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司合并报表口径的资产负债率为 26.15%，
处于较低水平；选取截至本报告书出具之日“C29 橡胶和塑料制品业”已披露
2018 年年报的 8 家中小板上市公司，其平均资产负债率与纳尔股份对比如下：
序号 证券代码 证券名称 资产负债率
1 002014.SZ 永新股份 26.16%
2 002108.SZ 沧州明珠 31.96%
3 002243.SZ 通产丽星 18.24%
4 002324.SZ 普利特 40.51%
5 002372.SZ 伟星新材 20.74%
6 002381.SZ 双箭股份 19.81%
7 002395.SZ 双象股份 34.16%
8 002585.SZ 双星新材 17.22%
平均值 26.10%
纳尔股份 26.15%
综上，纳尔股份资产负债率与行业平均水平基本一致，根据天健会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司
的资产负债率为 25.21%，本次募集配套资金有助于改善上市公司资本结构。
3、前次募集资金金额、使用效率情况
（1）前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2532 号文核准，上市公司由
主承销商东方花旗证券有限公司采用向社会公众公开发行方式，发行人民币普通
股（A 股）股票 2,500 万股，发行价为每股人民币 10.17 元，共计募集资金 25,425.00
万元，坐扣承销和保荐费用 4,400.00 万元后的募集资金为 21,025.00 万元，已由
主承销商东方花旗证券有限公司于 2016 年 11 月 24 日汇入本公司募集资金监管
162
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
账户。另减除审计及验资费、律师费、信息披露费、发行手续费等与发行权益性
证券直接相关的新增外部费用 1,700.00 万元后，公司本次募集资金净额为
19,325.00 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)
验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕467 号）。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 8,403.41 万元（包括累计
收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额、尚未支付的上市发行费用 4.53
万元及尚未换出的以自有资金支付的发行费用 22.17 万元），其中存放募集资金
专户余额 403.41 万元，未到期银行理财产品 8,000.00 万元。
（2）前次募集资金使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司前次募集资金使用情况如下：
募集资金总额 19,325.00 已累计投入募集资金总额 11,879.78
截至2018年
是否变更项 调整后投资 2018年实现 是否达到预
承诺投资项目 末累计投入 投入进度
目 总额 效益 计效益
金额
1. 高性能数码喷
印材料生产建设 否 15,124.36 9,841.02 65.07 912.64 否
项目（三期）
2. 数码喷印材料
不单独形成
工程技术研发中 否 2,636.73 1,670.52 63.36 不适用
效益
心建设项目
3. 国内营销网络 不单独形成
否 1,563.91 368.24 23.55 不适用
建设项目 效益
合 计 19,325.00 11,879.78
注 1：高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）项目本年度实现效益净利润 912.64 万元，未达到预
计效益，主要系本项目未达到计划进度，产能利用率尚处于逐步释放过程中，仅部分投入产生效益。
注 2：募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明：（1）研发中心建设项目作为公司研发能力建
设，不直接产生效益，但通过项目的建设，公司将提高设计研发的硬件基础，进一步提升研发实力,从而间
接提高公司效益；（2）营销网络建设项目作为公司营销体系的完善和提升，不直接产生效益，但通过项目
的实施，公司将提高销售能力，增强客户忠诚度，从而间接提高公司效益。
163
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（3）募集资金投资项目实施进度调整情况
因公司募集资金投资项目需要引进相关专业技术研发，生产制造及营销专业
人才，并结合公司现有产品及其技术、制造能力和营销水平来实施，因此整个项
目的投资和建设实际进度与原计划进度存在着一定的差异。经公司 2018 年 12
月 19 日第三届董事会第十八次会议审议批准，公司将募集资金投资项目预计完
成时间调整如下：
项目名称 调整前投资计划完成时间 调整后投资计划完成时间
高性能数码喷印材料生产建设项目
2018 年 11 月 2020 年 10 月
（三期）
数码喷印材料工程技术研发中心建
2018 年 2 月 2020 年 1 月
设项目
国内营销网络建设项目 2018 年 11 月 2020 年 10 月
4、本次募集配套资金数额与上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务
状况相匹配
根据本次交易备考审阅报告，截至 2018 年 12 月 31 日，交易后的上市公司
资产总额为 104,804.54 万元，流动资产总额为 60,861.49 万元，配套募集资金总
额上限占交易完成后上市公司 2018 年 12 月 31 日流动资产总额的 7.31%，资产
总额的 4.25%，与上市公司现有生产经营规模、财务状况基本匹配。
5、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据交易方案，公司拟以 9,132.67 万元的价格向墨库图文股东王首斌、张雨
洁及前海匠台发行股份及支付现金，购买其合计持有的墨库图文 34.33%股权。
其中，5,300 万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 3,832.66 万元由
公司以现金方式支付。
为了确保本次交易顺利进行，更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重
组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，公司拟以询
价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 4,452 万元。
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数不超
164
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
过本次交易前上市公司总股本的 20%，即 28,026,019 股。本次配套募集资金用
于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
（十一）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，分级审
批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序
参照上市公司《募集资金管理制度》，上市公司确定本次配套募集资金的具
体内部控制制度如下：
1、募集资金的存储
（1）公司应当审慎选择信用良好、管理规范严格的商业银行并开设募集资
金专项账户（以下简称“专户”），公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集
中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当
在同一专户存储，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
（2）募集资金到位后，公司应及时办理必要的验资手续，由具有证券从业
资格的会计师事务所出具验资报告。
（3）公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签订三方监管协议。协议至少包括以下内容：（一）公司应当将募集资金
集中存放于专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放
金额和期限；（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币
1000 万元或募集资金净额（即发行募集资金总额扣除发行费用后的净额）的 5%
的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（四）商业银行每月向公司出具银
行对账单，并抄送保荐机构；（五）商业银行连续三次未及时向保荐机构出具银
行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资
料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户；（六）保荐机构可以随时
到商业银行查询专户资料；（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违
约责任。
（4）公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主
165
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
要内容。
（5）上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止
的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报
深圳证券交易所备案后公告。
2、募集资金的使用
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，
实行专款专用；出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及
时报深圳证券交易所并公告。
（2）公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于买卖有价证
券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改
变募集资金用途的投资。
（3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联
人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利
益。
（4）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情
况。公司在使用募集资金时，应当严格履行如下申请和审批手续：（一）在募集
资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的募集资金使用由财务部门审核，
财务负责人、总经理签批，会计部门执行；（二）因特殊原因，募集资金投资项
目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额存
在差异时，差异在 10%以内（含 10%）时，由总经理批准；差异在 10%～20%
时，由董事长批准；差异在 20%（含 20%）以上的，由董事会批准；（三）差异
部分达到 30%以上时，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用
情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后
预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
3、募集资金管理与监督
（1）公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金
166
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
的支出情况和募集资金投资项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度
对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
（2）审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内
部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
（3）董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易
所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、
已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（4）财务部应当每月定期向总经理汇报募集资金使用情况。公司董事会和
监事会应对项目进行检查、督促，及时掌握项目建设情况。
（5）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与
使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
（6）注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资
金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、
“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出
该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴
证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查
并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，
并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报深圳证券交
易所并公告。
（7）公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是
否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师
对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
（8）监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
（9）保荐机构及其指定的保荐代表人有权对募集资金使用情况进行监督。
4、募集资金管理的信息披露
167
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（1）公司应按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定、《公司章程》、
公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
（2）公司应披露以下信息：（一）公司与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签署三方监管协议的主要内容；（二）出现严重影响募集资金投资计划正常进
行的情形；（三）公司变更募集资金投资项目实施地点、实施方式；（四）公司用
闲置募集资金暂时用于补充流动资金；（五）公司变更募集资金投资项目；（六）
深圳证券交易所要求的其他内容。
（3）募集资金投资项目涉及关联交易的，应当按照深圳证券交易所及《公
司章程》的有关规定予以披露。
（4）公司应在定期报告中披露专用账户资金的使用及项目实施进度等情况。
（十二）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，具
体包括：
1、自有资金
截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司合并报表层面货币资金 14,076.36 万元，
理财产品到期可用于补充货币资金的余额为 20,500 万元，合计为 34,576.36 万元。
其中，银行承兑汇票保证金等使用受限不符合现金及现金等价物定义的金额为
1,363.88 万元。扣除短期内明确用途支出安排后，可使用资金余额为 19,672.92
万元。上市公司自有资金有一定富余，可以根据需要以自有资金支付部分现金对
价及中介机构费用。
2、银行贷款
截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率、流动比率和速动比率分别
为 26.15%、2.33 和 2.00，资产负债率处于较低水平，流动比率、速动比率处于
合理水平，上市公司具备较强的债务融资空间和能力。
截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司合并口径尚未使用的银行授信额度合计
为 25,247.62 万元，可以在一定程度上满足上市公司短期流动资金需求。
168
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
综上，若本次募集配套资金失败，上市公司拟先行利用现有可用的自有资金
支付，对于不足部分及因自有资金支付对价而产生的经营性资金短缺，拟通过银
行贷款等债务性融资解决。
（十三）交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含募
集配套资金投入带来的收益
本次交易中交易标的采取收益法评估时，预测现金流中不包含募集配套资金
投入带来的收益。
169
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
第六节 标的公司评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、
市场法和收益法。
根据本次评估的企业特性，由于在国内市场上难以找到与被评估单位在资产
规模及结构、经营范围及盈利水平等方面均类似的可比上市公司或可比交易案例，
故本次评估不适合采用市场法。
墨库图文公司的业务模式已经逐步趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围
的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率
也能合理估算，故本次评估宜采用收益法。
由于墨库图文公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理
加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，
并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估人员所收集的资料，确定分别采
用资产基础法和收益法对委托评估的墨库图文公司的股东全部权益价值进行评
估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步测算结果依据实际状况充分、全面分
析，综合考虑不同评估方法和初步测算结果的合理性后，确定采用收益法的测算
结果作为评估对象的评估结论。
（二）评估结论
1、资产基础法评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，墨库图文公司的资产、负债及股东全
170
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
部权益采用资产基础法的评估结果为：
资产账面价值 118,178,870.12 元，评估价值 127,688,571.85 元，评估增值
9,509,701.73 元，增值率为 8.05%；
负债账面价值 40,986,202.12 元，评估价值 40,986,202.12 元；
股东全部权益账面价值 77,192,668.00 元，评估价值 86,702,369.73 元，评估
增值 9,509,701.73 元，增值率为 12.32%。
2、收益法评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，墨库图文公司股东全部权益价值采用
收益法评估的结果为 266,673,500.00 元。
（三）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
墨库图文公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果 86,702,369.73
元，采用收益法评估的结果为 266,673,500.00 元，两者相差 179,971,130.27 元，
差异率 67.49%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资
产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求
和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反
映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法
是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价
值，而对于企业商誉、人力资源、客户资源等无形资产或资源，由于难以对上述
各项无形资产或资源对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产
基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法
两种方法下的评估结果产生差异。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风
险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在
企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企
171
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业商誉、人力资源、客户资源等资产基
础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是
企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价
值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能
充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益
好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价
值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的
价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 266,673,500.00 元(大写为人民币贰
亿陆仟陆佰陆拾柒万叁仟伍佰元整)作为墨库图文公司股东全部权益的评估值。
二、对评估结论有重要影响的评估假设
（一）基本假设
1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包
括利益主体的全部改变和部分改变。
2、本次评估以公开市场交易为假设前提。
3、本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单
位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不
变而变更规划和使用方式。
4、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即现有的宏观经济、政治、
政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定
发展；货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；税收保持现
行规定，税种及税率无较大变化；现行的利率、汇率等无重大变化。
5、本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主
要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；
被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为
障碍。
172
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（二）具体假设
1、假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道
德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。
2、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，
均在年度内均匀发生。
3、假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的
会计政策在所有重大方面一致。
4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大
不利影响。
（三）特殊假设
墨库图文公司为高新技术企业，高新技术企业证书的发证时间为 2017 年 8
月 17 日。墨库图文公司的企业所得税减按 15%的税率计缴，优惠期间为 2017
年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。按照现行的高新技术企业认定条件，墨库图
文公司符合相关要求，故假设未来墨库图文公司均能获得高新技术企业资格，并
享受 15%的企业所得税优惠政策。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当
以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
（一）资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及
可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置
各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法
分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东
全部权益的评估价值。计算公式为：
173
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
股东全部权益评估价值＝∑各分项资产的评估价值－∑各分项负债的评估价
值
主要资产的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
对于人民币现金、银行存款，以核实后账面值为评估值；对于外币现金和存
款，按核实后的外币现金、存款数和基准日中国人民银行公布的外币汇率折合人
民币金额作为评估值。
（2）应收票据
应收票据以核实后的账面值为评估价值。
（3）应收账款、其他应收款和相应坏账准备
1）应收账款
经核实，应收账款账面余额均为可能有部分不能收回或有收回风险的款项，
评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，
故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其
账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
2）其他应收款
经核实，其他应收款项主要系押金、备用金和关联方拆借款等，估计发生坏
账的风险较小，故以其核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
（4）预付款项
预付款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
（5）存货
174
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
存货包括原材料、库存商品、发出商品、在库周转材料和在产品，根据各类
存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。
原材料和在库周转材料以核实后账面值为评估值。
库存商品和发出商品采用逆减法评估，即按不含增值税的售价减去销售费用
和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润作为评估值。
在产品根据企业资产的实际状况，以核实后的账面值为评估值。
（6）其他流动资产
其他流动资产系待抵扣增值税进项税额，期后可抵扣，以核实后的账面值为
评估值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
对于投资深圳市百度西数码耗材有限公司、墨库集团有限公司和珠海墨库新
材料有限公司的长期股权投资，由于其不存在实物资产，相关资产价值同账面价
值变化不大，故以其截至评估基准日经审计后的财务报表反映的股东权益中被评
估单位所占份额为评估值。
（2）设备类固定资产
根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定主要采用成本
法进行评估。
成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所
需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素，并将其从重置
成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
1）重置价值的评定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化
利息以及其他费用中的若干项组成。
175
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
重置价值＝现行购置价＋相关费用
2）成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
A．对价值较大、复杂的重要设备，视设备的具体情况，采用综合分析系数
调整法确定成新率。
a. 综合分析系数调整法
综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功
能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用
年限 n；再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、
生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因
素加以分析研究，确定各调整系数，作进一步调整，综合评定该设备的成新率。
B．对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备,主要以使用年限法
为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、功能
性贬值快的电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。
C．对于车辆，首先按车辆经济行驶里程法和经济使用年限法分别计算理论
成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况
和外观现状，确定成新率。
另外，对在核实过程中查明、在明细表中单列的、属整体设备的一部分或改
造、修理项目发生的费用，拟在整体设备评估时统一考虑；对无物设备，将其评
估为零。
（3）在建工程
由于该项目建设不久，各项投入时间较短，经了解，主要设备、材料的市场
价值变化不大，故以核实后的账面值为评估价值。
（4）无形资产—其他无形资产
1）对于全印印花控制软件、专利管理系统等办公软件，各软件市场价格与
176
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
剩余受益期应分摊的金额差异不大，故以核实后的账面价值为评估值。
2）对于账外 17 项专利技术、4 项注册商标和 1 项域名，因其将在公司未来
的经营业务过程中共同发挥作用，因此本次评估将其视为一个整体的无形资产组
合，采用收益法进行评估。
收益法是在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折现率，
将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为：
n
Ai
V
i 1 (1+r)i
式中：V—待估无形资产价值；
Ai—第 i 年无形资产纯收益；
r—折现率；
n—收益年限。
本次对无形资产组合评估时，拟选用收入分成法来确定委评无形资产的评估
价值。收入分成法系基于无形资产对利润的贡献率，以收入为基数及适当的分成
比率确定被评估资产的未来预期收益，在此基础上以一定的折现率，将收益折算
为现值并累加确定评估价值的方法。
（5）长期待摊费用
长期待摊费用系厂房装修费的摊余额，企业按 10 年摊销。
评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利。
经核实，复核原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价
值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。
（6）递延所得税资产
递延所得税资产包括被评估单位应收账款坏账准备、存货跌价准备产生的可
抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。因递延所得税资产为在确认企业所得税中
会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法
177
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述
递延所得税资产以核实后的账面值为评估值。
3、负债
负债均为流动负债，包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、
应交税费、应付利息和其他应付款。评估人员通过核对明细账与总账的一致性、
对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项流动
负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
4、资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，墨库图文公司的资产、负债及股东全部
权益采用资产基础法的评估结果为：
资产账面价值 118,178,870.12 元，评估价值 127,688,571.85 元，评估增值
9,509,701.73 元，增值率为 8.05%；
负债账面价值 40,986,202.12 元，评估价值 40,986,202.12 元；
股东全部权益账面价值 77,192,668.00 元，评估价值 86,702,369.73 元，评估
增值 9,509,701.73 元，增值率为 12.32%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目 D=C/A*1
A B C=B-A
00
一、流动资产 98,083,288.73 100,130,065.07 2,046,776.34 2.09
二、非流动资产 20,095,581.39 27,558,506.78 7,462,925.39 37.14
其中：长期股权投资 0.00 -1,923,963.49 -1,923,963.49
固定资产 16,196,681.12 17,476,370.00 1,279,688.88 7.90
在建工程 177,034.48 177,034.48
无 形 资产 —其 他 无形 资
1,132,168.12 9,239,368.12 8,107,200.00 716.08
产
长期待摊费用 2,335,164.37 2,335,164.37
178
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目 D=C/A*1
A B C=B-A
00
递延所得税资产 254,533.30 254,533.30
资产总计 118,178,870.12 127,688,571.85 9,509,701.73 8.05
三、流动负债 40,986,202.12 40,986,202.12
负债合计 40,986,202.12 40,986,202.12
股东权益合计 77,192,668.00 86,702,369.73 9,509,701.73 12.32
5、评估结果与账面值变动情况及原因分析
（1）流动资产评估增值 2,046,776.34 元，增值率为 2.09%，主系其他应收款
包括押金和拆借款，估计发生坏账的风险较小，根据账龄预估坏账准备评估为零，
以及库存商品和发出商品评估时考虑了一定的利润综合所致。
（2）长期股权投资评估减值 1,923,963.49 元，减值率为 100.00%，主要系全
资子公司百度西公司和墨库香港公司的投资为成本法核算，而这些公司作为墨库
图文公司的内部管理单位，常年亏损导致评估减值所致。
（3）设备类固定资产评估增值 1,279,688.88 元，增值率为 7.90%，主要系设
备的财务折旧年限短于其经济耐用年限所致。
（4）无形资产—其他无形资产评估增值 8,107,200.00 元，主要系将无账面
记录的无形资产列入评估范围所致。
（二）收益法
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。
1、收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由
现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的
整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
179
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价
值－非经营性负债价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的
预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增
加额
n
CFFt
企业自由现金流评估值 Pn (1 rn ) n
t 1（1 rt )
t
式中：n——明确的预测年限
CFFt
——第 t 年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t 年
Pn
——第 n 年以后的连续价值
2、收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，收益期为无限期。采用分段法对公
司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测
期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的
情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 5 年（即至 2023 年末）作为分割点
较为适宜。
3．未来收入、成本的分析与预测
（1）历史营业收入、成本、毛利分析
墨库图文公司基准日前两年的营业收入、成本、毛利率具体如下表所示：
金额单位：万元
类别 项目 2017 年 2018 年
营业收入 9,463.73 11,250.12
纺织墨水 营业成本 5,865.46 7,278.01
毛利率 38.02% 35.31%
180
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
类别 项目 2017 年 2018 年
营业收入 3,787.54 3,651.73
办公打印墨水 营业成本 3,111.88 2,879.89
毛利率 17.84% 21.14%
营业收入 1,176.97 1,536.46
广告墨水 营业成本 1,036.16 1,410.23
毛利率 11.96% 8.22%
营业收入 402.08 359.94
其他产品 营业成本 294.36 357.52
毛利率 26.79% 0.67%
营业收入 22.59 25.38
其他业务 营业成本 31.11 11.20
毛利率 -37.75% 55.86%
营业收入 14,852.90 16,823.63
合计 营业成本 10,338.97 11,936.86
毛利率 30.39% 29.05%
从整体上看，墨库图文公司的销售收入逐年上升，但是受原材料价格上涨的
影响，毛利率略有下降。
分产品看，纺织墨水毛利率相对较高，2018 年毛利率相比 2017 年略有下降。
办公墨水毛利率相对较低，由于产品结构有所调整，受部分毛利率较高的细分产
品比重有所上升的影响，2018 年毛利率略有上升。广告墨水产品毛利率偏低，
主要系部分产品目前尚处于小批量生产阶段，原材料采购量较小，采购价格较高
所致。其他产品主要为清洗剂、后处理液、影像墨水等，金额相对较小，2018
年毛利率略有所下降。公司的其他业务系销售原材料及废料，各年毛利率变动较
大。
A. 销售结构分析
近两年，墨库图文公司主营业务收入的构成如下图所示：
181
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2017年主营业务收入构成
3%
8%
25%
64%
纺织 办公 广告 其他
2018年收入构成
2%
9%
22%
67%
纺织 办公 广告 其他
从产品结构来看，墨库图文公司历年的产品结构较为稳定，主打产品为纺织
墨水，约占公司主营业务收入的 2/3；其次为办公打印墨水，约占主营业务收入
的 1/5 至 1/4；广告墨水及其他产品的占比略高于 10%。
B. 分产品收入分析
墨库图文公司各产品的历史收入情况如下图所示：
182
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
分产品历史收入（万元）
12,000.00
10,000.00
8,000.00
6,000.00
4,000.00
2,000.00
-
纺织 办公 广告 其他
2017年 2018年
从产品销售收入来看，公司营业收入呈增长趋势，受主要产品纺织墨水增长
强劲的影响。从 2017 年 14,866.66 万元增长到 2018 年的 16,867.41 万元，增长率
为 13.31%。分产品来看，主要产品纺织墨水收入增长较快，增长率为 19.25%；
办公打印墨水收入小幅下降 8.83%；广告墨水收入金额较小，但增长迅速，2018
年相比 2017 年增长 48.82%；其他产品收入略有上升。
C. 销售价格分析
各产品的 2017 年和 2018 年的平均销售单价如下图所示：
平均单价波动情况（万元/吨）
4.50
4.00
3.50
3.00
2.50
2.00
1.50
1.00
0.50
-
2017年 2018年
纺织 办公 广告 其他
从上图可见，公司的主要产品纺织墨水和办公打印墨水的平均单位销售价格
基本保持稳定，纺织墨水的平均售价 2017 年为 4.06 万元/吨，2018 年为 4.05 万
183
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
元/吨，基本不变；办公打印墨水的平均售价 2017 年为 1.51 万元/吨，2018 年为
1.60 万元/吨，略有上升。广告墨水及其他产品金额较小，受产品结构的变化，
波动相对较大。
（2）未来营业收入的预测
对未来收入进行预测时，本着谨慎和客观的原则，根据墨库图文公司历史经
营统计资料、经营情况和经营发展规划，综合考虑市场发展趋势，对于公司的主
要产品，通过预测其未来销量与销售单价得出未来的收入。对于销售原材料及废
料等其他业务收入，由于不确定性较大，本次预测时不予考虑。
1）纺织墨水
墨库图文公司的纺织墨水为主要产品，纺织品墨水主要分为分散、活性和涂
料墨水等 3 种。
分散墨水目前主要用于热转印，主要成分为低温型分散染料，其数码印花工
艺简单，无污水排放。
活性数码印花工艺较为成熟，未来的发展方向是进一步提高印花速度，主要
通过更多高速工业喷头的装配实现。另一个方向是宽幅化，加宽以满足家纺市场
需求。
涂料墨水发展空间巨大，涂料印花具有诸多优点，在传统印花领域已被广泛
采用。目前，世界上超过 50%产量的印花织物是采用涂料印花工艺加工的，而在
数码印花领域，涂料的应用比例还相当低。以卷对卷高速数码印花机为例，主流
机型普遍使用活性、酸性和分散墨水，涂料墨水的使用占比可能还不到 5%。仅
在成衣数码印花领域，涂料墨水的使用量比较大。
涂料墨水几乎可以用于所有面料的数码印花，特别适合混纺织物，而且很多
类型的混纺织物只能通过涂料墨水印花。涂料数码印花的优势是工艺简单，印花
后直接通过高温焙烘即可加工出成品，一般无需水洗，没有污水排放，是真正节
能环保的纺织品印花方式。
墨库图文公司将于 2019 年增加设备，扩大产能，实现更大的规模化生产，
184
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
以更好满足市场需求的增长，因此预计纺织类各产品的销量在未来三年将有较大
的增长，待产能稳定后销量增长速度将放缓。
2）办公类墨水
公司办公类墨水包括染料及颜料 2 种。
公司办公类墨水适用于各类复写纸、照片纸、胶片等承印材料，应用于日常
文档、彩色文档、照片、名片、标识、烫画等产品。将在未来几年内获得持续增
长。
无机颜料的性质，如润湿性好、颜色更深、色泽纯正，预计将有利于其市场
进一步助长。预计 2019 年开始，随着新型大功率研磨机的投入，产能的增大，
预计未来三年各产品销量会逐渐稳步增长，后期将趋于稳定。
3）广告类墨水
广告类墨水包括水性染料墨水、UV 墨水和弱溶剂墨水 3 种，墨库图文公司
主要生产水性染料墨水，适用于 PP、PP 背胶、相纸、灯片、胶片等承印材料，
应用于宽幅广告等产品。
数码喷墨墨水在广告喷绘领域有着广泛的应用，在户外广告领域尤为突出。
户外广告是一种历史悠久的媒体形式，也是一个国家或地区经济繁荣程度最直观
的体现之一。作为相对独立的媒介资源，与电视、报纸和杂志等传统广告媒体相
比，户外广告无需依附媒介载体，而且可用载体广泛、表现形式丰富多样，具有
接触率高、到达率高、成本投入低、持续时间长、视觉冲击力强等优势，日益成
为备受青睐的广告形式。随着社会休闲活动的增多，户外活动成为休闲娱乐的新
趋向，大众生活方式的变化驱动了户外广告的发展。同时，随着科学技术的快速
发展，户外广告不断应用新材料、新技术和新设备，为下游客户提供了更加丰富
的选择，也拉动了户外广告及广告喷绘墨水的市场增长。
随着户外广告市场的快速发展以及墨库图文广告类墨水技术的不断成熟，墨
库图文预计在预计未来三年广告类墨水销量会快速增长。
4）其他产品收入
185
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
对于其他产品未来收入的预测，主要参考公司历史销售情况以及主要产品的
预测情况综合得出。
综上，未来各年墨库图文公司营业收入预测如下：
单位：万元、万元/吨
2024 年及
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
以后
收入 13,220.00 15,800.00 18,920.00 20,390.00 21,370.00 21,370.00
增长率 18.52% 19.52% 19.75% 7.77% 4.81% 0.00%
纺织类墨 销量（吨） 3,280.00 3,940.00 4,730.00 5,110.00 5,370.00 5,370.00
水 增长率 18.06% 20.12% 20.05% 8.03% 5.09% 0.00%
单价 4.03 4.01 4.00 3.99 3.98 3.98
增长率 0.39% -0.50% -0.25% -0.24% -0.27% 0.00%
收入 4,020.00 4,420.00 4,870.00 5,110.00 5,270.00 5,270.00
增长率 11.03% 9.95% 10.18% 4.93% 3.13% 0.00%
办公类墨 销量（吨） 2,520.00 2,770.00 3,050.00 3,200.00 3,300.00 3,300.00
水 增长率 10.16% 9.92% 10.11% 4.92% 3.13% 0.00%
单价 1.60 1.60 1.60 1.60 1.60 1.60
增长率 0.79% 0.03% 0.07% 0.01% 0.01% 0.00%
收入 1,910.70 2,489.70 3,225.60 3,686.30 4,028.00 4,028.00
增长率 25.42% 30.30% 29.56% 14.28% 9.27% 0.00%
广告类墨 销量（吨） 990 1290 1680 1930 2120 2120
水 增长率 24.64% 30.30% 30.23% 14.88% 9.84% 0.00%
单价 1.93 1.93 1.92 1.91 1.90 1.90
增长率 0.63% 0.00% -0.52% -0.52% -0.52% 0.00%
（3）预测期内销售价格情况
预测期内，标的公司数码印花墨水、桌面办公墨水以及广告喷绘墨水的销
售价格均基本保持不变，或略有降低，谨慎合理。
标的公司生产经营所需的主要原材料为染料、颜料、助剂、树脂等化工产
186
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
品，合计占生产成本的比重较高。随着人们的环保意识逐渐增强、国家环保政
策日益完善以及环境污染治理标准日趋严格；同时“去产能”政策逐步落地，
数码喷墨墨水原材料市场价格存在一定的上涨压力。
公司的定价策略主要为依据生产成本并结合毛利率、市场供需情况以及过
往销售价格等因素确定产品价格。原材料价格上涨一般会导致行业产品成本上
涨，但标的公司产品价格调整与原材料价格变动在时间上存在一定的滞后性，
且变动幅度也可能存在一定差异。报告期内，在原材料价格上涨的背景下，标
的公司产品价格基本保持不变，或略有下降。因此，预测期内假设各个产品销
售价格基本保持不变，或略有下降，谨慎合理。
（4）预测期内销量及销售收入情况
① 数码印花墨水
报 告 期内， 标 的公司 数 码印花 墨 水销售 收 入分别 为 9,442.25 万元和
11,154.50 万元，其中 2018 年较 2017 年增加 1,1712.25 万元，同比增长 18.13%。
预测期内，标的公司数码印花墨水 2019 年销售收入预计为 13,220.00 万元，
预计逐步增长到 2023 年的 21,370.00 万元，并在后续年度保持稳定，其中
2019-2023 年期间，年均复合增长率为 12.76%。
在预测期内假设销售价格基本稳定的基础上，标的公司数码印花墨水销售
收入的增长主要受销量增加的影响。2019-2021 年期间，数码印花墨水销量预计
分别为 3,280.00 吨、3,940.00 吨和 4,730.00 吨，复合增长率为 20.09%；
2022-2023 年期间，数码印花墨水预计销量分别为 5,110.00 吨和 5,370.00 吨，
复合增长率为 5.09%。
预测期内，标的公司数码印花墨水销售收入、销量等呈现出前述变化趋势，
主要依据是：
A.数码印花行业的发展
近年来，由于技术升级和环境保护要求的日益提高，数码印花行业受产业
政策引导和环保政策支持实现了较快发展，数码喷墨墨水作为数码印花过程中
187
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
的消耗性材料，市场规模也随之快速增长。
此外，数码印花以环保生产、多样化、小批量、个性化定制等特点弥补了
传统印花生产的不足而迅速发展。随着市场进一步细分发展和数码印花技术的
日趋成熟，小批量、多品种、个性化的订单将越来越多，而数码印花的优势恰
恰是小批量、多品种、快反应，绿色环保，迎合了未来市场的发展需求，数码
印花的性价比日益提高。因此，数码印花行业客户分散，需求差异化且需求量
小的行业特点有利于行业的发展。
综上，数码印花行业具有广阔的市场空间，根据 SPGPrints 的研究报告，
尽管传统印花仍然是主要的印花技术，但数码印花正在以 20%以上的年均复合增
长率增长，2020 年全球数码印花将占印花总量的 10%，亚洲数码印花将占印花
总量的 6.3%。
B.同行业公司业务发展情况
2014-2018 年期间，标的公司同行行业公司纺织类数码墨水销售收入的变化
情况如下：
复合增长
名称及代码 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
率
鸿盛数码
2,596.48 1,978.42 1,558.21 1,132.05 670.81 40.26%
（839210）
天威新材
15,758.45 11,940.03 8,195.70 6,832.19 7,022.41 22.39%
（430616）
合 计 18,354.93 13,918.45 9,753.91 7,964.24 7,693.22 24.28%
数据来源：Wind
2014-2018 年期间，鸿盛数码和天威新材纺织类数码墨水销售收入的复合增
长率分别为 40.26%和 22.39%，两者合计的复合增长率为 24.28%。预测期内，标
的公司数码印花墨水销量增长率与行业主要公司历史平均增长水平接近。
C.标的公司业务发展情况
报 告 期内， 标 的公司 数 码印花 墨 水销售 收 入分别 为 9,442.25 万元和
11,154.50 万元，增长率为 18.13%；销售数量分别为 2,329.77 吨和 2,778.33
188
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
吨，增长率为 19.25%；销售价格分别为 4.05 万元/吨和 4.01 万元/吨，销售收
入的增长主要受销量增加的影响。预测期内，标的公司数码印花墨水销量增长
率与其自身历史增长水平接近。
综上，预测期内，标的公司数码印花墨水销售收入的增长情况具有合理性，
符合行业及公司的发展情况。
② 桌面办公墨水
报 告 期内， 标 的公司 桌 面办公 墨 水销售 收 入分别 为 3,778.94 万元和
3,620.69 万元，其中 2018 年较 2017 年减少 158.25 万元，同比下降 4.19%。
预测期内，标的公司桌面办公墨水 2019 年销售收入预计为 4,020.00 万元，
预计逐步增长到 2023 年的 5,270.00 万元，并在后续年度保持稳定，其中
2019-2023 年期间，年均复合增长率为 7.00%。
在预测期内假设销售价格基本稳定的基础上，标的公司桌面办公墨水销售
收入的增长主要受销量增加的影响。2019-2021 年期间，桌面办公墨水销量预计
分别为 2,520.00 吨、2,770.00 吨和 3,050.00 吨，复合增长率为 10.07%；
2022-2023 年期间，桌面办公墨水预计销量分别为 3,200.00 吨和 3,300.00 吨，
复合增长率为 3.13%。
预测期内前三年，标的公司桌面办公墨水销售收入、销量等呈现出前述变
化趋势，主要依据是：
A.同行业公司业务发展情况
2014-2017 年期间，标的公司同行行业公司桌面办公类数码墨水销售收入的
变化情况如下：
名称及代码 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 复合增长率
鸿盛数码
704.14 507.36 413.86 376.11 23.25%
（839210）
天威新材
2,953.14 3,193.01 2,331.53 2,240.92 9.64%
（430616）
合计 3,657.28 3,700.37 2,745.39 2,617.03 11.80%
数据来源：Wind
189
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
注 1：根据鸿盛数码相关公告资料，其染料墨水主要应用于广告、数码影像、OA 办公等领域，故本表以染
料墨水数据作为比较对象。
注 2：由于鸿盛数码、天威新材 2018 年年报均未单独列示归属于办公类墨水相关财务数据，因此未列示
2018 年该类别财务数据。
2014-2017 年期间，鸿盛数码和天威新材桌面办公类数码墨水销售收入的复
合增长率分别为 23.25%和 9.64%，两者合计的复合增长率为 11.80%。预测期内，
标的公司桌面办公墨水销量增长率与行业主要公司历史平均增长水平接近。
B.标的公司业务发展情况
报 告 期内， 标 的公 司 桌 面办公 墨 水销售 收 入分别 为 3,778.94 万元和
3,620.69 万元，2018 年较 2017 年下降 4.19%；销售数量分别为 2,509.27 吨和
2,287.62 吨，2018 年较 2017 年下降 8.83%；销售价格分别为 1.51 万元/吨和
1.58 万元/吨，销售收入的降低主要受销量下降的影响。
2018 年，标的公司桌面办公墨水销量下降的主要原因是：由于 2018 年标的
公司上游行业原材料价格上涨较多导致公司为购买原材料而支出现金增加，以
及受去杠杆因素影响，资金流动性趋紧，客户回款有所延迟，导致 2018 年标的
公司经营活动产生的现金流量净额较 2017 年下降较多。在此背景下，公司集中
资源发展数码印花墨水，对桌面办公墨水投入较少，导致桌面办公墨水销量有
所下降。
预测期内，标的公司在获得上市公司增资资金投入以及员工股权激励资金
投入的基础上，调整资源配置，提高桌面办公墨水的产量并加强其营销力量，
实现桌面办公墨水接近行业平均水平的增长率。
综上，预测期内前三年，标的公司桌面办公墨水销售收入的增长情况具有
合理性，符合行业及公司的发展情况。
③ 广告喷绘墨水
报 告 期内， 标 的公司 广 告喷绘 墨 水销售 收 入分别 为 1,174.30 万元和
1,523.41 万元，其中 2018 年较 2017 年增加 349.11 万元，同比增长 29.73%。
预测期内，标的公司广告喷绘墨水 2019 年销售收入预计为 1,910.70 万元，
预计逐步增长到 2023 年的 4,028.00 万元，并在后续年度保持稳定，其中
190
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2019-2023 年期间，年均复合增长率为 20.50%。
在预测期内假设销售价格基本稳定的基础上，标的公司广告喷绘墨水销售
收入的增长主要受销量增加的影响。2019-2021 年期间，广告喷绘墨水销量预计
分别为 990.00 吨、1,290.00 吨和 1,680.00 吨，复合增长率为 30.27%；2022-2023
年期间，广告喷绘墨水预计销量分别为 1,930.00 吨和 2,120.00 吨，复合增长
率为 9.84%。
预测期内前三年，标的公司广告喷绘墨水销售收入、销量等呈现出前述变
化趋势，主要依据是：
A.同行业公司业务发展情况
2014-2017 年期间，标的公司同行行业公司广告喷绘类数码墨水销售收入的
变化情况如下：
名称及代码 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 复合增长率
鸿盛数码（839210） 704.14 507.36 413.86 376.11 23.25%
天威新材（430616） 1,217.37 1,104.79 1,248.11 1,164.13 1.50%
合计 1,921.51 1,612.15 1,661.97 1,540.24 7.65%
数据来源：Wind
注 1：根据鸿盛数码相关公告资料，其染料墨水主要应用于广告、数码影像、OA 办公等领域，故本表以染
料墨水数据作为比较对象；根据天威新材相关公告资料，其户内广告墨水主要是水性染料墨水，与标的公
司现有广告喷绘墨水的主导产品水性染料墨水基本一致，故本表以天威新材水性染料墨水数据作为比较对
象。
注 2：由于鸿盛数码、天威新材 2018 年年报均未单独列示归属于广告类墨水相关财务数据，因此未列示
2018 年该类别财务数据。
2014-2017 年期间，鸿盛数码和天威新材桌面办公类数码墨水销售收入的复
合增长率分别为 23.25%和 1.50%，两者合计的复合增长率为 7.65%。其中，
2014-2017 年期间天威新材生产经营的墨水种类较多，广告喷绘类墨水销售收入
基本保持稳定，占主营业务收入比例分别为 9.53%、10.13%、7.14%和 5.73%，
对主营业务收入的贡献比例较小，且呈下降趋势，主要与其自身的经营战略相
关。
预测期内前三年，标的公司桌面办公墨水销量增长率与同行业公司鸿盛数
191
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
码历史增长水平接近。
B.标的公司业务发展情况
报告期内，标的公司广告喷绘墨水主要是水性染料墨水，涉及少量 UV 墨水，
本次盈利预测期间内，广告喷绘墨水的盈利来源主要是现有水性染料墨水，亦
未考虑 UV 墨水对未来业绩的贡献。
报 告 期内， 标 的公司 广 告喷绘 墨 水销售 收 入分别 为 1,174.30 万元和
1,523.41 万元，2018 年较 2017 年增长 29.23%；销售数量分别为 533.70 吨和
794.27 吨，2018 年较 2017 年增长 48.82%；销售价格分别为 2.20 万元/吨和 1.92
万元/吨，销售收入的增长主要受销量增加的影响。
基于标的公司业务发展情况考虑，预测期内前三年，标的公司广告喷绘墨
水销量增长率为 30.27%，具有合理性，主要原因是：一是该销量增长率低于其
自身历史增长水平；二是上市公司的承印材料产品与标的公司数码喷墨墨水，
特别是广告喷绘墨水同属于数码喷印耗材生产领域，有利于标的公司未来广告
喷绘墨水的市场拓展。
综上，预测期内前三年，标的公司广告喷绘墨水销售收入的增长情况具有
合理性，符合行业及公司的发展情况。
（3）未来营业成本的预测
未来各年墨库图文公司各类型墨水产品的生产成本均包括直接材料、直接人
工、折旧摊销和其他制造费用等。
未来年度预测时，各主要产品的直接材料成本、直接人工成本、其他制造费
用等根据未来各产品销售量乘以单位费用计算得出，其中，单位直接材料成本主
要参考近期实际水平，考虑未来的材料价格变动后得出；单位直接人工成本在参
考近期实际水平的基础上，未来每年考虑一定幅度的增长；单位其他制造费用主
要参考近期实际水平计算得出。折旧摊销由公司现有的及未来拟新增的需计入制
造费用的固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销组成，根据公司固定
资产、无形资产和长期待摊费用的现状及未来拟新增的规模计算得出。
192
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
其他产品的成本，主要参考公司历史成本情况以及主要产品的成本情况综合
得出。
综上，未来各年墨库图文公司营业成本预测如下：
金额单位：人民币万元
2024 年
项目/年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
及以后
销售收入 13,220.00 15,800.00 18,920.00 20,390.00 21,370.00 21,370.00
纺织类
销售成本 8,523.31 10,083.24 11,824.44 12,779.51 13,456.59 13,456.59
墨水
毛利率 35.53% 36.18% 37.50% 37.32% 37.03% 37.03%
销售收入 4,020.00 4,420.00 4,870.00 5,110.00 5,270.00 5,270.00
办公类
销售成本 3,104.87 3,374.82 3,668.79 3,855.62 3,986.01 3,986.01
墨水
毛利率 22.76% 23.65% 24.67% 24.55% 24.36% 24.36%
销售收入 1,910.70 2,489.70 3,225.60 3,686.30 4,028.00 4,028.00
广告类
销售成本 1,705.57 2,187.51 2,823.85 3,238.28 3,557.07 3,557.07
墨水
毛利率 10.74% 12.14% 12.46% 12.15% 11.69% 11.69%
销售收入 427.50 424.50 421.50 418.50 417.00 417.00
其他产
销售成本 372.27 367.35 361.95 362.10 362.70 362.70
品
毛利率 12.92% 13.46% 14.13% 13.48% 13.02% 13.02%
营业收入合计 19,578.20 23,134.20 27,437.10 29,604.80 31,085.00 31,085.00
营业成本合计 13,706.02 16,012.92 18,679.03 20,235.51 21,362.37 21,362.37
综合毛利率 29.99% 30.78% 31.92% 31.65% 31.28% 31.28%
1）单位成本情况
报告期内及预测期内，标的公司主要产品单位成本及预测情况如下：
单位：万元/吨
2024 年
产品类别 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
及以后
数码印花墨水 2.518 2.611 2.599 2.559 2.500 2.501 2.506 2.506
193
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
桌面办公墨水 1.255 1.267 1.232 1.218 1.203 1.205 1.208 1.208
广告喷绘墨水 1.962 1.787 1.723 1.696 1.681 1.678 1.678 1.678
报告期内，标的公司数码印花墨水单位成本分别为 2.518 万元/吨、2.611
万元/吨，其中 2018 年较 2017 年增加 0.093 万元，同比增长 3.70%；标的公司
桌面办公墨水单位成本分别为 1.255 万元/吨、1.267 万元/吨，其中 2018 年较
2017 年增加 0.013 万元，同比增长 1.01%，前述产品单位材料成本上涨的主要
原因系主要受环保核查、去产能影响，原材料价格上涨所致。报告期内，标的
公司广告喷绘墨水单位成本分别为 1.962 万元/吨、1.787 万元/吨，其中 2018
年较 2017 年减少 0.174 万元，同比下降 8.88%，主要原因是标的公司向上游延
伸了提纯环节所致。
预测期内前三年（2019-2021 年期间），标的公司主要产品单位成本均有所
下降，其中数码印花墨水单位成本年均复合下降率为 1.28%，桌面办公墨水单位
成本年均复合下降率为 0.80%，广告喷绘墨水单位成本年均复合下降率为 0.82%，
主要原因是：标的公司逐步加强研磨、提纯等前道生产环节的产能，相应减少
半成品色粉的采购。
预测期内前三年后（2022 年及以后），标的公司主要产品单位材料成本则保
持稳定趋势。
2）原材料价格变化情况
报告期内，染料是标的公司的重要原材料，其价格变化变化情况如下：
194
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2015年至2019年1月合成有机染料出口平均单价
9,000
8,000
7,000
单位：美元/吨
6,000
5,000
4,000
3,000
2,000
1,000
0
2015-01
2015-03
2015-05
2015-07
2015-09
2015-11
2016-01
2016-03
2016-05
2016-07
2016-09
2016-11
2017-01
2017-03
2017-05
2017-07
2017-09
2017-11
2018-01
2018-03
2018-05
2018-07
2018-09
2018-11
2019-01
报告期内，因上游化工行业受经济周期、环保政策收紧、去产能等因素影
响，上游染料上涨较多。以染料出口平均单价为例，自 2017 年 1 月以来其价格
逐步上涨，2018 年以来上涨幅度更大，其上涨趋势直至 2018 年 10 月左右才开
始有所改变，呈现一定的回调趋势。综上，2018 年 9-10 月期间上游染料价格为
近几年来的高点，之后有所下调，即截至报告期末染料价格居历史高位但呈现
一定下降趋势。
综上，预测期前三年标的公司主要产品单位材料成本各年度均略有下降，
主要是考虑到标的公司加强生产环节上游延伸所致，符合主要原材料的现有价
格趋势。
综上，预测期内各产品销售收入、销售成本的预测谨慎、合理。
（4）税金及附加的预测
墨库图文公司需缴纳的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方
教育附加以及环境保护税、印花税等。其中城市维护建设税税率为 7%，教育费
附加和地方教育附加的税率分别均为 3%和 2%。
未来各年应缴纳的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加预测时按照
各期应交流转税乘以相应税率计算确定。其中各期应交流转税按未来营业收入乘
以一定的税赋率计算得到，该税赋率参考历史实际水平。
环境保护税和印花税金额较小，根据未来生产经营需要进行预测。
195
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
未来各年的税金及附加预测如下：
金额单位：万元
2024 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
及以后
营业收入 19,578 23,134 27,437 29,605 31,085 31,085
税金及附加 136.57 162.79 207.23 229.18 240.37 240.37
占收入比例 0.70% 0.70% 0.76% 0.77% 0.77% 0.77%
（5）期间费用的预测
1）销售费用的预测
销售费用主要包括销售人员薪酬、办公水电费、租赁费、差旅交通费、业务
招待费、运输费、广告宣传费及其他费用等。
未来各期销售人员薪酬分别以当期销售人员人数乘以人均薪酬得出，其中销
售人员人数根据未来销售需求预测，人均薪酬参考近期实际水平，每年考虑一定
幅度的增长。
对于租赁费，按照现有租赁合同约定，每年考虑一定幅度的增长。
对于办公水电费、差旅交通费、业务招待费等费用的预测，采用比例预测法，
以各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史实际水平。
故对未来各年的销售费用预测如下：
金额单位：万元
2024 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
及以后
营业收入 19,578.20 23,134.20 27,437.10 29,604.80 31,085.00 31,085.00
销售费用 1,299.90 1,511.53 1,739.90 1,884.37 1,988.97 1,988.97
占收入比例 6.64% 6.53% 6.34% 6.37% 6.40% 6.40%
2）管理费用的预测
管理费用主要由管理人员薪酬、折旧摊销费、租赁费、办公水电费、业务招
待费其他费用等组成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
196
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
未来各期管理人员薪酬分别以当期管理人员人数乘以人均薪酬得出，管理人
员人数根据未来公司经营管理需求预测，人均薪酬参考近期实际水平，每年考虑
一定幅度的增长。
折旧摊销费由公司现有的需计入管理费用的固定资产折旧、无形资产摊销和
长期待摊费用摊销等组成，根据公司固定资产、无形资产和长期待摊费用的现状
计算得出。
租赁费按照现有租赁合同约定，每年考虑一定幅度的增长。
对于办公及差旅费、业务招待费和其他费用的预测，采用比例预测法，以各
年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史实际水平。
未来各年管理费用预测如下：
金额单位：万元
2024 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
及以后
营业收入 19,578.20 23,134.20 27,437.10 29,604.80 31,085.00 31,085.00
管理费用 869.77 966.55 1,074.59 1,217.70 1,281.90 1,281.90
占收入比例 4.44% 4.18% 3.92% 4.11% 4.12% 4.12%
3）研发费用的预测
研发费用主要由研发人员薪酬、折旧摊销费、办公及水电费、差旅费、租赁
费、研发物料消耗费和其他费用等组成。根据研发费用的性质，采用了不同的方
法进行了预测。
未来各期研发人员薪酬分别以当期研发人员人数乘以人均薪酬得出，研发人
员人数根据未来公司经营管理需求预测，人均薪酬参考近期实际水平，每年考虑
一定幅度的增长。
折旧和摊销费由公司现有的需计入研发费用的固定资产折旧、无形资产摊销
和长期待摊费用摊销等组成，根据公司固定资产、无形资产现状计算得出。
租赁费按照现有租赁合同约定，每年考虑一定幅度的增长。
197
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
对于办公及水电费、差旅费、研发物料消耗费和其他费用的预测，采用比例
预测法，以各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史实际水平。
未来各年研发费用预测如下：
金额单位：万元
2024 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
及以后
营业收入 19,578.20 23,134.20 27,437.10 29,604.80 31,085.00 31,085.00
研发费用 1,325.18 1,443.02 1,587.39 1,739.84 1,853.34 1,853.34
占收入比例 6.77% 6.24% 5.79% 5.88% 5.96% 5.96%
4）财务费用的预测
财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益和手续费等。
对未来利息支出的预测，根据未来各年平均借款余额与相应的基准日实际借
款平均利率计算得到。
对未来各年利息收入，根据预测得到的未来各年平均最低现金保有量余额与
基准日活期存款利率计算得到。
由于汇兑损益不确定性强，无法合理预计，故预测时不予考虑。
经评估人员分析及与向被评估单位相关人员沟通了解，墨库图文公司的手续
费与营业收入存在一定的比例关系，故本次对未来手续费，主要参考以前年度手
续费与营业收入之间的比例进行预测。
故对未来各年的财务费用预测如下：
金额单位：万元
2024 年
项目/年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
及以后
利息支出 50.11 73.75 85.58 85.58 85.58 85.58
利息收入 2.74 3.24 3.84 4.14 4.35 4.35
手续费等 18.85 22.28 26.42 28.51 29.93 29.93
合计（含利息） 66.22 92.79 108.16 109.95 111.16 111.16
198
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。预测时，考虑到公
司客户信用较好，近两年均未发生实际坏账损失，但出于谨慎性考虑，按照各年
收入的一定比例预估了坏账损失。
金额单位：万元
2024 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
及以后
资产减值损失 117.47 138.81 164.62 177.63 186.51 186.51
（6）其他收益、公允价值变动收益、资产处置收益、营业外收入和营业外
支出的预测
其他收益均系政府补助收入，由于未来不确定性强，无法预计，不予考虑。
公允价值变动收益的预测、资产处置收益、营业外收入和营业外支出由于不
确定性太强，无法预计，本次预测时均不予考虑。
（7）投资收益的预测
由于收益法预测时，将墨库图文公司对百度西公司、墨库香港公司和珠海墨
库公司的长期股权投资界定为非经营性资产计算在股东全部权益的评估之中，因
此不再重复考虑投资收益。
（8）所得税费用
对公司所得税费用的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税费用＝(利润总额＋纳税调整事项)×当年所得税税率
利润总额＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研
发费用－财务费用－资产减值损失＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动损益
＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出
纳税调整事项主要考虑业务招待费和研发费用的纳税调整等。
墨库图文公司为高新技术企业，高新技术企业证书编号为 GR201744200711，
发证时间为 2017 年 8 月 17 日，有效期为三年。企业所得税减按 15%的税率计缴，
优惠期间为 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。按照现行的高新技术企业认
199
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
定条件，墨库图文公司符合相关要求，故假设未来墨库图文公司均能获得高新技
术企业资格。根据相关税收法律法规，高新技术企业的企业所得税率为 15%，因
此预测时按照 15%的所得税率进行计算。另根据财税〔2018〕99 号文件关于提
高研究开发费用税前加计扣除比例的通知，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日期间，研发费用按照实际发生额的 75%在税前加计扣除。2021 年起，按照
税法规定按照实际发生额的 50%在税前加计扣除。
根据上述预测的利润情况并结合公司的所得税税率，预测未来各年的所得税
费用如下：
金额单位：万元
2024 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
及以后
所得税费用 171.32 271.77 473.47 483.23 483.20 483.20
（9）净利润的预测
净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发
费用－财务费用－资产减值损失＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动损益＋
资产处置收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
金额单位：万元
2024 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
及以后
一、营业收入 19,578.20 23,134.20 27,437.10 29,604.80 31,085.00 31,085.00
减：营业成本 13,706.02 16,012.92 18,679.03 20,235.51 21,362.37 21,362.37
税金及附加 136.57 162.79 207.23 229.18 240.37 240.37
销售费用 1,299.90 1,511.53 1,739.90 1,884.37 1,988.97 1,988.97
管理费用 869.77 966.55 1,074.59 1,217.70 1,281.90 1,281.90
研发费用 1,325.18 1,443.02 1,587.39 1,739.84 1,853.34 1,853.34
财务费用 66.22 92.79 108.16 109.95 111.16 111.16
资产减值损失 117.47 138.81 164.62 177.63 186.51 186.51
加：其他收益 - - - - - -
投资收益 - - - - - -
200
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2024 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
及以后
公允价值变动损益 - - - - - -
资产处置收益 - - - - - -
二、营业利润 2,057.07 2,805.79 3,876.18 4,010.62 4,060.38 4,060.38
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 2,057.07 2,805.79 3,876.18 4,010.62 4,060.38 4,060.38
减：所得税费用 171.32 271.77 473.47 483.23 483.20 483.20
四、净利润 1,885.75 2,534.02 3,402.71 3,527.39 3,577.18 3,577.18
（10）税后利息支出的预测
税后利息支出＝利息支出×（1－企业所得税税率）
金额单位：万元
2024 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
及以后
税后利息支出 42.59 62.69 72.74 72.74 72.74 72.74
（11）息前税后利润的预测
息前税后利润＝净利润＋税后利息支出
金额单位：万元
2024 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
及以后
净利润 1,885.75 2,534.02 3,402.71 3,527.39 3,577.18 3,577.18
税后利息支出 42.59 62.69 72.74 72.74 72.74 72.74
息前税后利润 1,928.34 2,596.71 3,475.45 3,600.13 3,649.92 3,649.92
（12）折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)
按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧；对基准日后新增的固定资产(增量
资产)，按固定资产的开始使用日期计提折旧。
201
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
年折旧额＝固定资产原值×年折旧率
无形资产的摊销即对基准日现有的无形资产(存量资产)根据企业摊销方法
进行测算。
长期待摊费用的摊销，预测时按照基准日时的长期待摊费用情况根据企业摊
销方法进行测算。
永续期内固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用摊销以年金化金额确定。
经测算，未来各年折旧摊销费用预测如下：
金额单位：万元
2024 年
项目/年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
及以后
折旧 370.23 410.30 418.91 412.27 465.17 465.17
摊销 63.30 63.30 63.30 63.30 63.30 63.30
合计 433.53 473.60 482.21 475.57 528.47 528.47
（13）资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。
根据墨库图文公司未来经营规划，预计未来需追加的投资(税后金额)有：
1）墨库图文公司当前生产的主要瓶颈为材料研磨环节，为提高产能，满足
公司未来销售增长的需要，公司拟于 2019 年至 2021 年共购入 8 台 60L 及 4 台
25L 的或相等规模的研磨机，按照当前市场价格，每台 60L 研磨机加相应锆珠的
价格约为 90 万元，每台 25L 研磨机加相应锆珠的价格约为 50 万元，则未来三
年共需投入 1010 万元，平均每年投入约为 330 万元。
2）随着公司研磨能力的提高，墨库图文公司拟于 2020 年购买相配套自动投
料设备，预计相应的设备购置支出为 200 万元。
3）随着公司产能的增加，对环保设备要求将进一步提升，墨库图文公司拟
于 2020 年投入 300 万元新增环保、排污设备及相应辅助系统。
4）墨库图文公司预计将于 2019 年和 2021 年各投入 80 万元，用于构建 2
202
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
条制墨流水线，以提高公司的制墨能力。每条流水线主要包括离心机、搅拌罐、
隔膜泵等设备。
5）墨库图文公司当前消耗人工最多的工艺节点为包装环节，为降低人工消
耗，提供生产效率，公司未来将引进自动灌装流水线装置，预计将于 2019 年和
2021 年先后各投入 50 万元用于购置自动罐装设备。
6）为更好地服务客户，墨库图文公司拟购置一辆 7 座商务车用于接送客户，
购置多辆小型货运车辆用于公司产品的中短途运输。为此，预计 2019 年 50 万元
购置所需车辆。
7）除上述投资项目外，为满足公司规模扩大，人员增加的需要，公司预计
2019 年至 2022 年每年支出 50 万元用于购置电脑等办公设备，以及其他零星的
生产设备。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括存量及新增
的固定资产更新支出、无形资产和长期待摊费用更新支出等。对于预测期内需要
更新的相关设备类固定资产等，评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通
了解，按照企业现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备更新测
算，形成各年资本性支出。
永续期各项固定资产、无形资产和长期待摊费用等的更新支出以年金化金额
确定。
经测算，本次预测得到的资本性支出如下表所示：
金额单位：万元
2024 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
及以后
追加投资 612.00 814.00 494.00 50.00 0.00 0.00
更新支出 58.18 60.05 70.39 199.80 178.01 567.38
资本性支出 670.18 874.05 564.39 249.80 178.01 567.38
（14）营运资金增减额的预测
营运资金为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
203
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现
在最低现金保有量、应收票据及应收账款(扣减预收款项)、存货和其他流动资产
类的周转和应付票据及应付账款（扣减预付款项）、其他流动负债类的变动上。
对于未来各年最低现金保有量，按照当年公司收入的一定比率计算。
对于其他应收应付项目和存货，评估人员在分析公司以往年度上述项目与营
业收入、营业成本的关系的基础上，采用合理的指标比例，以此计算公司未来年
度营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。
上述比例的历史及预测数据见下表：
项目 2017 年 2018 年 前两年平均 确定比例
应收票据及应收账款/营业收入 10.19% 14.64% 12.41% 14.64%
存货/营业成本 24.71% 29.76% 27.24% 29.76%
其他流动资产类/营业收入 0.55% 0.83% 0.69% 0.83%
应付票据及应付账款/营业成本 20.99% 19.95% 20.47% 19.95%
其他流动负债类/营业收入 3.65% 3.23% 3.44% 3.23%
注：上述指标中，应收票据及应收账款为扣减预收款项后的账面余额，应付票据及应付账款为扣减预
付款项后的账面余额；其他流动资产类包括其他应收款账面余额和其他流动资产；其他流动负债类包括应
付职工薪酬、应交税费和其他应付款。其他应收款、其他应付款为扣减非经营性资产（负债）后的账面余
额。
以上述预测比例乘以未来各年预测的营业收入和营业成本，得出未来各年的
营运资金增加额。具体如下：
金额单位：万元
2024 年
项目 基准日 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
及以后
最低现金保有量 672.95 783.13 925.37 1,097.48 1,184.19 1,243.40 1,243.40
应收票据及应收账款 2,463.14 2,866.44 3,387.07 4,017.06 4,334.43 4,551.15 4,551.15
存货 3,552.40 4,078.90 4,765.43 5,558.86 6,022.07 6,357.42 6,357.42
其他流动资产类 138.97 161.72 191.09 226.63 244.54 256.77 256.77
流动资产合计 6,827.46 7,890.19 9,268.96 10,900.03 11,785.23 12,408.74 12,408.74
应付票据及应付账款 2,381.71 2,734.71 3,194.99 3,726.95 4,037.51 4,262.35 4,262.35
204
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2024 年
项目 基准日 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
及以后
其他流动负债类 543.60 632.60 747.50 886.54 956.58 1,004.41 1,004.41
流动负债合计 2,925.31 3,367.31 3,942.49 4,613.49 4,994.09 5,266.76 5,266.76
营运资金 3,902.15 4,522.88 5,326.47 6,286.54 6,791.14 7,141.98 7,141.98
营运资金的变动 620.73 803.59 960.07 504.60 350.84 -
（15）现金流的预测
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金
增加额
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的
预测期后的永续年份的企业现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业现金流
将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用保持稳定且与 2023 年的
金额相等，考虑到 2024 年及以后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用
上述公式计算得出 2024 年及以后的企业自由现金流量。
根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计 2023 年及以后企业每年
的现金流基本保持不变，具体见下表：
金额单位：万元
2024 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
及以后
息前税后利润 1,928.34 2,596.71 3,475.45 3,600.13 3,649.92 3,649.92
加：折旧和摊销 433.53 473.60 482.21 475.57 528.47 528.47
减：资本性支出 670.18 874.05 564.39 249.80 178.01 567.38
减：营运资金增加 620.73 803.59 960.07 504.60 350.84 -
企业自由现金流
1,070.96 1,392.67 2,433.20 3,321.30 3,649.54 3,611.01
量
4、折现率的确定
（1）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
205
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本 K d 采用基准日实际贷款平均利率，权数根据公司实际情况采
用合适的目标资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke R f Beta ERP Rc
式中： K e —权益资本成本
R f —目前的无风险利率
Beta —权益的系统风险系数
ERP —市场的风险溢价
Rc —企业特定风险调整系数
（2）模型中有关参数的计算过程
1）无风险报酬率的确定。
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本
次评估选取 2018 年 12 月 31 日国债市场上到期日距评估基准日 10 年以上的交易
品种的平均到期收益率 3.97%作为无风险报酬率。
2）资本结构
本次评估采用同行业上市公司的平均资本结构作为目标资本结构。通过“同
花顺 iFind 金融数据终端”查询，计算得出沪、深两市涂料涂料油漆油墨制造行业
上市公司的平均资本结构 D/E 为 17.35%。
3）企业风险系数 Beta
根据“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询的近 3 年同类上市公司 Beta，经测算，
206
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
同类上市公司加权剔除财务杠杆的平均 Beta 为 1.0505。
4）计算市场收益率及市场风险溢价 ERP
A．衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一
个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选
用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。
B．指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2009 年到 2018 年。
C．指数成分股及其数据采集
由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年
年末时沪深 300 指数的成分股。
为简化本次测算过程，评估专业人员借助“同花顺 iFinD 金融数据终端”的数
据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分
股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估专业人员选用
的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收
盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
D．年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法
a. 算术平均值计算方法
设：每年收益率为 Ri，则：
Pi Pi 1
Ri （i=1,2,3,……）
Pi 1
上式中：Ri 为第 i 年收益率
Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）
Pi－1 为第 i－1 年年末收盘价（后复权价）
设第 1 年到第 n 年的算术平均收益率为 Ai，则：
n
i R i
Ai 1
207
N
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
上式中：Ai 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3, ……
N 为项数
b. 几何平均值计算方法
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
Pi
Ci (i ) 1（i=1,2,3,……）
P0
上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）
E．计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要
估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估专业人员采用国债的到期
收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限
超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末
的无风险收益率 Rfi。
F．估算结论
经上述计算分析，得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，
以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与
各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好
地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均
值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为 6.29%。
5）Rc—企业特定风险调整系数的确定
由于对于单个公司的投资风险一般要高于一个投资组合的风险，因此，在考
虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特定风险所产生的超额
收益。
208
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
公司的特定风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模及历史收益能力对
投资风险大小的影响。公司资产规模小、历史收益能力差，投资风险就会增加，
反之，公司资产规模大，历史收益能力好，投资风险就会相对减小。这种关系已
广泛被投资者接受。
根据相关研究的结果，公司特定风险与资产规模、历史收益能力之间的回归
方程为：
Rc＝3.73%－0.717%×Ln(S)－0.267%×ROA
其中：Rc：公司特有风险超额回报
S：公司总资产账面值
ROA：总资产报酬率
Ln：自然对数
具体计算如下：
金额单位：亿元
基准日 2018 年
系数 1 系数 2 Ln(S) 2018 年平均总资产 ROA 系数 3 Rc
总资产 EBIT
3.73% 0.717% 1.18 0.17 0.17 0.95 17.79% 0.267% 3.56%
6）加权平均成本的计算
A．权益资本成本 K e 的计算
Ke R f Beta ERP Rc
＝14.13%
B．债务资本成本 K d 计算
债务资本成本 K d 采用基准日适用的基准日实际贷款平均利率 5.63%。
C．加权资本成本计算
209
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
＝12.75%
5、企业自由现金流价值的计算
根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
金额单位：万元
2024 年
项目/年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
及以后
企业自由现金流量 1,070.96 1,392.67 2,433.20 3,321.30 3,649.54 3,611.01
折现系数 0.9418 0.8353 0.7408 0.6570 0.5827 4.5705
现金流现值 1,008.63 1,163.30 1,802.51 2,182.09 2,126.59 16,504.12
企业自由现金流评估值 24,787.24
6、非经营性资产(负债)、溢余资产价值
根据前文分析，截至评估基准日，墨库图文公司存在 1 项溢余资产和 2 项非经
营性资产，不存在非经营性负债。对上述溢余资产和非经营性资产，分别采用适
宜的评估方法确定其价值。
其中，溢余资产系溢余的货币资金；非经营性资产为应收子公司百度西公司往
来款及对百度西、香港墨库、珠海墨库的投资的长期股权投资。上述溢余资产和
非经营性资产以资产基础法评估结果确定其评估值。
综上所述，截至评估基准日，墨库图文公司的上述非经营性资产（负债）及其
评估结果，如下表所示：
金额单位：万元
序
科目 内容 性质 账面价值 评估价值
号
1 货币资金 溢余的货币资金 溢余资产 2,556.83 2,556.83
溢余资产合计 2,556.83 2,556.83
1 其他应收款 应收百度西公司往来款 非经营性资产 196.79 196.79
对百度西、香港墨库、珠海
2 长期股权投资 非经营性资产 0.00 -192.40
墨库的投资
210
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
序
科目 内容 性质 账面价值 评估价值
号
非经营性资产合计 196.79 4.39
7、付息债务价值
截至评估基准日，墨库图文公司的付息债务系向上海浦东发展银行深圳分行
和杭州银行深圳分行借入的短期借款 680.00 万元及相应的应付利息 1.11 万元，
按核实后的账面值为评估值。
8、收益法的评估结果
（1）企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资
产价值－非经营性资产负债价值
＝24,787.24＋2,556.83＋4.39
＝27,348.46 万元
（2）企业股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝27,348.46－681.11
＝26,667.35 万元
在本报告所揭示的评估假设基础上，采用收益法评估，墨库图文公司的股东
全部权益价值为 26,667.35 万元。
四、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关
第三方专业鉴定等资料的说明
本次评估未引用其他资产评估报告内容。
五、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响
事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响
本次评估不存在对评估或估值的特殊处理、不存在对评估或估值结论有重大
影响的事项。
六、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其
211
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
对评估或估值结果的影响
本次评估不存在评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项。
七、重要下属企业的评估情况
标的公司不存在构成标的公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资
产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业。
八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性
的分析
（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法
与目的的相关性以及评估定价公允性的意见
1、资产评估机构的独立性
本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，
评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的
现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次评估工作。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。坤元评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资
产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的
212
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次交易的标的资产经过了具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和
资产评估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以坤元评估出具的《评估
报告》为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有
公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。
独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允
性发表了独立意见。
综上，董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与
评估目的的相关性一致，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测
算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据墨
库图文历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使
用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对墨库图文的成长预
测合理、测算金额符合墨库图文的实际经营情况。
报告期内，墨库图文主营业务稳定增长。2017 年度、2018 年度，墨库图文
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1,185.32 万元、1,338.02
万元。随着业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计墨库图文未来经营
业务和经营业绩仍将保持增长态势，未来财务预测与报告期内财务情况不存在重
大差异，体现了盈利预测的谨慎性原则。公司拟购买资产的交易价格以评估值为
参考并经各方协商一致确定，定价合理、公允，不会损害公司及中小股东利益。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
213
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平
没有重大不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响及
敏感性分析
由于部分参数的变动对股东全部权益价值的影响较大，因此评估人员需要对
该部分参数与股东全部权益价值的敏感性进行分析。
1、收益法评估中营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性
根据上述的收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作
用，营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
金额单位：万元
营业收入变动幅度 -10% -5% 0% 5% 10%
股权价值 23,950.86 25,309.12 26,667.35 28,025.60 29,383.83
价值变动率 -10.19% -5.09% 0.00% 5.09% 10.19%
由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设
营业收入变动，并考虑相关联动效应，则营业收入每波动 5%，股东全部权益价
值将同向变动约 5.09%。
2、收益法评估中折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性
根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性
分析如下表：
金额单位：万元
折现率变动幅度 -10% -5% 0% 5% 10%
折现率取值 11.48% 12.11% 12.75% 13.39% 14.03%
股权价值 29,742.10 28,122.44 26,667.35 25,353.75 24,162.90
价值变动率 11.53% 5.46% 0.00% -4.93% -9.39%
214
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
由上述分析可见，折现率与股东全部权益价值存在负相关变动关系，折现率
取值每变动 5%，股东全部权益价值将反向变动约 5.23%。
3、收益法评估中毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性
根据上述的收益法计算数据，毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性
分析如下表：
金额单位：万元
毛利率变动幅度 -10% -5% 0% 5% 10%
股权价值 20,098.18 23,382.78 26,667.35 29,951.95 33,236.52
价值变动率 -24.63% -12.32% 0.00% 12.32% 24.63%
由上述分析可见，毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除
毛利率变动以外，并考虑相关联动效应，则毛利率每波动 5%，股东全部权益价
值将同向变动约 12.32%。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司
未来业绩的影响
交易标的与上市公司现有业务的协同效应具体参见本报告书“第一节 交易
概述”之“一、本次交易的背景和目的”相关内容。
上述协同效应预期将为上市公司带来良好的经济效益，但具体效益估算存在
不确定性，因此本次评估中没有考虑协同效应；对交易定价未产生直接影响。
（六）交易定价的公允性
根据 WIND 资讯中申银万国三级行业指数“涂料油漆油墨制造（申万）
（850335.SI）”中所列 16 家上市公司的情况，对标的公司估值水平进行比较分析。
截至本次交易的估值基准日 2018 年 12 月 31 日，可比上市公司估值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率 PE（TTM）
1 002319.SZ 乐通股份 2,464.49
2 300225.SZ 金力泰 114.51
3 300576.SZ 容大感光 45.32
215
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
4 603110.SH 东方材料 39.06
5 002256.SZ 兆新股份 37.89
6 300537.SZ 广信材料 34.76
7 300665.SZ 飞鹿股份 34.75
8 300522.SZ 世名科技 31.52
9 000565.SZ 渝三峡 A 30.57
10 002361.SZ 神剑股份 29.77
11 603378.SH 亚士创能 29.54
12 300192.SZ 科斯伍德 27.70
13 300409.SZ 道氏技术 23.20
14 300398.SZ 飞凯材料 23.16
15 603737.SH 三棵树 22.50
16 603823.SH 百合花 17.42
综上，截至估值基准日，可比上市公司的平均市盈率为 30.51 倍（剔除市盈
率最高的两家上市公司影响），本次交易标的公司评估值 26,667.35 万元按 2018
年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润计算的市盈率为 19.93
倍，低于同行业上市公司的市盈率。本次交易作价合理，保护了上市公司全体股
东的合法权益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化
事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书披露日，墨库图文未发生对交易作价产生影响的重要
变化事项。
（八）交易定价与评估结果的差异原因及其合理性
截至 2018 年 12 月 31 日，墨库图文 100%股权的评估值为 26,667.35 万元。
本次交易的标的资产为墨库图文 34.33%的股权，交易双方经过友好协商，确定
本次交易对价为 9,132.67 万元，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
216
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性和交易定价公允性发表的独立意见
本次交易以公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的
评估报告的评估值为依据，经交易双方协商确定最终交易价格，标的资产定价具
有公允性、合理性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。我们认为：
（1）本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司具有证券、期货相关业务
资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其关联方不存在影响其提供
服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次评估工
作。
（2）本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场
的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事
实存在，评估假设前提合理。
（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交
易提供价值参考依据。坤元评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对
标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的
的相关性一致。
（4）本次交易的标的资产经过了具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所和资产评估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以坤元评估出具的
《评估报告》为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定
价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。
217
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2019 年 1 月 31 日，纳尔股份（甲方）与标的公司股东王首斌（乙方 1）、张
雨洁（乙方 2）、前海匠台（乙方 3）签署了《上海纳尔实业股份有限公司与王首
斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购
买资产协议》。
2019 年 4 月 19 日，纳尔股份（甲方）与标的公司股东王首斌（乙方 1）、张
雨洁（乙方 2）、前海匠台（乙方 3）签署了《上海纳尔实业股份有限公司与王首
斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据《评估报告》，标的公司股东全部权益于评估基准日（2018 年 12 月 31
日）的评估值为 266,673,500.00 元。以上述评估值为基础并经各方协商一致，标
的资产的交易对价确定为 9,132.67 万元。
（三）支付方式
1、发行价格
本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%，即
13.36 元/股。
若甲方股票在定价基准日至股份发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进
行相应调整。
甲方于 2019 年 2 月 21 日召开的 2018 年度股东大会审议通过《关于公司 2018
218
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
年年度利润分配预案的议案》，决定向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含
税），并已于 2019 年 4 月 19 日实施完毕。有鉴于此，本次发行价格经除权除息
后调整为 13.26 元/股。
2、发行数量
本次发行数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股
的部分按一股计算，并相应减少现金对价。
若本次发行价格在定价基准日至股份发行日期间因派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项进行调整的，则发行数量也相应调整。
标的资产的交易对价为 9,132.67 万元，其中 5,300 万元以甲方向乙方发行股
份的方式支付，按照除权除息后的发行价格 13.26 元/股计算，甲方应向乙方发行
3,996,985 股股份，具体如下表所示（最终以中国证监会核准的发行数量为准）：
发行对象姓名或名称 发行数量（股）
王首斌 2,316,652
张雨洁 1,040,815
深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙） 639,518
合计： 3,996,985
3、支付方式
甲方以发行股份及支付现金的方式收购标的资产。乙方 1、乙方 2、乙方 3
各自取得的股份对价及现金对价如下表所示：
转让方姓名 交易对价总额 股份对价金额 股份对 现金对价金额 现金对
或名称 （万元） （万元） 价占比 （万元） 价占比
王首斌 5,293.293584 3,071.880552 58.03% 2,221.413032 41.97%
张雨洁 2,378.146393 1,380.120690 58.03% 998.025703 41.97%
前海匠台 1,461.226691 848.000868 58.03% 613.225823 41.97%
合计： 9,132.666668 5,300.002110 58.03% 3,832.664558 41.97%
（四）资产交付或过户的时间安排
219
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
1、标的资产交割
乙方应于本协议生效后 10 个工作日内促使标的公司完成工商登记手续，将
标的资产登记至甲方名下。
2、现金对价支付
（1）甲方支付现金对价以下述条件全部具备（甲方同意豁免的除外）为前
提：
1）本协议已生效；
2）标的公司已完成工商登记，将标的资产合法登记至甲方名下；
3）乙方已按本协议约定履行过渡期损益补偿义务（若需要）；
4）标的公司章程已按本协议约定修订并在工商登记部门备案；
5）甲方根据本协议约定有权向标的公司提名或委派的董事、监事及高级管
理人员已经标的公司合法程序委任，并在工商登记部门备案（若需）；
6）标的公司的营业执照原件正副本及公章（含公司公章、合同专用章及财
务章）已移交给甲方指定人士保管；
7）乙方及标的公司未发生重大不利变化；
8）乙方在本协议项下未发生违约行为（已纠正并获得甲方认可的除外）；
9）乙方已向甲方提供收款账户详细信息。
（2）以满足前款约定先决条件为前提，甲方应于本次募集配套资金到账后
1 个月内向乙方支付现金对价；若本次募集配套资金被取消或不成功，则甲方应
于该等事实发生后的 1 个月内向乙方支付现金对价。
3、股份对价支付
（1）甲方应于标的资产交割后尽速聘请具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所对本次发行进行验资并出具验资报告。
（2）以满足先决条件为前提，甲方应于前述验资报告出具后 10 个工作日向
220
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行的股份登记手续，
以将本次发行的股份登记至乙方名下。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的公司于过渡期内产生的盈利及增加的净资产由各方按本次收购完成后
持有标的公司的股权比例享有。标的公司于过渡期内产生的亏损及减少的净资产
由乙方承担，并以现金方式补偿给标的公司。
标的公司于过渡期内产生的损益金额以甲方聘请的具有证券、期货相关业务
资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，乙方应当
在专项审计报告出具后 10 个工作日内将补偿金额（若有）支付给标的公司。乙
方 1、乙方 2 及乙方 3 应连带承担补偿责任。
为前述审计之目的，各方同意，若交割日为所在公历月的 15 日（含该日）
以前，则交割审计基准日应为交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若交
割日为所在公历月的 15 日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所
在公历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至
交割审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
（六）与资产相关的人员安排
本次收购不涉及员工安置，标的公司与其员工的权利义务关系（包括但不限
于原签署的劳动合同）不因本次收购发生任何变化。
（七）交割后安排
1、期间约定
除已经明确约定的期间外，本条约定事项的期间均是指标的资产交割日至业
绩承诺期届满前的期间，业绩承诺期届满后的安排由各方届时另行约定。
2、公司治理
（1）交割日后，标的公司由甲方、乙方组成股东会作为公司的权力机构，
按照《公司法》及标的公司章程的规定行使职权。标的公司股东会作出决议，应
221
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
经代表二分之一以上表决权的股东同意；但修改公司章程、增加或者减少注册资
本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式，以及购买和出售资产、对外投资、
提供担保、关联交易的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。
（2）交割日后，标的公司设董事会，由 5 名董事组成，其中甲方有权提名
3 名，乙方有权提名 2 名。董事长由甲方提名的董事担任。董事会召开会议，应
有半数以上董事出席方可举行。董事会实行一人一票；董事会作出决议，应经全
体董事过半数同意，但购买和出售资产、对外投资、提供担保、关联交易事项应
经全体董事三分之二以上同意。
（3）交割日后，标的公司不设监事会，设监事 1 名，由甲方提名。
（4）交割日后，标的公司的财务负责人由甲方委派。交割日后，业绩承诺
期间（2019 至 2021 年度，下同），标的公司的总经理、法定代表人由乙方 1 担
任，甲方不得通过董事会对总经理人选作出调整，但乙方 1 主动离职、丧失民事
权利能力、成为限制或无民事行为能力人、违反本协议约定损害甲方权益，以及
因违法或犯罪，侵害标的公司利益等行为标的公司依法可解除其劳动合同的情形
除外。交割日后，业绩承诺期间，除财务负责人外，标的公司的其他高级管理人
员由总经理提名，董事会聘任；标的公司现有核心管理团队维持基本稳定。
（5）交割日后，甲方不得从事数码喷墨设备业务，不得直接或间接地从事
与此相同、类似或相竞争的业务，或投资、参与、管理任何经营与此相同、类似
或相竞争的业务的实体，或在任何与此业务相同、类似或相竞争的实体中拥有任
何直接或间接的权利或利益，但经乙方 1 书面同意的除外。
（6）交割日后，标的公司成为甲方控股子公司，乙方确保标的公司：
1）遵守甲方关于控股子公司的管理制度，并在内部控制、财务管理上接受
甲方的统一要求；
2）修订现有制度中与有关法律法规、深交所相关规则或甲方按上市公司治
理准则制定的制度（以下简称甲方管理制度）存在冲突的部分（若有），且不得
新制定与前述要求相冲突的制度；
3）发生购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租
222
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
出资产、债权或债务重组等交易事项，根据有关法律法规、深交所相关规则或甲
方管理制度需要提交甲方股东大会、董事会或总经理决策的，及时将该等事项提
交甲方股东大会、董事会或总经理决策，未经履行上述决策程序不得实施；
4）遵守甲方的信息披露管理制度，相关事项依法需要对外披露的，及时向
甲方提供信息披露所需之文件、资料或数据，在甲方依法进行信息披露前，不得
对外擅自披露；
5）配合甲方的年度或专项审计工作。
（7）受限于第 6.2.1 至 6.2.5 款约定，甲方同意原则上不对标的公司现有管
理制度作实质性改变，并由总经理根据实际需要调整现有管理制度或制定新的管
理制度（依法需要董事会、股东会审议批准的，需经董事会、股东会审议批准后
生效）。
3、利润分配
交割日后，乙方持有标的公司股权期间，标的公司原则上每一年度向股东现
金分红的比例不得低于标的公司当年度实现的可供分配利润的 30%，且不低于甲
方当年度的现金分红比例，最终以标的公司股东会决议为准。
4、后续收购
（1）甲方同意于业绩承诺期满后进一步收购乙方所持标的公司剩余股权，
以使标的公司成为甲方的全资子公司（以下简称后续收购）。收购价款按以下公
式计算：P=A×B×C。其中 P 为收购价款，A 为标的公司 2021 年度扣除非经常性
损益后的净利润（以专项审计报告认定的数值为准），B 为各方届时协商确定的
估值倍数；C 为届时乙方持有标的公司的股权比例。前述估值倍数与各方届时一
致认可的标的公司 2022 年至 2024 年期间净利润（扣除非经常性损益）年均复合
增长率挂钩。具体如下表所示：
净利润年均复合增长率 估值倍数
≥10% 11
≥15% 12
≥20% 13
223
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
≥25% 14
≥30% 15
≥40% 16
≥50% 17
（2）甲方同意以现金及定向发行股票等方式实施后续收购，其中现金对价
占 30%，股票等对价占 70%。
（3）尽管有前述约定，若届时相关法律法规或深交所相关规则对后续收购
的方式及定价有强制性要求的，各方同意后续收购应当在遵守该等强制性规定的
基础上由各方协商确定。
（4）若各方于 2021 年度结束后 6 个月内无法就后续收购达成一致意见的，
则甲方有权要求乙方 1、乙方 2 连带回购甲方所持标的公司部分股权。具体而言：
1）若标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润总额（扣除非经常性损益，
以专项审计报告认定的数值为准）达到或超过累积承诺净利润总额的 80%，则乙
方 1、乙方 2 应回购甲方所持标的公司 31%的股权，回购价款按甲方就后续收购
最终提出的标的公司估值乘以回购的股权比例确定，且回购价款应于甲方提出回
购要求后 1 年内支付完毕。
2）若标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润总额（扣除非经常性损益，
以专项审计报告认定的数值为准）未达到累积承诺净利润总额的 80%，则乙方 1、
乙方 2 应回购甲方所持标的公司 20%的股权，回购价款按以下公式计算：
P=A×C×(1+T)N/365。其中 P 为回购价款，A 为标的公司 100%股权于本次收购时
的作价，C 为回购的股权比例，T 为 12%，N 为本次收购现金对价支付日至回购
价款实际全额支付当日（含首尾日）经历的公历天数。回购价款应于甲方提出回
购要求后 1 年内支付完毕。
（5）所述回购完成后，标的公司多数董事由乙方 1 提名，董事长、总经理
及法定代表人由乙方 1 担任或确定，具体治理安排由各方届时协商确定。
（八）合同的生效、变更与终止
224
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
1、生效
协议经各方签字（适用于自然人）或加盖公章（适用于非自然人）之日起成
立，并于下述条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会已审议通过本次收购相关议案；
（2）中国证监会已核准本次收购。
2、变更
除协议其他条款另有约定外，协议的任何变更、补充均需经过各方协商同意
并经书面签署后方可正式生效；该等变更、补充作为协议的组成部分，其与协议
具有同等法律效力，协议内容以变更、补充后的内容为准。
3、终止
（1）该协议于下列情形之一发生时终止：
1）各方协商一致终止；
2）本协议因生效条件无法成就而无法生效；
3）因不可抗力致使本协议无法履行；
4）一方按协议约定解除协议；
5）交割日前乙方或标的公司发生重大不利变化，甲方书面通知乙方终止本
协议；
6）相关法律法规规定的其他应予终止的情形。
（2）协议终止，各方尚未履行的义务，终止履行，但各方应继续遵守该协
议第 8、9、10 条及本条的约定。各方应尽最大努力相互配合使各自的权益恢复
至本协议签署日前的状态。
（3）协议非因一方的违约行为而终止的，互不承担责任；因一方的违约行
为而终止的，另一方有权按该协议第 8 条的约定追究该方的责任。
（九）违约责任条款
225
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
1、违约事件
若一方违反本协议的任何条款或条件，包括但不限于违反本协议项下的陈述
与保证，则该方应被认为构成违约。
2、违约救济
（1）一方违约（以下称违约方）后，其他方（以下称守约方）有权向违约
方发出书面通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面
通知后 15 日内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救
措施以使守约方免于遭受损失。同时，守约方可采取如下一种或多种救济措施以
维护其权利：
1）暂时停止履行义务，待违约情形消除后恢复履行；
2）要求违约方赔偿守约方的所有损失（包括直接损失和间接损失）；
3）本协议约定的或相关法律法规规定的其他救济措施。
（2）违约方未于前款约定的期限内纠正违约行为或采取有效的补救措施，
或违约方的违约行为致使守约方不能实现合同目的，守约方有权书面通知违约方
解除本协议；本协议自守约方的书面通知到达违约方时解除。
（3）守约方因违约方的违约行为解除本协议的，违约方应按本协议约定之
标的资产交易价格的 10%向守约方支付解约赔偿金。该赔偿金不足以弥补守约方
因此受到的所有损失（包括直接损失和间接损失）的，守约方可继续向违约方索
赔。
（4）尽管有前述约定，为避免异议，甲方未按期足额支付交易价款的，每
逾期一日，应就逾期未付部分按日万分之五的标准向乙方支付违约金。逾期超过
10 日的，乙方有权解除本协议并按前款约定要求甲方支付解约赔偿金。本款约
定之逾期违约金与前款约定之解约赔偿金是可并用的。
3、不可抗力
（1）如因不可抗力的原因，致使任何一方全部或部分不能履行或需要延期
履行本协议的，该方应立即将不可抗力发生及其对履行本协议的影响等情况书面
226
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
通知其他方，并在不可抗力发生之日起 15 日内提供有效证明。各方应按照不可
抗力事件对本协议的影响程度，协商决定是否全部或部分终止、变更或推迟履行
本协议。
（2）遇有不可抗力的一方，就其因不可抗力而迟延履行义务的行为不承担
违约责任，但不可抗力发生在该方迟延履行期间的除外。且该方应采取一切合理
措施减少不可抗力对本协议的不利影响，否则，其应就扩大的损失承担责任。
（3）本协议所指不可抗力指本协议各方或一方在订立本协议时不能预见、
对其发生和后果不能控制且不能克服的事件，包括但不限于罢工、骚乱、爆炸、
火灾、洪水、地震、飓风、战争、政府征收征用、国家主权行为，以及法律及国
家政策的调整等。
二、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2019 年 1 月 31 日，纳尔股份（甲方）与标的公司股东王首斌（乙方 1）、张
雨洁（乙方 2）、前海匠台（乙方 3）签署了《上海纳尔实业股份有限公司与王首
斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺及补偿协议》。
2019 年 4 月 19 日，纳尔股份（甲方）与标的公司股东王首斌（乙方 1）、张
雨洁（乙方 2）、前海匠台（乙方 3）签署了《上海纳尔实业股份有限公司与王首
斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺及补偿协议之
补充协议》。
乙方的业绩承诺期间为 2019 年、2020 年和 2021 年。
（二）业绩承诺与补偿
1、业绩承诺期间
乙方的业绩承诺期间为 2019 年、2020 年和 2021 年。
2、承诺净利润
227
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
乙方承诺标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年实现的归属于母公司股东净
利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于 1,900 万元、2,600
万元和 3,500 万元。
3、业绩承诺实现情况的确认
甲方将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内，聘请为甲方进行年
度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司各年度实现的
净利润与承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报告。乙方于业绩承诺
期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告认定为准。
4、补偿义务的触发
在业绩承诺期间每一会计年度，若标的公司截至当期期末累积实现净利润低
于截至当期期末累积承诺净利润的 90%（不含本数），则乙方应按照本协议约定
连带对甲方进行补偿。
5、补偿方式
乙方应首先以其因本次发行获得的甲方股份进行补偿，前述股份不足补偿的
部分由乙方以现金予以补偿（乙方内部按各自因本次收购获得的交易对价占本次
收购标的资产交易对价总额的比例确定补偿数额）。
6、补偿数量
（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×交易价款－累积已补
偿金额。
（2）当期应补偿股份数量= 当期应补偿金额÷本次发行的股份发行价格。
（3）当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）
×本次发行的股份发行价格。
（4）如甲方在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除
权事项的，则上述公式中的“本次发行的股份发行价格”应作相应除权处理。
228
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（5）如甲方在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则乙方按上述公
式计算的当期应补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给甲方。
（6）按前述公式计算的当期应补偿金额、当期应补偿股份数量小于零的，
按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
7、补偿时间
甲方董事会应于业绩承诺期间每个会计年度的年度报告公告后 30 个工作日
内计算确定乙方当期应补偿股份数量和/或当期应补偿现金金额并书面通知乙方。
乙方应补偿股份的，甲方董事会应向股东大会提出按 1 元的总价回购应补偿股份
并予以注销的议案，并在股东大会审议批准后办理具体回购注销事宜。乙方应补
偿现金的，应于接到甲方书面通知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给
甲方；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期
未支付部分向甲方支付违约金。
8、减值测试
（1）业绩承诺期间届满后，甲方将对标的公司进行减值测试并聘请为其进
行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审
核报告。减值测试采取的估值方法应与本次收购采取的评估方法保持一致。
（2）如标的公司期末减值额大于累计已补偿金额的，则乙方应另行连带对
甲方予以补偿。应补偿金额=期末减值额—累积已补偿金额。补偿时，首先应以
因本次发行获得的甲方股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由乙方以现金予以
补偿。
（3）甲方董事会应于减值测试专项审核报告出具后 30 个工作日内计算确定
乙方应补偿金额并书面通知乙方。乙方应补偿股份的，甲方董事会应向股东大会
提出按 1 元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审议批准后
办理具体回购注销事宜。乙方应补偿现金的，应于接到甲方书面通知后并在该通
知限定的期限内将补偿金额支付给甲方；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，
还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向甲方支付违约金。
9、超额业绩奖励
229
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（1）若标的公司在业绩承诺期间累积实现净利润超过 8,000 万元，但未达
累积承诺净利润的 135%（即累积实现净利润未达 10,800 万元）时，不进行业绩
奖励；若累积实现净利润达到累积承诺净利润的 135%以上（含本数）时，则超
过 8,000 万元部分的 30%（但最高不超过本次收购标的资产交易对价的 20%）作
为对标的公司管理团队的奖励（以下称超额业绩奖励）。
（2）超额业绩奖励对象应限于奖励发放时仍在职的标的公司管理团队成员，
具体奖励对象名单和分配方案由乙方 1 在关于 2021 年度业绩承诺实现情况的专
项审核报告及业绩承诺期间届满后的标的公司减值测试专项审核报告出具并公
告后提出，并由标的公司管理层执行。
（3）奖励对象因取得超额业绩奖励而发生的税收由奖励对象承担。
10、其他
（1）为保障标的公司实现承诺业绩，乙方 1 承诺在业绩承诺期间不得主动
辞去标的公司总经理职务，且维持标的公司现有管理团队的基本稳定。为避免异
议，乙方 1 主动辞去标的公司总经理职务的，不因此免除其在本协议项下的业绩
承诺及补偿义务。
（2）因本协议约定事项产生的任何税收（若有），应按相关法律法规的规定
办理；相关法律法规没有明确规定的，由发生该等税收的一方承担。
（3）除非另有约定，各方应自行承担其为签订和履行本协议而产生的一切
费用和开支。
（三）违约
1、违约
任何一方违反本协议的任何条款或条件，包括但不限于违反本协议项下的陈
述与保证，则该方应被认为构成违约。
2、违约救济
一方违约（以下称违约方）后，其他方（以下称守约方）有权向违约方发出
230
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
书面通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后
15 日内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救措施以
使守约方免于遭受损失。同时，守约方可采取如下一种或多种救济措施以维护其
权利：
（1）暂时停止履行义务，待违约情形消除后恢复履行；
（2）要求违约方赔偿守约方的所有损失（包括直接损失和间接损失）；
（3）本协议约定的或相关法律法规规定的其他救济措施。
3、不可抗力
（1）如因不可抗力的原因，致使任何一方全部或部分不能履行或需要延期
履行本协议的，该方应立即将不可抗力发生及其对履行本协议的影响等情况书面
通知其他方，并在不可抗力发生之日起 15 日内提供有效证明。各方应按照不可
抗力事件对本协议的影响程度，协商决定是否全部或部分终止、变更或推迟履行
本协议。
（2）遇有不可抗力的一方，就其因不可抗力而迟延履行义务的行为不承担
违约责任，但不可抗力发生在该方迟延履行期间的除外。且该方应采取一切合理
措施减少不可抗力对本协议的不利影响，否则，其应就扩大的损失承担责任。
（3）本协议所指不可抗力指本协议各方或一方在订立本协议时不能预见、
对其发生和后果不能控制且不能克服的事件，包括但不限于罢工、骚乱、爆炸、
火灾、洪水、地震、飓风、战争、政府征收征用、国家主权行为，以及法律及国
家政策的调整等。
（四）协议的生效、变更与终止
1、生效
本协议经各方签字（适用于自然人）或加盖公章（适用于非自然人）之日起
成立，并于《资产购买协议》生效之日起生效。
2、变更
231
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
除本协议其他条款另有约定外，本协议的任何变更、补充均需经过各方协商
同意并经书面签署后方可正式生效；该等变更、补充作为本协议的组成部分，其
与本协议具有同等法律效力，协议内容以变更、补充后的内容为准。
3、终止
（1）本协议于下列情形之一发生时终止：
1）各方协商一致同意终止；
2）《资产购买协议》终止；
3）因不可抗力致使本协议无法履行；
4）相关法律法规规定的其他应予终止的情形。
（2）本协议终止，各方尚未履行的义务，终止履行，但各方应继续遵守本
协议第 4 至第 7 条的约定。各方应尽最大努力相互配合使各自的权益恢复至本协
议签署日前的状态。
（3）本协议非因一方的违约行为而终止的，互不承担责任；因一方的违约
行为而终止的，另一方有权按本协议第 4 条的约定追究该方的责任。
232
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次重组符合《重组办法》第十一条规定
（一）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次重组符合国家产业政策
本次交易的标的公司为墨库图文，主要从事数码喷墨墨水的研发、生产和销
售。墨库图文的主要产品包括数码印花墨水、桌面办公墨水和广告喷绘墨水等，
可广泛应用于纺织、办公和广告等领域。
根据《国民经济行业分类（GBT 4754-2017）》，墨库图文属于“化学原料和化
学制品制造业”。
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）
（2013 年修订）》，“二十、纺织”之“8、采用酶处理、高效短流程前处理、冷轧堆
前处理及染色、短流程湿蒸轧染、气流染色、小浴比染色、涂料印染、数码喷墨
印花、泡沫整理等染整清洁生产技术和防水防油防污、阻燃、抗静电及多功能复
合等功能性整理技术生产高档纺织面料”为鼓励类。
综上，墨库图文为数码喷墨墨水生产商，本次交易符合国家产业政策。
2、本次重组符合环境保护相关的法律和行政法规的规定
墨库图文在生产经营过程中严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设
施建设均符合环保要求。
2018 年 9 月 26 日，深圳市宝安区环境保护和水务局作出“深宝环水罚字
[2018]654 号”《行政处罚决定书》，认为墨库图文超过排污许可证规定的标准排
放废水，违反《中华人民共和国水污染防治法》第十条之规定，依据《中华人民
共和国水污染防治法》第八十三条第（二）项并参照《深圳市环境行政处罚裁量
233
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
权实施标准（第五版）》第六章 6.4.1 裁量标准之“超过水污染物排放标准排放水
污染物的、超过规定标准 3 倍以下、B 类水污染物、50 吨以下”的裁量标准，对
墨库图文处罚款 10 万元。2018 年 10 月 17 日，墨库图文缴纳了罚款并已将废水
排放指标降至规定以下。根据深圳市宝安区环境保护和水务局 2019 年 2 月出具
的《关于政府信息公开答复告知书》，墨库图文 2017 年 1 月 1 日至今，除上述处
罚记录外，无其他处罚记录。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项规定，超过水污染
物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的，由县级以
上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万
元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令
停业、关闭。墨库图文本次未按规定标准排放废水的行为而受到罚款 10 万元处
罚，系法律规定的最低罚款金额，且墨库图文未按情节严重的处罚标准被责令停
业、关闭。同时，《行政处罚决定书》已载明复查时墨库图文总排放口外排废水
已达标排放。综上，墨库图文上述环保违规行为不属于受到行政处罚且情节严重
的行为。
经核查，除上述处罚外，标的公司不存在因违反国家和地方环境保护法律、
行政法规而受到行政处罚的记录，标的公司的业务符合环境保护相关法律法规的
规定。
3、本次重组符合土地管理相关的法律和行政法规的规定
墨库图文的经营用厂房系租赁方式取得，标的公司名下无土地使用权，最近
三年遵守国家和地方有关土地管理的法律和行政法规，不存在违反国家关于土地
管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次重组不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
标的公司和纳尔股份所处行业均属于充分竞争的行业，标的公司和纳尔股份
在其所属行业中均未获得垄断地位。本次交易后，纳尔股份在其经营区域内的市
场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》对于市场支配地位的认定条件，纳尔
股份的经营规模也未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的申报标准。
234
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
纳尔股份收购标的公司 34.33%股权尚未达到《国务院关于经营者集中申报标准
的规定》规定的经营者集中申报标准，本次交易不构成《中华人民共和国反垄断
法》规定的垄断行为，本次交易无需向国务院反垄断主管部门申报，符合反垄断
相关法律法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，纳尔股份股本总额为 140,130,095 股，根据本次交易方案，本
次发行股份购买资产发行股份不超过 3,996,985 股，按此计算，本次交易完成后，
在不考虑配套募集资金的情况下，社会公众持股比例将不低于纳尔股份股份总数
的 25%，纳尔股份的股权分布仍然符合《证券法》和《上市规则》所规定的股票
上市条件。本次重组不存在其他将导致纳尔股份不符合相关法律、法规规定的上
市条件的情形。
（三）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，纳尔股份董事会提出方案后，
独立董事对此发表明确意见，并聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构依
照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书，确保拟购
买资产的定价公允、公平、合理。
本次交易涉及的标的资产定价参考具有证券、期货相关业务资格的资产评估
机构出具的资产评估报告确认的评估值作为定价依据，由双方协商确定，作价公
允。
此外，根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的纳尔股份股票交易均价之一。
经与本次交易对方协商，本次纳尔股份发行股份购买资产的股份发行价格为定价
235
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
基准日前 20 个交易日纳尔股份股票交易均价的 90%，即 13.36 元/股。鉴于公司
2018 年年度权益分派方案已于 2019 年 4 月 19 日实施完毕，本次发行股份购买
资产的发行价格经除权除息后调整为 13.26 元/股。
本次交易严格履行必要的法律程序，独立董事已就本次交易定价公允发表独
立意见，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害纳尔股份
及全体股东合法权益的情形。
（四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的墨库图文 34.33%股权。截至本报告
书签署日，本次交易所涉及的标的资产股权权属清晰，股权过户或者转移不存在
法律障碍。本次交易的标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理问题。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次
交易不涉及到债权债务处理问题。
（五）本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，纳尔股份的主营业务为数码喷印材料的研发、生产和销售。本
次交易完成后，标的公司将成为纳尔股份的控股子公司。通过本次收购，纳尔股
份可以对产业链进行整合，业务领域扩展进入数码喷墨墨水领域，强化其在数码
喷印耗材生产领域的市场份额，扩大产品线宽度，整合客户资源，提升在行业中
的市场竞争力。本次交易有利于增强纳尔股份现有主营业务与标的公司的协同效
应，有利于增强纳尔股份的持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定
236
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
本次交易前，纳尔股份已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易的标的资产为完整的经营性资产，本次交易对纳尔股份控股股
东的控制权不会产生重大影响，实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治
理结构产生不利影响。
本次交易后，纳尔股份将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
本次交易有利于纳尔股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构
本次交易前，纳尔股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，在公司章程的框架下，
设立股东大会、董事会、监事会等组织结构并制定相应的议事规则，并建立比较
完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依
法行使职责。本次交易将不会影响现有的治理结构的合理性。本次交易后，纳尔
股份将保持健全有效的公司法人治理结构。
本次交易有利于纳尔股份形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易不构成《重组办法》第十三条说明
最近 60 个月内，公司控股东、实际控制人均为游爱国先生，控制权未发生
变动。本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组办法》第十三条规定的
情形。
三、本次重组符合《重组办法》第四十三条要求的情况
根据《重组办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合
237
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
下列规定：
（一）本次重组事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公
司财务状况和增强持续盈利能力
上市公司与标的公司均属数码喷印耗材相关行业。本次交易前，上市公司专
注于数码喷印材料的研发、生产和销售，主要产品包括车身贴、单透膜、涂层喷
印材料和贴合喷印材料等承印材料。标的公司主营业务为数码喷墨墨水的研发、
生产和销售，主要产品包括数码印花墨水、桌面办公墨水和广告喷绘墨水等。本
次交易完成后，墨库图文将成为上市公司开展数码喷墨墨水业务的重要子公司，
上市公司业务将由数码喷印材料领域延展至数码喷墨墨水领域，强化纳尔股份在
数码喷印耗材行业的市场份额。本次交易完成后，上市公司将维持墨库图文在资
产、业务及人员的相对独立和稳定，使其在业务前端享有充分的自主性与灵活性，
上市公司凭借资金、资源、管理等优势为墨库图文业务开拓和维系提供足够的支
持，并力争与墨库图文在产业、资本、市场、人才等方面形成良好协同，促进墨
库图文在数码喷墨墨水领域的业务拓展，促进墨库图文及上市公司综合价值的长
远提升，同时大幅提升上市公司经营业绩。
根据天健会计师出具的《审计报告》，墨库图文 2017 年度和 2018 年度，实
现扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,185.32 万元、1,338.02 万元，截至 2018
年末，墨库图文资产负债率为 35.43%。墨库图文具备较强的盈利能力，资产质
量良好，其成为上市公司的控股子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增
强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续
盈利能力。
（二）本次重组对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后不考虑配套募集资金金额，王首斌、张雨洁及前海匠台合计
持有上市公司 3,996,985 股，持股比例为 2.77%。其中王首斌与张雨洁为夫妻关
系，王首斌为前海匠台的普通合伙人。本次交易前，王首斌、张雨洁及前海匠台
238
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
合计持有墨库图文 83.33%股权，未持有上市公司股份。
本次交易完成后，上市公司未新增关联方。
本次交易完成前，上市公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章
程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依
据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易
及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公
司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规
定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大
中小股东的合法权益。
为规范和减少本次交易完成后上市公司可能与关联方发生的关联交易，王首
斌、张雨洁和前海匠台均出具了如下承诺：
“一、本人/本单位将尽力减少本人/本单位所控制的其他企业与上市公司（含
标的公司及其下属企业在内的上市公司现有及将来的子公司，下同）之间的关联
交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则
确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理
制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。
二、本人/本单位/本人或本单位所控制的其他企业不以任何方式违规占用上
市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本人/本单位/本人或本单位所控制
的其他企业违规提供担保。
三、本人/本单位将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履
行义务，不利用本人/本单位对上市公司的影响力，通过关联交易损害上市公司
或其他股东的合法权益。
本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
（三）本次重组对上市公司同业竞争的影响
239
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
本次交易并未导致公司控股股东与实际控制人变更，本公司的实际控制人游
爱国不存在从事与上市公司及标的公司相同或相似业务的情况。本次交易完成后，
上市公司不会新增同业竞争。
为保证本次交易完成后交易对方及其股东、关联企业也不拥有或控制与上市
公司及标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本人/本单位未投资于任何与上市公司及其子
公司或标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本人/本单
位/本人或本单位控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其子公司
或标的公司相同或类似的业务，与上市公司及其子公司或标的公司不构成同业竞
争。
二、本次交易完成后，作为上市公司或标的公司股东期间，本人/本单位/本
人或本单位控制的其他企业将不以任何形式从事与上市公司（含标的公司及其下
属企业在内的上市公司现有及将来的子公司，下同）目前或将来从事的业务构成
竞争的业务。
三、本次交易完成后，作为上市公司或标的公司股东期间，如本人/本单位
控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本人将行使否决权，以确保与
上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关业务的
商业机会，本人将优先让与或介绍给上市公司。
四、本次交易完成后，作为上市公司或标的公司股东期间，如上市公司因变
更经营范围导致与本人/本单位/本人或本单位控制的其他企业所从事的业务构成
竞争，本人/本单位确保本人/本单位/本人或本单位控制的其他企业采取以下措施
消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市
公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
五、本人/本单位不会利用对上市公司或标的公司的影响力，将与上市公司
或标的公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司
或标的公司相竞争的业务。
240
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
（四）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留
意见审计报告
天健会计师事务所对纳尔股份 2018 年度财务状况进行审计，并出具标准无
保留意见的审计报告。纳尔股份不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具
非标准无保留意见的情形。
（五）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
截至本报告书签署日，纳尔股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（六）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易所涉及的标的资产均为股权类资产，权属清晰，股权过户或者转移
不存在法律障碍。经查阅标的公司工商登记信息以及交易对方出具的承诺，交易
对方合法拥有标的资产完整的所有权，股权权属清晰，不存在重大权属纠纷。交
易对方出具《关于标的公司股权状况的承诺》的承诺。具体请参见“重大事项提
示”之“八、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
综上所述，本次重组符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
四、本次重组符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第 12
号》及相关解答的规定
《重组办法》第四十四条及《适用意见第 12 号》规定：上市公司发行股份
241
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集
的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一
并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以
审核。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
（2018 年修订）》中规定：（1）“拟购买资产交易价格”指本次重组中以发行股份
方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌
期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重
大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”；
（2）“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金
对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在
建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”。
纳尔股份拟募集配套资金的规模为 4,452 万元，未超过本次重组中股份支付
的对价 5,300 万元的 100%，符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的要求。
纳尔股份拟募集配套资金中不存在用于补充流动资金的安排。
综上，本次重组符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第 12 号》及相关
解答的规定。
五、本次重组不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形
纳尔股份不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的以下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
242
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
六、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体（包括上市公司、本次交易的主要交易对方及上述主体的
控股股东、实际控制人及其控制的机构；上市公司的董事、监事、高级管理人员；
交易对方的董事、监事、高级管理人员；以及为本次重组提供服务的独立财务顾
问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参与本次
交易的其他主体）不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
七、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要
求
中国证监会 2017 年 2 月 17 日发布修订后的《非公开发行实施细则》规定：
《发行管理办法》所称的“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准
日为本次非公开发行股票发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行
股票。同日，中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
243
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
为的监管要求》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得
超过本次发行前总股本的 20%。
经核查，纳尔股份本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首
日，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过 28,026,019 股（不超过发行前纳尔
股份股本的 20%）。因此，本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问
答的要求。
244
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
上市公司 2017 年度、2018 年度的财务报表分别经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了“天健审【2018】2198 号”《审计报告》、“天健审【2019】
98 号”《审计报告》。
基于上述财务数据，上市公司董事会对上市公司最近两年的财务状况和经营
成果分析如下：
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、 资产结构及其主要变动分析
上市公司最近两年的资产结构如下：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产 51,180.85 60.81% 50,806.29 67.67%
非流动资产 32,982.20 39.19% 24,276.54 32.33%
资产总计 84,163.05 100.00% 75,082.83 100.00%
上市公司主营业务系数码喷印材料的研发、生产和销售，与产品生产配套的
资产主要包括房屋建筑物、机器设备等非流动资产，与日常经营业务密切相关的
资产主要包括存货、货币资金、应收账款等流动性资产。
报告期各期末，公司资产总额分别为 75,082.83 万元、84,163.05 万元，2018
年末公司资产总额较 2017 年末增加 9,080.22 万元，同比增长 12.09%，主要原因
是：随着生产经营的积累，公司保本型银行理财产品、应收账款等流动资产以及
在建工程、对外投资预付款等非流动资产增加导致总资产有所增加。
报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为 67.67%、60.81%，
流动资产占资产总额的比例较高，这一资产结构与公司目前的生产经营特点和规
245
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
模相适应。相较于 2017 年末，公司 2018 年末流动资产占资产总额的比例有所下
降，主要原因是：公司及子公司在建工程、长期股权投资等方面投入增加。
（1）流动资产分析
上市公司最近两年流动资产情况如下：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 14,076.36 27.50% 18,227.28 35.88%
应收票据及应收账款 7,366.41 14.39% 6,519.41 12.83%
预付款项 1,279.55 2.50% 570.10 1.12%
其他应收款 614.03 1.20% 599.79 1.18%
存货 7,231.08 14.13% 7,112.76 14.00%
其他流动资产 20,613.44 40.28% 17,776.94 34.99%
流动资产合计 51,180.85 100.00% 50,806.29 100.00%
公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货和其他流动资产等。报告
期各期末，公司货币资金、应收票据及应收账款、存货和其他流动资产合计占流
动资产的比例分别为 97.70%、96.30%，比例基本保持稳定。
报告期各期末，公司货币资金分别为 18,227.28 万元、14,076.36 万元。2018
年末公司货币资金金额较 2017 年末减少 4,150.92 万元，同比下降 22.77%，主要
原因系：公司 2018 年对嘉兴慧尔创业投资合伙企业（有限合伙）追加投资支出
1,920 万元；对墨库图文投资支出 2,500 万元，导致银行存款减少 4,420 万元。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 6,267.46 万元、7,208.65 万元。
2018 年末公司应收账款账面价值较 2017 年末增加 941.19 万元，同比增长为
15.02%，主要系 2018 年公司营业收入较 2017 年大幅增长，应收账款的增长与营
业收入增长相适应。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 7,112.76 万元、7,231.08 万元，占
流动资产比重分别为 14.00%、14.13%，存货金额及占流动资产比重基本保持稳
定。
246
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
报告期各期末，公司其他流动资产余额分别为 17,776.94 万元、20,613.44 万
元，2018 年末公司其他流动资产较 2017 年末增加 2,836.50 万元，同比增长 15.96%。
报告期各期末，公司其他流动资产主要为银行理财产品，占其他流动资产比例分
别为 99.45%、98.44%。2018 年末公司银行理财产品较 2017 年末增加 3,000 万元，
从而导致其他流动资产增加。
（2）非流动资产分析
上市公司最近两年非流动资产情况如下：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比
可供出售金融资产 1,000.00 3.03% 1,000.00 4.12%
长期股权投资 3,058.39 9.27% 1,201.30 4.95%
固定资产 15,187.31 46.05% 14,220.16 58.58%
在建工程 5,363.52 16.26% 2,375.04 9.78%
无形资产 3,994.79 12.11% 3,735.55 15.39%
长期待摊费用 1,679.32 5.09% 1,616.68 6.66%
递延所得税资产 178.47 0.54% 127.81 0.53%
其他非流动资产 2,520.40 7.64% - 0.00%
非流动资产合计 32,982.20 100.00% 24,276.54 100.00%
公司的非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产
等。报告期各期末，公司长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产合计占
非流动资产的比重分别为 88.69%、83.69%。报告期内非流动资产结构整体基本
保持稳定。
报告期各期末，公司长期股权投资余额分别为 1,201.30 万元、3,058.39 万元，
2018 年末公司长期股权投资较上年末增加 1,857.09 万元，同比增长 154.59%，主
要系公司追加对嘉兴慧尔创业投资合伙企业（有限合伙）1,920 万元所致。
247
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
报告期各期末，公司固定资产余额分别为 14,220.16 万元、15,187.31 万元，
2018 年末固定资产较上年末增加 967.15 万元，同比增长 6.80%，主要系技术研
发中心建成增加固定资产 1,570.28 万元。
报告期各期末，公司在建工程余额分别为 2,375.04 万元、5,363.52 万元，2018
年末公司在建工程余额较 2017 年末增加 2,988.49 万元，同比增加 125.83%，主
要系高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）的投资增加在建工程 4,891.42
万元；技术研发中心建设项目建成转入固定资产，减少在建工程 1,570.28 万元。
报告期各期末，公司其他非流动资产余额分别为 0 万元、2,520.40 万元，2018
年末公司其他非流动资产较 2017 年末增加 2,520.40 万元，2018 年末其他非流动
资产主要为预付股权投资款，2018 年 12 月，纳尔股份对墨库图文增资，其中首
期增资款 2,500 万元已于 2018 年支付，从而导致预付股权投资款增加。
2、 负债结构分析
上市公司最近两年的负债情况如下：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 1,800.00 8.18% - 0.00%
应付票据及应付账款 16,258.06 73.87% 15,080.59 82.92%
预收款项 1,183.03 5.38% 752.30 4.14%
应付职工薪酬 1,426.76 6.48% 1,174.89 6.46%
应交税费 144.40 0.66% 256.04 1.41%
应付利息 0.99 0.00% - 0.00%
其他应付款 1,197.00 5.43% 922.84 5.07%
流动负债合计 22,009.24 100.00% 18,186.66 100.00%
非流动负债：
非流动负债合计： - - - -
负债合计 22,009.24 100.00% 18,186.66 100.00%
248
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
公司负债全部为流动负债，主要包括应付票据、应付账款和短期借款。
报告期各期末，公司负债总额分别为 18,186.66 万元、22,009.24 万元，2018
年末公司负债总额较 2017 年末增加 3,822.58 万元，同比增长 21.02%，主要系公
司短期借款和应付票据增加所致。
报告期各期末，公司短期借款余额分别为 0.00 万元、1,800.00 万元，占负债
余额的比例分别为 0.00%、8.18%，主要用于补充流动资金，未发生到期无法偿
还的情况。
报告期各期末，公司应付票据余额分别为 11,117.18 万元、12,108.71 万元，
2018 年末公司应付票据余额较 2017 年末增加 991.53 万元，同比增长 8.92%，主
要原因是：公司利用银行授予的信用额度，办理银行承兑汇票，主要用于支付原
材料采购款项。
报告期各期末，公司应付账款余额分别为 3,963.41 万元、4,149.36 万元，应
付账款余额基本保持稳定。
3、 偿债能力分析
报告期各期末，公司偿债能力指标情况如下：
财务指标 2018.12.31 2017.12.31
流动比率 2.33 2.79
速动比率 2.00 2.40
资产负债率 26.15% 24.22%
注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产。
报告期各期末，公司流动比率分别为 2.79、2.33，速动比率分别为 2.40、2.00，
公司资产流动性较好，短期偿债能力较强。
报告期各期末，公司资产负债率分别为 24.22%、26.15%，处于较低水平，
2018 年末较 2017 年末有所增加，主要是 2018 年末公司银行贷款和应付票据增
加所致。随着经营实力的提升，公司逐步与各商业银行建立了良好的合作关系，
在合作银行拥有良好的资信，获得了一定的借贷资金支持；同时公司更多地采用
银行承兑汇票方式结算以降低资金成本，从而导致应付票据增加。
249
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
综上，公司日常运营杠杆保持在合理的水平，财务风险较小。
4、 营运能力能力分析
报告期内，公司营运能力指标情况如下：
财务指标 2018.12.31 2017.12.31
存货周转率 8.92 8.34
应收账款周转率 11.70 11.23
总资产周转率 0.99 0.89
注：①存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值；②应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额；
③总资产周转率＝营业收入/总资产平均账面价值。
报告期内，公司存货周转率分别为 8.34、8.92，存货周转率基本保持稳定；
应收账款周转率分别为 11.23、11.70，应收账款周转率基本保持稳定；总资产周
转率分别为 0.89、0.99，总资产周转率基本保持稳定。
上市公司存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率均保持在较高水平且
稳中有升，公司资产周转情况良好，营运能力较强。
（二）上市公司经营成果分析
1、营业收入构成及其分析
报告期内，公司营业收入及其构成情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
项 目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 78,783.70 99.91% 64,209.53 99.88%
其他业务收入 68.13 0.09% 75.79 0.12%
合 计 78,851.83 100.00% 64,285.32 100.00%
报告期内，公司主营业务收入分别为64,209.53万元、78,783.70万元，占营业
收入比例分别为99.88%、99.91%，主营业务突出。
报告期内，公司营业收入按产品类别划分如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
250
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
金额 占比 金额 占比
车身贴 58,942.93 74.75% 49,280.93 76.66%
单透膜 13,587.07 17.23% 9,135.31 14.21%
涂层喷印材料 1,290.35 1.64% 1,696.27 2.64%
贴合喷印材料 3,407.75 4.32% 2,896.05 4.50%
其他 1,623.73 2.06% 1,276.75 1.99%
合计 78,851.83 100.00% 64,285.31 100.00%
报告期内，公司主营业务收入主要来源于车身贴和单透膜，其销售收入合计
分别为 58,416.24 万元、72,530.00 万元，占主营业务收入的比例为 90.87% 、
91.98% 。
报告期内，公司营业收入分别为 64,285.32 万元、78,851.83 万元，2018 年公
司营业收入较 2017 年增加 14,566.51 万元，同比增长 22.66%。其中，2018 年车
身贴产品销售收入较 2017 年增加 9,662.00 万元，同比增长 19.61%；2018 年单透
膜产品销售收入较 2017 年增加 4,451.75 万元，同比增长 48.73%。报告期内，车
身贴、单透膜产品销售收入增长，主要原因是：一是随着国内市场营销网络募投
项目的进行，公司完善了营销服务体系，扩大了市场份额，提高车身贴、单透膜
产品销量所致；二是 2018 年公司上游原材料价格上涨，车身贴、单透膜产品销
售单价上涨。
2、销售毛利及毛利率分析
报告期内，公司销售毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
项目
金额 毛利率 金额 毛利率
车身贴 10,619.07 18.02% 9,726.82 19.74%
单透膜 3,137.48 23.09% 1,847.03 20.22%
贴合喷印材料 433.44 12.72% 411.87 14.22%
涂层喷印材料 284.83 22.07% 308.03 18.16%
其他 355.86 22.88% 332.41 27.68%
251
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
合计 14,830.68 18.82% 12,293.75 19.15%
报告期内，公司销售毛利主要来自于车身贴和单透膜产品，车身贴、单透膜
产品毛利额合计分别为 13,756.55 万元,占销售毛利总额的比重分别为 94.14%、
92.76%，是公司利润的主要来源。公司车身贴、单透膜产品的产销规模分别位居
国内同行业前列，为公司提供了较为稳定的利润来源。
报告期内，公司综合毛利率分别为 19.15%、18.82%， 2018 年公司综合毛
利率较 2017 年下降 0.32 个百分点，主要系车身贴产品的毛利率有所下降，车身
贴产品的销售收入占主营业务收入的比例达 70%以上，其毛利率波动对公司综合
毛利率影响较大。
报告期内，车身贴产品毛利率分别为 19.74%、18.02%，2018 年车身贴产品
毛利率较 2017 年下降 1.72 个百分点，主要原因是：一是主要原材料采购价格上
涨，公司产品单位成本有所上涨；二是 2018 年车身贴产品境内销售比例上升，
车身贴产品国内市场平均销售单价低于国外市场，导致平均单价上涨幅度较小。
3、资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
项目
金额 占收入比例 金额 占收入比例
坏账损失 54.33 0.07% 152.61 0.24%
存货跌价损失 173.26 0.22% 180.11 0.28%
合计 227.60 0.29% 332.72 0.52%
报告期内，公司资产减值损失主要是正常计提应收账款坏账准备和存货跌价
准备，整体金额占营业收入的比重相对较小。
报告期内，公司坏账损失金额分别为 152.61 万元、54.33 万元，2018 年公司
坏账损失金额较 2017 年减少 98.28 万元，说明公司应收账款管理较好；报告期
内，公司存货跌价损失金额分别为 180.11 万元、173.26 万元，2018 年存货跌价
损失较 2017 年减少 6.85 万元，说明公司存货周转较快，存货管理水平较好。
252
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
4、期间费用分析
报告期内，公司期间费用情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
项目
金额 占收入比例 金额 占收入比例
销售费用 2,476.90 3.14% 2,187.33 3.40%
管理费用 3,334.98 4.23% 2,889.56 4.49%
研发费用 3,712.85 4.71% 2,724.89 4.24%
财务费用 -1,009.67 -1.28% 923.10 1.44%
合计 5,787.50 7.34% 6,212.53 9.66%
报告期内，公司销售费用金额分别为 2,187.33 万元、2,476.90 万元，占收入
比例分别为 3.40%、3.14%，销售费用占收入比例基本保持稳定。2018 年销售费
用增长与营业收入增长相适应。
报告期内，公司管理费用分别为 2,889.56 万元、3,334.98 万元，占收入比例
分别为 4.49%、4.23%，管理费用占收入比例基本保持稳定。2018 年管理费用增
长与营业收入增长相适应。
报告期内，公司研发费用分别为 2,724.89 万元、3,712.85 万元，占收入比例
分别 4.24%、4.71%。。2018 年研发费用较 2017 年增加 987.95 万元，同比增长
36.26%，主要系公司加大研发投入导致研发费用有所增加。
报告期内，公司财务费用分别为 923.10 万元、-1,009.67 万元，占收入比例
分别为 1.44%、-1.28%，2018 年财务费用较 2017 年减少 1,932.77 万元，主要系
2018 年人民币兑美元贬值导致汇兑收益增加，2018 年汇兑收益较 2017 年同期增
加 2,111.11 万元，从而减少财务费用 2,111.11 万元。
5、利润构成分析
单位：万元
项 目 2018 年度 2017 年度
营业收入 78,851.83 64,285.32
营业利润 6,893.44 4,148.17
253
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
利润总额 6,831.04 4,146.17
净利润 6,198.67 3,633.46
归属于母公司所有者的净利润 6,198.67 3,633.46
报告期内，公司净利润分别为 3,633.46 万元、6,198.67 万元，2018 年净利润
较 2017 年增加 2,565.21 万元，同比增长 70.60%。报告期内，公司销售净利率分
别为 5.65%、7.86%，2018 年销售净利率较 2018 年增加 2.21 个百分点，主要由
于 2018 年人民币兑美元贬值导致公司 2018 年度汇兑收益增加 2,111.11 万元，从
而导致净利润较上年同期大幅增长，销售净利率相应增加。
二、标的公司行业特点和经营情况
（一）行业竞争格局、市场化程度
1、数码喷墨印刷技术的发展历程
数码喷墨印刷技术是一种基于液体从微小流体分裂成液滴原理的应用技术，
在具体实践中，由计算机指令将细微的墨滴导向承印材料的一定部位，使之产生
可视文字或图像。早期的数码喷墨印刷技术主要应用于桌面办公领域，逐渐拓展
至广告及陶瓷喷绘领域，目前数码喷墨印刷技术在纺织印花领域的应用日益广泛，
未来随着数码喷墨印刷技术的不断成熟还将会逐步延伸至包装印刷和建材印刷
领域。
瑞利在 1878 年描述了单束流体分离成液滴的机理，为数码喷墨印刷技术的
发展奠定了理论基础。西门子公司的研究人员对喷墨墨滴的形成原理和喷射形态
进行持续研究，于 1951 年制造出了全世界第一台用于记录模拟电压信号的喷墨
记录仪。1967 年，斯坦福大学的斯威特和卡明申请了二位连续喷墨系列设备的
专利，A.B.Dick 公司利用两人的发明生产了 Videojet 9600 喷墨设备，系数码喷
墨打印机的原型。1976 年，IBM 4640 的诞生标志着世界上第一台喷墨打印机进
入商业化步伐，自此之后，数码喷墨印刷技术在桌面办公领域开始快速发展，喷
墨打印机成为办公应用中的重要设备。
随着数码喷墨印刷技术的不断发展，技术人员逐渐将其应用领域拓展至纺织
254
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
印花等工艺。在 1987 年国际纺织机械展会上，美国的 Militron 公司和奥地利的
Zimmer 公司分别推出了 Militron 印花机和 Chromojet 印花机，这是喷墨印花机的
首次亮相。在 1995 年国际纺织机械展会上，荷兰施托克公司推出了精度更高、
效率更快、商业化应用更广泛的第二代宽幅数码喷墨印花机，自此开始数码印花
的市场进入了快速发展阶段。进入 21 世纪以后，数码印花技术的发展更为迅速，
越来越多的公司致力于喷墨印花技术的商业化应用。首先，喷墨印花设备的性能
不断提高，特别是喷头技术的不断进步，美国杜邦、意大利美佳尼等公司的印花
机和日本精工的喷头均有着更为出色的工业生产性能，为数码印花的产业化推广
奠定了基础；其次，数码喷墨墨水在种类和品质上都得到很大提升，亨斯迈、杜
邦等公司都推出了性能优异、色谱齐全、应用介质广泛的墨水，为数码印花机的
工业化应用提供了保障；最后，在数码印刷用打样系统的设计经验指导下，相关
数码印花软件也随之问世，推动了数码印花技术的在实践中的不断应用。伴随着
数码印花机、数码喷墨墨水和数码印花软件配套的不断完善，数码喷墨印刷技术
在纺织行业展示出良好的产业化前景。
近年来，数码喷墨印刷技术应用领域和产业化规模越来越大，在包装印刷和
建材印刷中也逐渐体现出一定优势。随着包装印刷行业不断发展，厂家对生产周
期的要求愈发提高，同时也希望能通过提供更加丰富多彩的设计图案和个性化内
容的印刷信息来提高自身的市场竞争力，数码喷墨印刷技术可以很好的满足厂商
相关需求。在建材印刷领域，数码喷墨印刷技术的应用可以提高喷印图像精细度
和鲜艳度，提升喷印效率，并且可适用于个性化定制及大幅面，多种优良性能保
证了数码喷墨印刷技术的独特优势。目前，数码喷墨印刷技术已开始涉足木纹纸
印刷，瓦楞纸印刷，金属罐印刷等各类包装、建材领域，未来有广阔的市场空间。
2、数码喷墨墨水在我国的发展历程
我国数码喷墨墨水行业发展早期，受制于国外厂商对数码喷墨墨水生产技术
的垄断，国内墨水主要以进口为主。近年来，国内厂商不断进行技术研究和工艺
改进，逐渐掌握了墨水的配方技术，国产墨水实现了对进口墨水的逐步替代。同
时，随着经济社会的不断发展和人民生活水平的日益提高，数码喷墨墨水的市场
也随之快速增长。国内的数码喷墨墨水行业，经历了以下几个发展阶段：
255
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（1）2000 年以前，完全依赖进口
数码喷墨印刷技术在我国发展早期，受制于国外厂商对数码喷墨墨水生产技
术的垄断，国内厂商未能掌握墨水相关的技术及工艺流程，国内使用的墨水主要
以进口为主。进口墨水价格较为昂贵，极大的限制了数码喷墨印刷技术在各领域
的应用，制约了数码喷墨印刷技术在国内的发展，不过高昂的墨水价格也为国产
墨水厂商提供了发展自主喷墨墨水的历史机遇。
（2）2000 年——2010 年，国产替代开始
2000 年以后，数码喷墨印刷技术逐渐在国内的桌面办公、广告喷绘、数码
印花等领域开始逐渐应用。国产墨水生产厂商紧抓机遇，经过多年的技术研究和
工艺改进，逐渐掌握了数码喷墨墨水的配方技术，创新并改进了众多墨水配方，
提升了数码喷墨墨水的适用特性，逐渐能够提供出品质优异、质量稳定的墨水。
国产墨水生产厂商坚持自己优势方向，专注于某些细分领域数码喷墨墨水的
研发、生产与销售，特别是桌面办公领域，国产墨水通过稳定的品质和较低的价
格形成了较为明显的竞争优势，对进口墨水的替代程度不断提高。但是国产墨水
在部分细分领域依然存在一定差距，如纺织印花领域，2005 年左右国内数码印
花产业才开始出现，发展初期产业规模较小，国内厂商也未能及时研发出相应的
适配墨水，数码印花墨水依然以进口为主。
（3）2010 年以后，替代领域越来越广
2010 年以后，国产喷墨墨水行业进入进一步发展阶段，呈现出以下特征：
首先，国产墨水厂商通过持续创新，提升了数码喷墨墨水的性能，多项指标逐渐
达到或赶超进口墨水；其次，墨水厂商通过技术研究和工艺改进不断拓展墨水的
应用领域，国产数码印花墨水、建材印刷墨水等新产品的不断问世，对进口墨水
逐步替代；最后，国产墨水的产能也不断提升，不仅可以满足国内的生产应用需
要，而且凭借品质优异、质量稳定、性价比高的特点逐步走向国际市场。
3、数码喷墨墨水的市场规模
随着全球数码喷印市场的不断发展，对数码喷墨墨水的需求也在日益增长，
我国数码喷墨墨水的进出口数量及金额均逐年上升，具体情况如下所示：
256
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
项目 2017 年 2016 年
喷墨墨水 数量（千克） 金额（万美元） 数量（千克） 金额（万美元）
进口 4,795,666 10,189 4,212,643 8,602
出口 10,393,137 13,000 8,086,359 7,044
数据来源：《2017 年印刷设备、器材进出口综述》
在数码喷墨墨水的各应用场景中，数码喷墨印刷技术对传统印刷技术均呈现
出替代趋势。
在纺织印花领域，数码印花对传统丝网印花的替代处于起步阶段，数码印花
占印花总量的比例大约在 3-5%左右。随着数码喷墨印刷技术的发展，未来数码
印花对传统丝网印花的替代会逐步提升，根据 SPG Prints 的研究报告，尽管传统
印花仍然是主要的印花技术，但数码印花正在以 20％以上的年均复合增长率增
长，2020 年，全球数码印花将占其印花总量的 10％，亚洲数码印花将占其印花
总量的 6.3%。
在包装印刷领域，目前数码印刷占包装印刷总量的比例低于 1%，随着新产
品瓦楞纸墨水被市场的不断认可和广泛应用，未来数码喷墨墨水在包装印刷领域
也将会逐渐形成较为广阔的市场空间。
（二）行业内主要企业
1、国内主要竞争对手
（1） 珠海天威新材料股份有限公司（839210.OC）
珠海天威新材料股份有限公司成立于 2004 年 11 月 18 日，注册资本
30,061,793.00 元，主营业务为研发和生产适应数码喷墨技术的功能性、环保型喷
墨水，并向客户提供专业的喷墨打印解决方案及服务。2016 年 9 月 22 日，天威
新材在全国中小企业股份转让系统挂牌。
（2）郑州鸿盛数码科技股份有限公司（430616.OC）
郑州鸿盛数码科技股份有限公司成立于 2001 年 12 月 5 日，注册资本
31,000,000.00 元，主营业务为功能性喷墨墨水及数码印刷机系列产品的研发、生
产及销售。2014 年 1 月 24 日，鸿盛数码在全国中小企业股份转让系统挂牌。
257
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（3）浙江蓝宇数码科技股份有限公司（836764.OC）
浙江蓝宇数码科技股份有限公司成立于 2010 年 12 月 30 日，注册资本
33,000,000.00 元，主营业务为提供环保型数码印花耗材、设备及整体解决方案，
并经销毛毯助剂。2016 年 4 月 20 日，蓝宇数码在全国中小企业股份转让系统挂
牌，2017 年 12 月 15 日，蓝宇数码在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
2、国外主要竞争对手
（1）亨斯曼
亨斯曼是特殊化学品的全球制造商及营销商。亨斯迈公司为多种全球性产业
提供基础产品，这些产业包括化学、塑料、汽车、航空、纺织品、鞋类、油漆与
涂料、建筑、技术、农业、保健、洗涤剂、个人护理、家具、电器与包装。在中
国市场，亨斯曼推出了 NOVACRON 活性墨水等产品。
（2）杜邦
杜邦成立于 1802 年，业务遍及全球 90 多个国家和地区，以广泛的创新产品
和服务涉及农业与食品、楼宇与建筑、通讯和交通、能源与生物应用科技等众多
领域。在中国市场，杜邦推出了 Artistri 纺织数码墨水等产品。
（3）JKgroup
JKgroup 隶属于美国都福集团，美国都福集团创立于 1947 年，是一家专注
于零部件和制造设备、专业系统和工业产品，工程系统，液体管理和电子技术市
场等许多应用服务的制造企业。在中国市场，JKgroup 推出了 Kiian、Jteck 热转
印墨水等产品。
（三）市场供求状况及变动原因
1、供给状况
供给方面，我国的数码喷墨墨水大部分生产企业紧抓机遇，经过多年的技术
研究和工艺改进，逐渐掌握了数码喷墨墨水的配方技术，创新并改进了众多墨水
配方，提升了数码喷墨墨水的适用特性，能够提供出品质优异、质量稳定的墨水。
258
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
但是受限于数码喷墨墨水行业的相关技术壁垒，只有掌握了核心技术的企业未来
才能借助有利时机，获得高速的发展的机会。
数码喷墨墨水的供给状况及变动原因参见本报告书“第九节 管理层讨论与
分析”之“二、（一）行业竞争格局、市场化程度”和“二、（二）行业内主要企业”
之相关内容。
2、需求状况
数码喷墨墨水的市场需求与下游纺织、办公、广告行业的发展水平有着密不
可分的关系，受下游行业影响，宏观经济的发展状况可能会对数码喷墨墨水的需
求产生一定影响。
数码喷墨墨水在纺织印花领域的应用日益广泛。随着近年来经济社会的不断
发展和人民生活水平的日益提高，群众对纺织品的消费观念逐步发生变化，个性
化、创意化、环保化的理念逐渐深入人心，数码印花技术满足了快速变化的时尚
和个性需求，数码喷墨墨水的需求也随之有宽广的增长空间。其次，随着数码喷
墨印刷技术对传统丝网印刷技术的不断替代，以及数码印花应用领域的逐渐拓展，
下游印花厂对数码喷墨墨水的需求也为行业的长远发展提供了有力支撑。
数码喷墨墨水在桌面办公领域一直有较大的市场需求。打印机市场经过多年
的快速发展，已经形成较为成熟的市场竞争格局和产业体系，但是随着人们工作
生活方式的不断改变和企业精细化管理的日益提高，对办公打印也提出更多要求，
主要体现在以下几个方面：一是移动办公打印需求的快速提升，用户希望通过云
打印技术及时处理打印任务，随时随地满足打印需求；二是企业精细化管理要求
的不断加强，企业希望通过智能化、一体化打印设备管理，降低日常办公综合成
本，同时加强对文件保密、权限设置、数据统计等重要信息的管控。新的市场需
求挖掘了桌面办公领域新的发展潜力，也将促使桌面办公墨水市场进一步增长。
数码喷墨墨水在广告喷绘领域有着广泛的应用，在户外广告领域尤为突出。
户外广告是一种历史悠久的媒体形式，也是一个国家或地区经济繁荣程度最直观
的体现之一。作为相对独立的媒介资源，与电视、报纸和杂志等传统广告媒体相
比，户外广告无需依附媒介载体，而且可用载体广泛、表现形式丰富多样，具有
259
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
接触率高、到达率高、成本投入低、持续时间长、视觉冲击力强等优势，日益成
为备受青睐的广告形式。随着社会休闲活动的增多，户外活动成为休闲娱乐的新
趋向，大众生活方式的变化驱动了户外广告的发展。同时，随着科学技术的快速
发展，户外广告不断应用新材料、新技术和新设备，为下游客户提供了更加丰富
的选择，也拉动了户外广告及广告喷绘墨水的市场增长。
（四）行业利润变动趋势及变动原因
数码喷墨墨水行业在我国发展早期，受制于国外厂商对数码喷墨墨水生产技
术的垄断，国内厂商未能掌握墨水相关的技术及工艺流程，国内使用的墨水主要
以进口为主，国外墨水厂商因此获得了较高的利润水平。
在此背景下，国产墨水生产厂商紧抓机遇，经过多年的技术研究和工艺改进，
逐渐掌握了数码喷墨墨水的配方技术，创新并改进了众多墨水配方，提升了数码
喷墨墨水的适用特性，逐渐能够提供出品质优异、质量稳定的墨水。特别是桌面
办公领域，国产墨水通过稳定的品质和较低的价格形成了较为明显的竞争优势，
对进口墨水的替代程度不断提高。国内厂商参与竞争，在丰富市场供给、拓展产
品应用的同时，也推动了产品价格及行业利润水平的逐步下降。
但是在数码喷墨墨水的部分应用场景中，如纺织印花、包材印刷、建材印刷
等，数码喷墨印刷技术在这些领域的应用刚刚起步，数码印花墨水、建材印刷墨
水、包装印刷墨水等产品具有一定的技术壁垒，市场竞争相对缓和，也实现了相
对较高的利润水平。
未来，随着数码喷墨印刷技术及工艺的不断发展及数码喷墨墨水行业竞争的
逐步规范，利润水平将逐渐稳定在合理水平。
（五）行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策和环保政策的支持
近年来，由于技术升级和环境保护要求的日益提高，数码印花行业受产业政
策引导和环保政策支持实现了较快发展，数码喷墨墨水作为数码印花过程中的消
260
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
耗性材料，市场规模也随之快速增长。
2011 年，国家发改委颁布了《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，将数
码喷墨印花纳入纺织业鼓励类技术。同年，国家发改委、科技部、工信部、商务
部、国家知识产权局联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南
（2011 年度）》，确定了当前优先发展的 137 项高技术产业化重点领域，其中第
55 项明确提出优先发展数字喷射印花技术。2016 年，中国印染行业协会颁布了
《纺织工业“十三五”发展规划及科技发展纲要》，提出要推广数码喷墨印花技术，
将其纳入科技创新重点工程。同年，工信部颁布了《绿色制造工程实施指南
（2016-2020 年）》，提出要进行印染节水专项改造，实施数码喷墨印花、印染废
水处理及回用等技术改造，到 2020 年，年节水量约 3 亿立方米。
从相关政策可以看出，数码印花产业由于其信息化、智能化特点，符合国家
高技术重点产业引导方向；同时，相比于传统丝网印花热加工、湿加工过程带来
的废水排放，数码印花产业由于其清洁生产、节能环保特点，也符合国家环保政
策引导方向。未来，随着国家产业政策和环保政策的逐步推进，数码印花及数码
喷墨墨水行业的发展将迎来广阔的发展空间和发展机遇。
（2）数码喷墨墨水市场空间的增长
随着数码印花技术的逐渐发展和我国经济社会的不断进步，数码喷墨墨水未
来市场空间广阔。
一方面，数码喷墨技术可以给予印花厂商以快速反应能力，无需制版即可快
速印花，减少了制版、打样的工艺流程，满足了印花厂商小批量快速生产需求；
其次，数码印花也能提供个性化的印花图案服务，为企业的市场机遇提升和利润
空间加大提供了有力支持；最后，数码印花技术的节能环保理念也为企业的可持
续发展保驾护航。因此，从生产角度来看，随着数码印花技术对传统丝网印刷技
术的不断替代，以及数码印刷应用领域的逐渐拓展，数码喷墨墨水作为其易耗品
的需求也会随着有大幅提升。
另一方面，随着近年来经济社会的不断发展和人民生活水平的日益提高，群
众对纺织品的消费观念逐步发生变化，个性化、创意化、环保化的理念逐渐深入
261
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
人心，数码印花技术满足了快速变化的时尚和个性需求，数码喷墨墨水的需求也
随之有宽广的增长空间。
（3）国内厂商技术和品牌的积累
数码喷墨墨水与数码喷印设备是互补品，随着数码喷印的行业的不断发展，
数码喷墨墨水的技术及品牌也在积累中逐渐发展，成为行业发展的重要有利因素。
首先是国内厂商逐渐掌握了数码喷印设备技术。早期受制于国外厂商对数码
喷印设备生产技术的垄断，国内数码喷墨印刷技术较为落后，国外进口设备及墨
水价格较高，对国内数码喷印行业的发展造成了一定阻碍。近年来，随着国内数
码喷墨印刷技术的日益成熟，国产喷印设备凭借性价比优势不断开拓市场，国内
市场逐渐被挖掘，数码喷墨墨水的市场也会随之快速增长。
其次，国内厂商掌握的数码喷墨墨水的技术不断改进完善。经过多年的技术
研究和工艺改进，国内厂商逐渐掌握了数码喷墨墨水的配方技术，提升了数码喷
墨墨水的适用特性及稳定性、流畅性、鲜艳度、色牢度等应用性能。
最后，经过多年的行业快速发展，国内的数码喷墨墨水厂商在逐步与下游设
备厂商与终端客户的合作过程中，不断进行技术提升、工艺改进和品牌建设工作，
国产数码喷墨墨水的品牌形象不断重塑，现在已逐渐形成了国产数码喷墨墨水品
牌对国外数码喷墨墨水品牌进口替代的趋势。
2、不利因素
（1）生产要素价格的上涨
数码喷墨墨水的主要原材料为染料、颜料、助剂、树脂等化工产品。近年来，
国家机关及政府部门对环保情况重视程度日益提升，同时“去产能”政策逐步落地，
特别是 2018 年以来，苏北环保事件持续发酵，长江沿岸部分化工企业关停搬迁，
一些中小型化工企业已彻底退出染料生产行业，甚至部分中大型企业也受到较大
影响，总体经济环境和政策导向致使染料等数码喷墨墨水原材料供应紧张，价格
出现了一定的上涨。原材料价格的上涨为行业的发展带来了一定的不利影响。
（2）研发技术人才的短缺
262
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
数码喷墨墨水涉及到精细化工、高分子材料、机械设备等多领域相关核心技
术及生产工艺，需要一定的技术团队才能支撑产品的研发及生产。此外，数码喷
墨墨水行业涉及纺织、办公、广告多个应用领域，数码喷墨墨水配方的选取需要
综合考虑打印设备的喷头结构、连续供墨系统及承印材料的特性等众多因素并与
之进行匹配。随着下游各应用领域需求的不断变更及喷印设备的技术改进、工艺
升级，对于数码喷墨墨水的要求也日益提升，对市场信息敏感、研发实力过硬、
技术转化能力强的高级复合型人才对于行业愈发重要。
目前，国内数码喷墨墨水厂商的研发实力较国外厂商稍弱，研发人员的专业
技术与团队规模与国外也有一定差距，高级复合型人才短缺情况更为严重。研发
技术人才的短缺在一定程度上制约了行业的进一步发展。
（六）行业壁垒
1、技术工艺壁垒
数码喷墨墨水涉及到精细化工、高分子材料、机械设备等多领域相关核心技
术及生产工艺，对企业的研发技术水平和生产工艺经验就有相对较高的要求，存
在较强的技术和工艺壁垒。
首先，数码喷墨墨水配方的选取需要综合考虑打印设备的喷头结构、连续供
墨系统及承印材料的特性等众多因素并与之进行匹配，相应的配方种类也会非常
繁杂，相关企业必须通过多年的技术经验积累和工艺流程改进，才有可能掌握众
多不同的配方技术，满足客户多变的市场需求，配方技术成为横亘在行业潜在进
入者面前一道不可逾越的壁垒。
其次，数码喷墨墨水作为耗材，需要与相关喷印设备配套使用才能被终端客
户使用，喷印设备的喷头具有较高的精密度，品质较差的墨水很可能对喷头造成
难以弥补的破坏和损失。因此，稳定的数码喷墨墨水质量对于下游终端客户的生
产效率及产品质量有着至关重要的作用，也会直接影响到喷印设备的使用效率和
生命周期，缺乏生产工艺经验的企业难以在大规模生产中持续保证产品质量，进
而对其在行业竞争中的生存和发展构成较高壁垒。
第三，数码喷墨墨水行业的发展紧随下游应用领域的快速发展时刻面临新的
263
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
挑战，例如纺织行业多变的市场需求不断要求数码喷墨墨水进行技术革新，没有
充分技术工艺积累的企业难以面对市场对新技术的需求，难以把握行业发展的趋
势和潮流，也将在发展中遇到难以克服的瓶颈。
2、人才壁垒
数码喷墨墨水作为新兴发展的行业领域，下游应用领域横跨多个行业，不仅
需要具有本行业扎实科研功底的技术人员，同时也需要具有复合背景、拥有丰富
经验的复合型人才，国外化工巨头对相关人才的垄断进一步加剧了人才壁垒对市
场潜在进入者的压力。同时，数码喷墨墨水涉及到精细化工、高分子材料、机械
设备等多领域相关核心技术及生产工艺，对相关研发人员、技术人员、生产人员、
销售人员、管理人员的经验要求都较高，需要企业在长期的生产经营实践中予以
培养，因此，市场的潜在进入企业想要建立起完整的有经验的生产团队、技术团
队、销售团队、管理团队有较大困难。
3、品牌声誉壁垒
企业的品牌形象和美誉度在很大程度上会影响产品的销售情况，良好的品牌
声誉是数码喷墨墨水生产企业开拓市场的重要因素。数码喷墨墨水应用于下游纺
织服装、广告行业，数码喷墨墨水的质量直接影响到其产品的质量，数码喷墨墨
水的供应稳定性也直接影响到其产品的生产效率，因此客户对产品的可靠性、稳
定性十分看重，随之也十分重视数码喷墨墨水的品牌声誉选择。良好的品牌声誉
需要企业在长期的技术积累、工艺改进、客户维护、售后服务中逐渐形成的，同
时还要经受市场的各种检验，通过品牌声誉的建立，行业领先企业可以与客户建
立密切的合作关系，获得客户的认可和接受，提升客户对品牌声誉的忠诚度。潜
在进入企业在市场中缺乏一定的品牌声誉，难以在短时间内打开市场，难以建立
密切的客户关系和稳定的市场份额。
（七）行业技术水平及其技术特点
数码喷墨墨水的生产过程中涉及的主要工艺包括色浆生产技术和墨水配方
技术。
色浆生产技术包括色浆研磨技术、染料提纯技术、自分散炭黑技术等相关技
264
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
术，色浆的生产环节直接影响到数码喷墨墨水的稳定性、色彩、光泽度等性能，
对墨水的品质造成较大幅度的影响。掌握色浆生产核心工艺的企业，可以制造纯
度高、批次稳定的色浆，有效地降低了生产成本，同时保障了生产计划的稳定性。
墨水配方技术是数码喷墨墨水厂商最为重要的核心技术，包括热转印墨水配
方技术、颜料墨水配方技术、涂料墨水配方技术、染料墨水配方技术、UV 墨水
配方技术、白墨配方技术等技术。数码喷墨墨水配方的选取需要综合考虑打印设
备的喷头结构、连续供墨系统及承印材料的特性等众多因素并与之进行匹配，因
此成熟的配方技术需要经过多年的技术研发及工艺优化，形成了一定的技术壁垒。
行业中数码喷墨墨水厂商一般都掌握了众多核心配方技术，国外厂商原先在墨水
配方技术有一定的技术先发优势，通过近年来国内厂商的技术经验积累和工艺流
程改进，也逐渐掌握适用于各种机器类型和承印材料的配方技术，也逐渐能满足
客户多变的市场需求。
（八）行业经营模式
行业内的主要企业采用“以销定产”的经营模式。根据销售订单制定生产计划，
根据安全库存、生产计划等进行采购原材料组织生产安排，产品主要为直销和经
销模式，最终通过销售数码喷墨墨水来实现盈利。此外，由于行业技术更新与下
游市场需求变化较快，行业内的企业也会根据客户要求、市场需求、行业发展趋
势进行产品研发和技术改进。
（九）行业的周期性、区域性和季节性
1、周期性
数码喷墨墨水主要应用在纺织、办公和广告等领域，宏观经济的周期性波动
可能会对行业发展产生一定影响。
2、区域性
数码喷墨墨水的消费区域分布与区域的经济发展程度呈密切相关性，国内市
场主要分布在珠三角及长三角地区。受到需求端影响，为降低运输成本，快速响
应客户，把握市场需求，数码喷墨墨水的生产情况也随之呈现一定的区域性。
265
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
3、季节性
数码喷墨墨水主要应用在纺织、办公和广告等领域，受下游行业影响可能呈
现不同的季节性特征。在纺织印花领域，受纺织服装行业季节性特点影响，数码
喷墨墨水行业也有一定的季节性特征。一般旺季为 3-5 月以及 10-12 月，主要负
责为时装上市提供准备工作。在桌面办公和广告喷绘领域，无明显季节性特征。
（十）与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响
1、上游行业的影响
数码喷墨墨水的主要原材料为染料、颜料、助剂、树脂等化工产品，本行业
的上游供应商主要是负责染料、颜料、助剂、树脂制造的化工企业。目前国内上
游行业发展情况较为成熟，市场竞争情况较为充分，供给也相对充足。
上游化工行业对数码喷墨墨水行业的影响主要体现在两方面：（1）主要原
材料价格变动对数码喷墨墨水行业的利润水平存在一定影响。近年来，上游化工
行业受经济周期、环保政策收紧、去产能等因素影响，价格波动性较大，2018
年以来原材料价格持续上涨，对数码喷墨墨水行业产生了一定的冲击。（2）主
要原材料的质量间接影响到数码喷墨墨水的性能，高质量原材料的开发和应用，
有利于下游数码喷墨墨水保持稳定的产品质量。
2、下游行业的影响
数码喷墨墨水可广泛应用于纺织、办公和广告等领域，具有应用领域广、品
种繁多、周期较短、快速更迭等特点，市场需求量较大且具有增长的空间。同时，
下游客户相对较为分散，不同应用领域对产品的功能需求差异较大，要求数码喷
墨墨水生产厂商能深刻理解客户需求，强化研发创新能力，能够针对不同应用需
求提供差异化的产品，针对快速发展的新技术及新设备提供全新的解决方案。
三、标的公司核心竞争力及行业地位
（一）交易标的核心竞争力
1、技术研发优势
266
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
标的公司是高新技术企业，非常重视工艺和产品的持续研发，经过多年的技
术积累和生产实践，积累形成了优秀的研发团队、完整的研发体系以及高效研发
流程。
目前，标的公司研发部门拥有数十名集精细化工、高分子材料、机械设备等
多个领域的专业技术研发人员。其中，研发主要负责人明亚强博士，拥有美国明
尼苏达大学化学工程专业博士学位，曾任 Lexmark International Lxington KY 高级
化工工程师、Guardian Idustriale Carleton MI 资深科学家、Lubrizol Cleveland OH
资深科学家，具有丰富的数码喷墨墨水及相关行业研发经验。标的公司始终以服
务客户为核心，结合市场需求、行业发展趋势，根据客户要求进行的产品调整和
研发，并在研磨技术、提纯技术和配方技术领域均取得了一定的突破，有效的实
现了产品在喷墨过程中稳定喷射的品质，也提升了产品在整个生命周期中耐晒性、
耐擦性和耐水性。
2、产品质量优势
公司在长期的生产过程中积累了丰富的生产经验，实现了产品品质的提高和
稳定，获得了较高的产品正品率。一是通过对生产工艺的持续调整、优化以及工
艺操作流程的规范建立了良好的工艺规范控制体系，保证生产工艺的有效运行；
二是公司建立了较为完善的质量控制管理体系和品质检测流程，确保产品质量稳
定，对各批次产品按照规定进行检测，有效的减少了产品质量纠纷。
稳定的产品质量有利于公司在行业中树立品牌形象，提高知名度和美誉度，
优秀的品牌声誉也为公司的业务拓展提供了强有力的支持和促进作用。
3、快速服务优势
目前，数码喷墨墨水具有应用领域广、品种繁多等行业特征，需要匹配承印
介质以及喷墨设备的型号，对行业内企业快速服务提出较高的要求，特别是随着
数码喷墨印刷技术及喷墨设备的快速更新，所需要的配套新产品、新方案也必须
快速更迭。
公司经营团队高效迅速，能够密切关注客户需求，快速反应从而为客户提供
及时有效的服务。一是在产品研发阶段，公司主动参与部分客户喷墨设备设计选
267
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
型以及下游应用客户的使用效果分析，开展配方研究以及应用分析，以开发贴切
客户需求的墨水；二是公司配备了高效的售后技术服务团队，能够实现在客户遇
到问题时及时沟通，及时解决客户遇到的困难。通过售后服务，公司加强了与下
游客户的合作关系，也能更及时的了解到市场的新需求、新趋势。
（二）交易标的的行业地位
公司自成立以来，一直专注于数码喷墨墨水行业，凭借深耕行业十几年所积
累的生产研发经验和优质产品性能，与国内外主要客户建立了良好的合作关系，
在行业内积累了良好的口碑，建立了一定的知名度。
标的公司的主要竞争对手有珠海天威新材料股份有限公司（839210.OC）、
郑州鸿盛数码科技股份有限公司（430616.OC）、浙江蓝宇数码科技股份有限公
司（836764.OC）等。因标的公司所处行业数码喷墨墨水制造业在国内的发展历
程较短，且属于数码喷墨技术在纺织印花行业、桌面办公行业和广告喷绘行业
等各细分领域的应用，缺少权威统计数据，因此暂无市场占有率数据。
报告期内，标的公司与主要竞争对手数码喷墨墨水的市场规模情况对比如
下：
单位：万元
公司简称 2018 年数码喷墨墨水营业收入 2017 年数码喷墨墨水营业收入
天威新材 28,884.21 21,245.60
鸿盛数码 4,690.81 4,390.31
标的公司 16,762.76 14,829.20
数据来源：Wind，天威新材选取墨水产品收入，鸿盛数码选取纳米喷墨墨水产品收入，标的公司选取主营
业务收入，蓝宇数码已退市无相关数据。
标的公司数码喷墨墨水的市场规模小于天威新材、大于鸿盛数码。本次交
易完成后，标的公司可以利用上市公司现有的客户资源推广自身产品，从而实
现客户资源共享，迅速扩大营业规模；同时充分利用上市公司在华东地区及海
外的销售渠道，进一步扩大销售规模，提高产品市场占有率。
268
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
四、 标的公司的财务状况分析
（一）资产分析
1、资产结构分析
报告期各期末，标的公司的资产结构如下：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产 9,680.64 82.81% 5,175.43 73.49%
非流动资产 2,009.56 17.19% 1,866.84 26.51%
资产总计 11,690.19 100.00% 7,042.27 100.00%
报告期内，标的公司主营业务为数码喷墨墨水的研发、生产和销售，主要产
品包括数码印花墨水、桌面办公墨水和广告喷绘墨水等，与产品生产配套的资产
主要包括机器设备等非流动资产及与日常经营业务密切相关的存货、货币资金、
应收账款等流动资产。
报告期各期末，标的公司资产总额分别为 7,042.27 万元、11,690.19 万元，
2018 年末标的公司资产总额较 2017 年末增加 4,647.92 万元，同比增长 66.00%。
其中，2018 年末标的公司流动资产较 2017 年末增加 4,505.21 万元，2018 年末标
的公司非流动资产较 2017 年末增加 142.72 万元，标的公司资产总额的增长主要
来自于流动资产增长，主要原因是：一是标的公司 2018 年取得股权投资款导致
货币资金增加；二是随着标的公司生产经营积累，标的公司应收账款、存货等相
关资产增加。
报告期各期末，标的公司流动资产占资产总额的比例分别为 73.49%、82.81%，
流动资产占资产总额的比例较高，这一资产结构与标的公司目前的生产经营特点
和规模相适应。2018 年末标的公司流动资产占资产总额的比例较 2017 年增加
9.32 个百分点，主要原因是：标的公司 2018 年取得股权投资款，货币资金有所
增加。
2、流动资产分析
269
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
报告期各期末，标的公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货等，
具体情况如下：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 3,262.95 33.71% 563.30 10.88%
应收票据及应收账款 2,687.59 27.76% 1,894.61 36.61%
预付款项 127.06 1.31% 107.99 2.09%
其他应收款 67.83 0.70% 49.35 0.95%
存货 3,532.38 36.49% 2,556.03 49.39%
其他流动资产 2.83 0.03% 4.16 0.08%
流动资产合计 9,680.64 100.00% 5,175.43 100.00%
（1）货币资金
报告期各期末，标的公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比
库存现金 5.34 0.16% 3.49 0.62%
银行存款 3,257.60 99.84% 559.82 99.38%
货币资金合计 3,262.95 100.00% 563.30 100.00%
报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为 563.30 万元、3,262.95 万元，
占流动资产的比例分别为 10.88%、33.71%。2018 年末标的公司货币资金余额较
2017 年末增加 2,699.64 万元，同比增长 479.25%，主要原因是：一是标的公司
2018 年分别取得前海匠台股权投资款 800 万元和纳尔股份股权投资款 2,500 万元，
合计 3,300 万元，筹资活动现金流量净额增加；二是随着公司生产经营的积累，
公司不断收回销售货款，经营活动现金流量净额增加。
（2）应收票据及应收账款
报告期各期末，标的公司应收票据及应收账款情况如下：
270
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收账款余额 2,799.93 1,995.28
坏账准备 150.14 100.68
应收账款净额 2,649.79 1,894.61
应收票据 37.80 -
应收款项小计 2,687.59 1,894.61
占流动资产比 27.76% 36.61%
应收款项增长率 0.42 -
应收账款周转率（次） 7.00 8.14
应收账款周转天数 52.13 44.82
报告期各期末，标的公司应收票据及应收账款账面价值合计分别为 1,894.61
万元、2,687.59 万元，占流动资产比例分别为 36.61%、27.76%。
1）应收票据
报告期各期末，标的公司应收票据余额分别为 0 万元、37.80 万元，余额较
小，且全部为银行承兑汇票，不存在票据质押的情况。
2）应收账款
① 应收账款构成及变动分析
报告期各期末，标的公司应收账款账面余额构成情况如下：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比
人民币 2,640.27 94.30% 1,871.50 93.80%
美元 159.66 5.70% 123.78 6.20%
合计 2,799.93 100.00% 1,995.28 100.00%
报告期各期末，标的公司应收账款余额分别为 1,995.28 万元、2,799.93 万元，
占流动资产的比例分别为 36.61%、27.76%，2018 年末应收账款余额较 2017 年
271
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
末增加 804.65 万元，同比增长 40.33%，主要原因是：一是标的公司销售规模增
长而导致应收账款增加；二是由于受去杠杆因素影响，资金流动性趋紧，下游客
户回款有所延迟。
报告期各期末，标的公司外币应收账款余额占应收账款余额的比例分别为
6.20%、5.70%，与公司主营业收入的境内外区域分布结构及相应的信用政策相
匹配。
②信用政策
经过多年的发展积累，标的公司营销网络已覆盖全国主要市场，并与众多的
下游客户建立了长期稳定的合作关系。标的公司对于这些长期合作的主要客户提
供了 30-90 天的信用期；对于中小客户及大多数境外客户根据具体情况预收部分
货款或者采取款到发货的信用政策。
③账龄分析
报告期各期末，标的公司应收账款账龄结构如下：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31
账龄
金额 占比 金额 占比
1 年以内 2,657.83 94.92% 1,979.26 99.20%
1-2 年 132.37 4.73% 15.82 0.79%
2-3 年 9.54 0.34% 0.12 0.01%
3 年以上 0.20 0.01% 0.08 0.00%
小计 2,799.93 100.00% 1,995.28 100.00%
报告期各期末，标的公司账龄 1 年以内的应收账款占比分别为 99.20%、
94.92%，1 年以上的应收账款占比较小，应收账款质量良好，结构合理。
④坏账准备计提政策和实际计提情况
标的公司对应收账款主要采用账龄分析法计提坏账准备，具体政策为：账龄
在 1 年以内，计提比例为 5%；账龄在 1~2 年，计提比例为 10%；账龄在 2~3 年，
272
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
计提比例为 40%；账龄在 3 年以上，计提比例为 100%，坏账准备计提政策与上
市公司保持一致。提坏账准备情况如下：
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31
账面余额 2,799.93 1,995.28
坏账准备 150.14 100.68
账面价值 2,649.79 1,894.61
计提比例 5.36% 5.05%
报告期内，标的公司应收账款账龄较短，回收情况良好，不存在发生大额坏
账损失的情形。
⑤应收账款集中度分析
报告期各期末，标的公司前五大应收账款客户构成情况如下：
单位：万元
占应收账款余
截止日 单位名称 账面余额 账龄
额的比例
深圳市全印图文技术有限公司 569.68 1 年以内 20.35%
珠海中润靖杰打印科技有限公司 170.74 1 年以内 6.10%
广州采通数码科技有限公司 158.25 1 年以内 5.65%
2018.12.31
上海世之谦数码科技有限公司 126.04 1 年以内 4.50%
上海墨印数码科技有限公司 118.27 1 年以内 4.22%
小计 1,142.98 - 40.82%
深圳市全印图文技术有限公司 314.23 1 年以内 15.75%
珠海中润靖杰打印科技有限公司 183.88 1 年以内 9.22%
广州采通数码科技有限公司 109.45 1 年以内 5.49%
2017.12.31
上海世之谦数码科技有限公司 85.15 1 年以内 4.27%
广州泓印数码科技有限公司 70.46 1 年以内 3.53%
小计 763.17 - 38.26%
273
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
报告期各期末，标的公司前五大应收账款债务人的余额合计分别为 763.17
万元、1,142.98 万元，占应收账款余额的比例分别为 38.25%、40.82%。标的公
司前五大应收账款债务人主要以信用等级良好的客户为主，且其应收账款账龄均
在 1 年以内，发生坏账的可能性较小。
（3）预付款项
报告期各期末，标的公司预付款项情况如下：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 118.30 93.11% 92.57 85.72%
1-2 年 8.75 6.89% 14.09 13.05%
2-3 年 - 0.00% 1.33 1.23%
合计 127.06 100.00% 107.99 100.00%
报告期各期末，标的公司预付款项账龄主要在 1 年以内，账龄结构合理，坏
账风险较低。
报告期各期末，标的公司预付款项金额分别为 107.99 万元、127.06 万元，
占流动资产的比例分别为 2.09%、1.31%。报告期内，标的公司预付账款金额较
小，主要系预付材料款等。
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司预付款项前五名情况如下：
单位：万元
占预付款项余
序号 单位名称 账面余额 未结算原因
额的比例
1 卡博特(中国)投资有限公司 34.50 27.15% 预付材料费
2 江苏亚邦进出口有限公司 19.16 15.08% 预付材料费
3 黄骅市彩珠塑料制品有限公司 13.09 10.30% 预付包材款
4 上海现代国际展览有限公司 8.51 6.69% 展会预付款
5 富士胶片（中国）投资有限公司 5.06 3.98% 预付材料费
合计 80.30 63.20%
274
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
截至 2018 年末，标的公司无预付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的
股东单位款项，无预付关联方款项。
（4）其他应收款
1）其他应收款构成及变动分析
报告期各期末，标的公司其他应收款按款项性质分类如下：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31
款项性质
账面余额 占比 账面余额 占比
备用金 6.39 4.50% 3.35 4.33%
押金保证金 135.50 95.50% 74.14 95.67%
小计 141.89 100.00% 77.49 100.00%
报告期各期末，标的公司其他应收款余额分别为 77.49 万元、141.89 万元，
主要为押金保证金。
2）其他应收款账龄
报告期各期末，标的公司其他应收款余额账龄情况如下：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31
账龄
余额 比例 余额 比例
1 年以内 67.75 47.75% 3.89 5.02%
1-2 年 0.54 0.38% 4.96 6.40%
2-3 年 4.96 3.50% 68.64 88.58%
3 年以上 68.64 48.37% - -
小计 141.89 100.00% 77.49 100.00%
3）其他应收款集中度
2018 年末标的公司其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
单位名称 款项性质 账面余额 账龄 比例 坏账准备
275
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
深圳市展安物业
押金保证金 83.87 [注] 59.11% 71.14
管理有限公司
深圳市全印图文
押金保证金 50.00 1 年以内 35.24% 2.50
技术有限公司
王仁仲 备用金 3.39 1 年以内 2.39% 0.17
李树坤 备用金 2.00 1 年以内 1.41% 0.10
陈越吟 备用金 1.00 1 年以内 0.70% 0.05
小计 - 140.26 - 98.85% 73.96
注：其中 1 年以内 10.27 万元元，2-3 年 4.96 万元，3 年以上 68.64 万元。
标的公司其他应收款中交付给生产经营地租赁方深圳市展安物业管理有限
公司的房租押金为 83.87 万元，占其他应收款余额的 59.11%；交付给深圳全印图
文技术有限公司的设备押金为 50.00 万元，占其他应收款余额的 35.24%。
2）坏账准备计提政策和实际计提情况
报告期内，标的公司其他应收款项主要采用账龄分析法计提坏账准备，具体
政策为：账龄在 1 年以内，计提比例为 5%；账龄在 1~2 年，计提比例为 10%；
账龄在 2~3 年，计提比例为 40%；账龄在 3 年以上，计提比例为 100%。其他应
收款坏账准备计提政策与上市公司保持一致，按照账龄分析法计提坏账准备情况
如下：
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31
账面原值 141.89 77.49
坏账准备 74.07 28.15
账面净值 67.83 49.35
计提比例 52.20% 36.32%
报告期各期末，标的公司其他应收款坏账计提的余额分别为 28.15 万元、
74.07 万元，计提比例分别为 36.32%、52.20%，标的公司其他应收款坏账准备计
提比例较高，主要原因是标的公司支付给出租方的房租押金中 68.64 万元为 3 年
以上账龄，按照标的公司的坏账准备计提政策将其全额计提坏账。
276
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（5）存货
1）存货构成分析
报告期各期末，标的公司存货情况如下：
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31
存货余额 3,552.40 2,567.40
存货跌价准备 20.02 11.38
存货净额 3,532.38 2,556.03
存货净额占流动资产比例 36.49% 49.39%
存货净额增长率 38.20% -
存货周转率 3.89 4.56
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 2,556.03 万元、3,532.38 万元。
2018 年末存货账面价值较 2017 年末增加 976.35 万元，同比增长 38.20%，主要
系受标的公司产销规模的扩大、春节提前备货增加以及原材料价格上涨等因素的
影响。
报告期各期末，标的公司存货结构及其账面价值具体明细情况如下：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比
原材料 1,553.68 43.98% 920.48 36.01%
在产品 1,564.52 44.29% 1,393.14 54.50%
库存商品 414.19 11.73% 242.41 9.48%
合计 3,532.38 100.00% 2,556.03 100.00%
报告期各期末，标的公司存货主要包括原材料、在产品和库存商品。标的公
司存货结构分布合理，符合标的公司业务特点。
报告期各期末，标的公司的存货账面价值分别为 2,556.03 万元、3,532.38 万
元，占流动资产的比例分别为 49.39%、36.49%，存货占流动资产比例较高，与
标的公司的生产经营模式及行业生产特点相适应。
277
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
A．原材料的主要构成及变化分析
报告期各期末，标的公司原材料的主要构成情况如下：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比
色料 1,030.96 66.36% 549.91 59.74%
溶剂 89.02 5.73% 77.62 8.43%
助剂 254.6 16.39% 121.19 13.17%
包装物及其他 179.1 11.53% 171.76 18.66%
合计 1,553.68 100.00% 920.48 100.00%
标的公司主要从事数码喷墨墨水的研发、生产和销售，原材料主要为数码印
花墨水、桌面办公墨水和广告喷绘墨水生产所需的色料、溶剂、助剂等。
报告期各期末，标的公司原材料账面余额分别为 920.48 万元、1,553.68 万元，
2018 年末原材料较 2017 年末增加 633.20 万元，同比增长 68.79%，主要原因是：
一是受上游原材料价格上涨因素影响，期末结存原材料平均单价上涨；二是随着
公司产品销售规模的扩大，标的公司采购结存原材料数量增加。
B．库存商品的主要构成及变化
报告期各期末，标的公司库存商品主要包括数码印花墨水、桌面办公墨水和
广告喷绘墨水等，其账面余额的具体情况如下：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比
数码印花墨水 268.04 62.76% 156.13 61.70%
桌面办公墨水 103.92 24.33% 78.60 31.06%
广告喷绘墨水 47.35 11.09% 10.58 4.18%
其他 7.79 1.82% 7.75 3.06%
合计 427.10 100.00% 253.05 100.00%
278
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
报告期各期末，标的公司数码印花墨水库存余额分别为 156.13 万元、268.04
万元，占库存商品余额的比例分别为 61.70%、62.76%，余额和比例均较高，主
要系数码印花墨水是标的公司销售比重最大的主导产品，期末在手订单数量和适
量的备货数量较高。
2018 年末数码印花墨水库存余额较 2017 年末增加 111.91 万元，同比增长
71.68%，主要原因是：随着国内数码印花行业的兴起，下游需求日益旺盛，2018
年数码印花墨水产销形势较好，随着产销规模的扩大，库存余额相应增加。
2）存货的跌价准备计提情况
报告期各期末，标的公司按照会计准则等规定提取存货跌价准备，采取期末
对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取存货跌价准备，存
货跌价准备的计提情况如下：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备 账面价值
原材料 1,553.68 - 1,553.68 920.48 - 920.48
在产品 1,571.62 7.10 1,564.52 1,393.87 0.73 1,393.14
库存商品 427.10 12.92 414.19 253.05 10.64 242.41
合计 3,552.40 20.02 3,532.38 2,567.40 11.38 2,556.03
报告期各期末，标的公司存货跌价准备余额分别为 11.38 万元、20.02 万元，
占存货账面余额的比例分别为 0.44%、0.56%，余额及比例均较小。
3、非流动资产分析
报告期内，标的公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比
固定资产 1,619.67 80.60% 1,519.54 81.40%
在建工程 17.70 0.88% 24.79 1.33%
279
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
无形资产 113.22 5.63% 38.79 2.08%
长期待摊费用 233.52 11.62% 266.91 14.30%
递延所得税资产 25.45 1.27% 16.81 0.90%
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 2,009.56 100.00% 1,866.84 100.00%
（1）固定资产
1）固定资产构成分析
报告期内，标的公司固定资产构成如下：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比
专用设备 1,021.02 63.04% 871.09 57.33%
其他设备 383.65 23.69% 398.15 26.20%
通用设备 199.28 12.30% 241.39 15.89%
运输工具 15.72 0.97% 8.90 0.59%
合计 1,619.67 100.00% 1,519.54 100.00%
报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为 1,519.54 万元、1,619.67
万元，占非流动资产的比重分别为 81.40%、80.60%。固定资产主要包括专用设
备和其他设备等，2018 年末，两者合计账面价值为 1,404.67 万元，占固定资产
账面价值的 86.73%。
2）固定资产成新率分析
2018 年末，标的公司各类固定资产具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面价值 比例 成新率
专用设备 1,374.16 353.14 1,021.02 63.04% 74.30%
其他设备 570.90 187.25 383.65 23.69% 67.20%
280
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
通用设备 405.48 206.19 199.28 12.30% 49.15%
运输工具 25.68 9.96 15.72 0.97% 61.21%
合计 2,376.22 756.55 1,619.67 100.00% 68.16%
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司固定资产原值为 2,376.22 万元，净值为
1,619.67 万元，固定资产综合成新率为 68.16%，资产状况良好，不存在固定资产
账面价值低于可收回金额的情况，故未计提减值准备。
（2）在建工程
报告期各期末，标的公司在建工程情况如下：
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31
在安装设备 17.70 24.79
合计 17.70 24.79
报告期各期末，标的公司在建工程余额分别为 24.79 万元、17.70 万元，占
非流动资产的比例分别为 1.33%、0.88%。报告期末，在建工程主要为 UV 车间
装修、污水站工程地下池地基改造、排水口改造及其他零星装修改造工程等。报
告期各期末，在建工程余额及占非流动资产比例较小。
（3）无形资产
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司无形资产具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 账面价值 取得方式 摊销年限（年）
软件 159.50 113.22 购买 5
合计 159.50 113.22 -
报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为 38.79 万元、113.22 万元，
主要为打印控制软件及 ERP 软件等，占非流动资产的比例分别为 2.08%、5.63%。
2018 年末，标的公司无形资产余额较上年末有所增加，主要系标的公司新购入
打印控制软件。
（4）长期待摊费用
281
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
报告期各期末，标的公司长期待摊费用情况如下所示：
单位：万元
项目 账面原值 账面价值 摊销年限（月）
厂房装修 398.10 190.14 67
车间装修 50.16 43.38 37
合计 448.26 233.52 -
标的公司长期待摊费用主要内容为租赁厂房及车间的装修费用。
（5）递延所得税资产
报告期各期末，标的公司递延所得税资产分别为 16.81 万元、25.45 万元，
占非流动资产的比例分别为 0.90%、1.27%，余额及比例均较小。递延所得税资
产形成的主要原因是：期末计提应收款项坏账准备、存货跌价准备时，因税法规
定按照会计准则规定计提的资产减值准备在资产发生实质性损失前不允许税前
扣除，导致应收款项、存货的账面价值与计税基础存在差异而形成。
4、主要资产的减值准备计提情况
报告期各期末，标的公司主要资产的减值准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31
原值 2,799.93 1,995.28
应收账款 坏账准备 150.14 100.68
占比（%） 5.36% 5.05%
原值 141.89 77.49
其他应收款 坏账准备 74.07 28.15
占比（%） 52.20% 36.32%
原值 3,552.40 2,567.40
存货 跌价准备 20.02 11.38
占比（%） 0.56% 0.44%
资产减值准备合计 244.23 140.20
282
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（1）减值准备计提情况
报告期各期末，标的公司坏账准备占应收账款的比例较低，主要因为标的公
司 1 年以内的应收账款占比较高。标的公司根据应收账款历年回收的实际情况，
制定了符合自身特点的坏账准备计提政策，可以覆盖应收账款潜在回收风险，符
合谨慎性原则。
报告期各期末，标的公司其他应收款坏账计提的余额分别为 28.15 万元、
74.07 万元，计提比例分别为 36.32%、52.20%，标的公司其他应收款坏账准备计
提比较较高，主要原因是标的公司支付给出租方的房租押金中 68.40 万元为 3 年
以上账龄，按照标的公司的坏账准备计提政策将其全额计提坏账。
报告期内，根据行业需求的特点，标的公司合理制定采购、生产计划，存货
整体规模控制在合理水平，存货周转正常。报告期各期末，标的公司均在对存货
全面清查后，对存货进行减值测试，对存在减值迹象的存货按照成本与可变现净
值孰低的原则充分计提减值准备。
（2）标的公司坏账计提政策与同行业比较
报告期内，标的公司与同行业天威新材、鸿盛数码应收账款坏账计提政策的
对比情况如下：
账龄 标的公司 天威新材（839210.OC） 鸿盛数码（430616.OC）
1 年以内（含，
5% 5% 0.5%
下同）
1-2 年 10% 10% 5%
2-3 年 40% 30% 20%
3-4 年 100% 100% 50%
4-5 年 100% 100% 80%
5 年以上 100% 100% 100%
综上，相较于同行业公司，标的公司坏账准备计提比例与同行业接近，标的
公司的坏账政策比较谨慎。
（二）负债结构分析
283
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
报告期各期末，标的公司负债构成情况如下所示：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31
负债
金额 占比 金额 占比
短期借款 680.00 16.42% 500.00 12.71%
应付票据及应付
2,508.77 60.57% 2,265.71 57.61%
账款
预收账款 405.86 9.80% 512.99 13.04%
应付职工薪酬 362.76 8.76% 348.29 8.86%
应交税费 183.24 4.42% 180.66 4.59%
其他应付款 1.21 0.03% 125.52 3.19%
流动负债合计 4,141.83 100.00% 3,933.17 100.00%
非流动负债： - - - -
非流动负债合计 - - - -
负债合计 4,141.83 100.00% 3,933.17 100.00%
报告期各期末，标的公司负债构成全部为流动负债，主要包括应付账款、短
期借款等。
报告期各期末，标的公司负债总额分别为 3,933.17 万元、4,141.83 万元，2018
年末标的公司负债总额较 2017 年末增加 208.66 万元，同比增长 5.31%，主要系
应付款项及短期借款增加所致。
1、短期借款
报告期各期末，标的公司短期借款余额分别为 500.00 万元、680.00 万元，
占负债余额的比例分别为 12.71%、16.42%，主要用于补充流动资金，未发生到
期无法偿还的情况。
2、应付票据及应付账款
报告期各期末，标的公司应付票据及应付账款余额情况如下所示：
单位：万元
284
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比
应付票据 - - - -
应付账款：货款 2,456.15 97.90% 2,128.06 93.92%
工程设备款 20.65 0.82% 103.53 4.57%
其他 31.97 1.27% 34.12 1.51%
合计 2,508.77 100.00% 2,265.71 100.00%
报告期各期末，标的公司应付账款主要包括应付供应商的原材料货款和工程
款，余额分别为 2,265.71 万元、2,508.77 万元，占负债总额的比例分别为 59.26%、
60.59%。2018 年末应付账款余额较 2017 年末增加 243.06 万元，同比增长 10.73%，
增长原因主要系：随着标的公司生产经营规模的扩张，标的公司对于色料、溶剂
和助剂等原材料的采购额也逐年增加，标的公司为采购原材料而对应的应付账款
余额也相应增加。
报告期各期末，标的公司不存在账龄超过 1 年以上的大额应付账款，不存在
欠付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东或关联方的款项。
3、预收款项
报告期各期末，标的公司预收款项余额分别 512.99 万元、405.87 万元，占
总负债的比重分别为 13.04%、9.80%，预收款项为标的公司在发货前，预先收取
的部分客户预先支付的全部或部分货款而形成。
2018 年末预收款项较 2017 年末减少 107.13 万元，同比下降 20.88%，主要
原因是：一是年末完成报关较多，结转收入导致余额减少；二是标的公司对于部
分长期合作外销客户逐步给予适当的信用期导致预收账款有所减少。
4、应付职工薪酬
报告期各期末，标的公司应付职工薪酬期末余额分别为 348.29 万元、362.76
万元，占总负债的比重分别为 8.86%、8.76%，主要为应付职工的工资及离职后
福利等。
5、应交税费
285
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
报告期各期末，标的公司应交税费金额分别为 180.66 万元、183.24 万元，
主要为各期末应交的企业所得税、增值税、代扣代缴个人所得税等。2018 年末
应交税费账面余额较 2017 年末增加 2.58 万元，基本持平。
6、其他应付款
报告期各期末，标的公司其他应付款构成如下所示：
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31
押金保证金 0.10 -
应付代垫款 - 107.98
其他 - 16.83
小 计 0.10 124.81
报告期各期末，标的公司其他应付款金额分别为 124.81 万元、0.1 万元，占
负债总额比例分别为其他应付款金额 3.17%、0%，其他应付款余额及占负债总
额比例较低。
（三）偿债能力分析
报告期内，标的公司偿债能力指标情况如下：
财务指标 2018.12.31 2017.12.31
流动比率 2.34 1.32
速动比率 1.48 0.67
资产负债率 35.43% 55.85%
财务指标 2018 年度 2017 年度
息税折旧摊销前利润(万元) -853.94 1,650.28
利息保障倍数（倍） - 34.00
（1）流动比率和速动比率
报告期内，标的公司流动比率分别为 1.32、2.34，速动比率分别为 0.67、1.48，
标的公司资产流动性处于合理水平。
286
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（2）资产负债率
报告期内，标的公司合并口径资产负债率分别为 55.85%、35.43%，处于合
理水平，2018 年末标的公司资产负债率较 2017 年末下降 20.42 个百分点，主要
系标的公司 2018 年取得股权投资款合计 3,300 万元，公司资产规模增加，2018
年末资产负债率有所下降。
（3）利息保障倍数
2017 年末，标的公司息税折旧摊销前利润为 1,650.28 万元，利息保障倍数
为 34.00，表明息税折旧摊销前利润可以足额偿还借款利息，利息偿还风险较低。
综上，标的公司资产负债结构合理，流动比率、速动比率、资产负债率等指
标均保持合理水平，利息保障倍数和息税折旧摊销前利润两项付息能力指标均较
高。
（四）营运能力分析
报告期内，公司应收账款周转率的指标数据如下所示：
项目 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次） 7.00 8.14
应收账款周转天数 52.13 44.82
存货周转率（次） 3.89 4.56
存货周转天数 93.87 80.09
1、应收账款周转能力分析
报告期内，标的公司应收账款周转率分别为 8.14 次、7.00 次，应收账款周
转天数分别为 44.82 天、52.13 天，应收账款周转率处于较高水平，说明标的公
司具有较强的应收账款回收能力。2018 年应收账款周转率有所下降，主要原因
是受去杠杆因素影响，资金流动性趋紧，标的公司应收账款余额有所增加。
报告期内，标的公司在拓展市场的同时注重对应收账款的管理，制定了有效
的管理制度和信用政策，确保应收账款到期后回款情况保持在合理水平，较好保
证了销售款项的及时回收。
287
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2、存货周转能力分析
报告期内，标的公司存货周转率分别为 4.56 次、3.89 次，存货周转天数分
别为 80.09 天、93.87 天，与公司实际经营中产供销周期、行业季节性特点相符
合。由于标的公司 10 月至 12 月为生产旺季，因此年末生产原材料备货余额较高。
3、资产周转能力对比分析
报告期内，标的公司与天威新材、鸿盛数码等同行业公司应收账款周转率及
存货周转率对比如下：
项目 2018 年度 2017 年度
天威新材（839210.OC） 4.94 5.63
鸿盛数码（430616.OC） 11.74 7.52
应收账款周转率（次）
平均 8.34 6.57
标的公司 7.00 8.14
天威新材（839210.OC） 4.67 4.51
鸿盛数码（430616.OC） 1.93 2.15
存货周转率（次）
平均 3.30 3.33
标的公司 3.89 4.56
报告期内，标的公司应收账款周转率和存货周转率整体与行业平均水平保持
一致，主要系标的公司在数码喷墨墨水行业的深耕挖掘，以产品质量和售后服务
取得客户的认可度以及公司良好的内部控制管理制度有效执行所致。
五、盈利能力分析
报告期内，标的公司简要合并利润表如下所示：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例
一、营业总收入 16,785.83 100.00% 14,851.79 100.00%
减：营业成本 11,898.54 70.88% 10,387.74 69.94%
税金及附加 98.31 0.59% 97.67 0.66%
288
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
销售费用 1,124.12 6.70% 1,137.82 7.66%
管理费用 3,588.49 21.38% 726.91 4.89%
研发费用 1,179.25 7.03% 1,124.47 7.57%
财务费用 68.25 0.41% 55.82 0.38%
资产减值损失 109.23 0.65% 23.23 0.16%
加：其他收益 73.35 0.44% 80.70 0.54%
二、营业利润（亏损以“-”
-1,207.00 -7.19% 1,378.82 9.28%
号填列）
加：营业外收入 - 0.00% 0.17 0.00%
减：营业外支出 25.01 0.15% 2.91 0.02%
三、利润总额（亏损总额
-1,232.02 -7.34% 1,376.07 9.27%
以“-”号填列）
减：所得税费用 135.95 0.81% 124.35 0.84%
四、净利润（净亏损以“-”
-1,367.96 -8.15% 1,251.73 8.43%
号填列）
（一）营业收入分析
报告期内，标的公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例
主营业务收入 16,762.76 99.86% 14,829.20 99.85%
其他业务收入 23.07 0.14% 22.59 0.15%
合计 16,785.83 100.00% 14,851.79 100.00%
报告期内，标的公司主营业收入分别为 14,829.20 万元、16,762.76 万元，主
营业收入占营业收入比例分别为 99.85%、99.86%，主营业务突出。
1、主营业务收入分产品构成及变动分析
报告期内，标的公司主营业务收入分产品构成如下：
289
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2018 年度 2017 年度
产品名称
金额 占比 金额 占比
数码印花墨水 11,154.50 66.54% 9,442.25 63.67%
桌面办公墨水 3,620.69 21.60% 3,778.94 25.48%
广告喷绘墨水 1,523.41 9.09% 1,174.30 7.92%
其他 464.16 2.77% 433.72 2.92%
合计 16,762.76 100.00% 14,829.20 100.00%
报告期内，标的公司主营业务收入主要来源于数码印花墨水、桌面办公墨水、
广告喷绘墨水，其中，数码印花墨水销售收入占主营业务收入的比例分别为
63.67%、66.54%，桌面办公墨水销售收入占主营业务收入的比例分别为 25.48%、
21.60%，广告喷绘墨水销售收入占主营业务收入的比例分别为 7.92%、9.09%。
报告期内，标的公司各类产品销售收入占比基本保持稳定。
2018 年标的公司主营业务收入较 2017 年增加 1,933.56 万元，同比增长
13.04%，主要系数码印花墨水的收入增长所致。
A.行业发展快速
近年来，由于技术升级和环境保护要求的日益提高，数码印花行业受产业政
策引导和环保政策支持实现了较快发展，数码喷墨墨水作为数码印花过程中的消
耗性材料，市场规模也随之快速增长。
随着国内数码喷墨墨水厂技术提升、工艺改进等，现在已逐渐形成了国产数
码喷墨墨水品牌对国外数码喷墨墨水品牌进口替代的趋势。标的公司下游市场需
求旺盛，从而带动标的公司销售收入增长。受此影响，2018 年标的公司数码印
花墨水销售收入较上 2017 年增加 1,712.25 万元，同比增长 18.13%，数码印花墨
水的增长带动了公司主营业务收入的增长。
B.产品质量持续进步
290
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
客户对于标的公司数码印花墨水的产品质量、快速响应的技术服务及产品技
术创新能力的认可度逐步提升，标的公司在数码喷墨墨水行业建立了较为稳定的
竞争和影响力，销售收入稳步上升。
C.积极的销售推广政策
经过多年的发展，标的公司积累了丰富的市场营销经验和客户资源，销售规
模逐年增加。标的公司结合数码印花墨水行业快速增长的市场需求和主要客户的
需求特征等，以直销和经销相结合的营销模式进行产品销售。
2、主营业务收入分地区构成及变动分析
报告期内，公司境内外销售的具体情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年度
地区
金额 占比 金额 占比
境内市场 14,015.81 83.61% 12,879.89 86.85%
境外市场 2,746.96 16.39% 1,949.31 13.15%
合计 16,762.76 100.00% 14,829.20 100.00%
报告期内，标的公司产品以内销为主，主营业务收入主要来源于国内市场销
售，境内销售收入分别为 12,879.89 万元、14,015.81 万元，占主营业务收入的比
例分别为 86.85%、83.61%，销售区域以华南地区和华东地区为主，主要系华东
地区和华南地区经济发展程度较高，纺织制造业发达，数码印花墨水的需求量较
大，下游客户和产品经销商相对比较集中。公司在充分利用地理位置优势，保持
和提高华南、华东地区市场占有率的同时，也在积极拓展国内其他区域市场。
报告期内，标的公司境外销售金额分别为 1,949.31 万元、2,746.96 万元，占
主营业务收入的比例分别为 13.15%、16.39%，标的公司境外销售规模稳步增长。
标的公司外销地区覆盖东南亚、欧洲、南美洲等多个地区。随着标的公司生产技
术的优化和产品质量、性能的提升，标的公司产品逐渐获得国际市场客户的认可，
标的公司境外销售规模逐渐扩大。此外，本次交易完成后，标的公司的产品优势
将与纳尔股份海外销售渠道优势相结合，进一步提高公司出口业务规模。
291
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（二）毛利来源及毛利率分析
1、毛利来源分析
报告期内，公司毛利来源分产品构成情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
产品
毛利额 占比 毛利额 占比
数码印花墨水 3,900.90 80.01% 3,576.82 79.97%
桌面办公墨水 721.34 14.80% 630.52 14.10%
广告喷绘墨水 103.65 2.13% 127.33 2.85%
其他 149.54 3.07% 137.90 3.08%
合计 4,875.43 100.00% 4,472.58 100.00%
报告期内，标的公司主营业务毛利分别为 4,472.58 万元、4,875.43 万元，2018
年主营业务毛利较 2017 年增加 402.85 万元，同比增长 9.01%。其中，数码印花
墨水对毛利贡献最大，占主营业务毛利总额的比例分别为 79.97%、80.01%，是
公司利润的主要来源。
2、毛利率分析
报告期内，公司综合毛利率变动情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
主营业务收入 16,762.76 14,829.20
主营业务成本 11,887.34 10,356.63
综合毛利率 29.08% 30.16%
报告期内，标的公司综合毛利率受分产品毛利率及分产品销售收入占主营业
务收入比例的影响，具体情况如下：
2018 年度 2017 年度
产品分类
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
数码印花墨水 66.54% 34.97% 63.67% 37.88%
292
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
桌面办公墨水 21.60% 19.92% 25.48% 16.69%
广告喷绘墨水 9.09% 6.80% 7.92% 10.84%
其他 2.77% 32.22% 2.92% 31.80%
合计 100.00% 29.08% 100.00% 30.16%
报告期内，公司主营业务分产品毛利率变动以及销售占比变动对当年毛利率
变动的影响程度情况如下：
项目 毛利率变动影响 销售占比变动影响 合计影响
数码印花墨水 -1.94% 1.09% -0.85%
桌面办公墨水 0.70% -0.65% 0.05%
广告喷绘墨水 -0.37% 0.13% -0.24%
其他 0.01% -0.05% -0.04%
合计 -1.59% 0.52% -1.08%
注：毛利率变动影响，是指各产品本年毛利率较上年毛利率的变动额×各产品本年销售占比；销售占比
变动影响，是指各产品本年销售占比较上年销售占比的变动额×各产品上年的毛利率。
报告期内，标的公司综合毛利率分别为 30.16%、29.08%，2018 年综合毛利
率较 2017 年下降 1.08 个百分点，其中，数码印花墨水销售占比由 63.67%增长至
66.54%，毛利率由 37.88%下降至 34.97%，导致综合毛利率下降 0.85 个百分点；
桌面办公墨水销售占比由 25.48%下降至 21.60%，毛利率由 16.69%上升至 19.92%，
导致综合毛利率下降 0.05 个百分点；广告喷绘墨水销售占比由 7.92%上升至
9.09%，毛利率由 11.48%下降至 7.10%，导致综合毛利率下降 0.24 个百分点。综
上，数码印花墨水产品毛利率波动对综合毛利率影响较大。
（1）数码印花墨水毛利率分析
报告期内，数码印花墨水单价、单位成本及单位毛利变动情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度
销量（吨） 2,778.33 2,329.77
平均单价（万元/吨） 4.01 4.05
单价变动对单位
变动额（万元） -0.04
毛利的影响
单价变动对单位毛利的影响 -2.48%
293
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
比例
单位成本（万元/吨） 2.61 2.52
单位成本变动对 变动额（万元/吨） 0.09
单位毛利的影响 单位成本变动对单位毛利的
6.07%
影响比例
单位毛利（万元/吨） 1.40 1.54
单位毛利 变动额（万元） -0.13
变动幅度 -8.55%
毛利率 34.97% 37.88%
报告期内，数码印花墨水毛利率分别为 37.88%、34.97%，2018 年较 2017
年毛利率下降 2.91 个百分点，主要由于 2018 年主要原材料色粉价格上涨较多导
致数码印花墨水单位成本价格增加。
2018 年标的公司数码印花墨水产品单位毛利较 2017 年减少 0.13 万元，同比
下降 8.55%，其中：2018 年销售价格下降 0.04 万元/吨，导致单位毛利下降 2.48%；
单位成本上升 0.09 万元/吨，导致单位毛利下降 6.07%。
（2）桌面办公墨水毛利率分析
报告期内，桌面办公墨水产品单价、单位成本及单位毛利率变动情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度
销量（吨） 2,287.62 2,509.27
单价变动对 平均单价（万元/吨） 1.58 1.51
单位毛利的 变动额（万元） 0.08
影响 单价变动对单位毛利的影响比例 30.54%
单位成本变 单位成本（万元/吨） 1.27 1.25
动对单位毛 变动额（万元/吨） 0.01
利的影响 单位成本变动对单位毛利的影响比例 5.05%
单位毛利（万元/吨） 0.32 0.25
单位毛利
变动额（万元） 0.06
294
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
变动幅度 25.49%
毛利率 19.92% 16.69%
报告期内，桌面办公墨水毛利率分别为 16.69%、19.92%，2018 年较 2017
年毛利率上升 3.24 个百分点，主要由于 2018 年桌面办公墨水产品单价上升导致。
在原材料价格上涨的背景下，标的公司相应提高了产品销售价格，同时减少了对
部分低毛利率客户的销售。
2018 年标的公司桌面办公墨水单位毛利较 2017 年增加 0.06 万元，同比增长
25.49%，其中：2018 年销售价格增加 0.08 万元/千克吨，导致单位毛利增长 30.54%；
单位成本增加 0.01 万元/吨，导致单位毛利下降 5.05%。
（三）期间费用分析
报告期内，标的公司期间费用情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例
销售费用 1,124.12 6.70% 1,137.82 7.66%
期
管理费用 3,588.49 21.38% 726.91 4.89%
间
研发费用 1,179.25 7.03% 1,124.47 7.57%
费
财务费用 68.25 0.41% 55.82 0.38%
用
合计 5,960.11 35.51% 3,045.03 20.50%
营业收入 16,785.83 100% 14,851.79 100%
注：比例是指期间费用占营业收入的比例
报告期内，标的公司各项期间费用合计分别为 3,045.03 万元、5,960.11 万元，
占营业收入的比重分别为、20.50%、35.51%。
1、销售费用
报告期内，标的公司销售费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
295
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
金额 比例 金额 占比
人工支出 512.61 3.05% 494.09 3.33%
运杂费 198.54 1.18% 198.83 1.34%
展览展示费 117.41 0.70% 121.23 0.82%
广告及业务
111.42 0.66% 110.81 0.75%
宣传费
业务招待费 22.72 0.14% 36.14 0.24%
租赁费 15.39 0.09% 15.79 0.11%
差旅费 54.66 0.33% 51.73 0.35%
快递费 14.91 0.09% 11.42 0.08%
车辆使用费 11.31 0.07% 17.34 0.12%
其他 65.14 0.39% 80.45 0.54%
合计 1,124.12 6.70% 1,137.82 7.66%
报告期内，标的公司销售费用主要包括人工支出、运杂费和展览展示费等，
合计费用总额分别为 814.15 万元、828.56 万元，占营业收入的比重分别为 5.48%、
4.94%，销售费用金额基本保持稳定。
2、管理费用
报告期内，标的公司管理费用构成情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 占比
股份支付 2,745.71 16.36% - 0.00%
人工支出 442.58 2.64% 355.68 2.39%
租赁费 144.99 0.86% 137.76 0.93%
折旧摊销费 68.84 0.41% 46.81 0.32%
办公费 13.97 0.08% 13.85 0.09%
车辆使用费 20.19 0.12% 20.41 0.14%
业务招待费 14.34 0.09% 12.59 0.08%
296
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
差旅费 11.73 0.07% 10.13 0.07%
中介咨询费 60.47 0.36% 20.98 0.14%
其他 65.67 0.39% 108.72 0.73%
合计 3,588.49 21.38% 726.91 4.89%
报告期内，标的公司管理费用主要包括股份支付、人工支出、租赁费、折旧
摊销等，合计费用总额分别为 540.25 万元、3,402.12 万元，占营业收入的比重分
别为 3.64%、20.27%。
2018 年管理费用较 2017 年增加 2,861.58 万元，同比增长 393.66%，主要原
因是：2018 年标的公司引入员工持股平台前海匠台投资，对于员工持股平台入
股价格与同期引入外部机构投资者过程中相对公允的股票发行价格之间的差异
确认为股份支付。
2018 年 8 月，墨库图文与前海匠台签订《增资协议》，前海匠台向公司增
资 800 万元，其中 285.71429 万元作为注册资本，514.28571 万元作为资本公积
（股权溢价），本次增资价格为 2.80 元/注册资本。
2018 年 12 月 17 日，墨库图文召开股东会并作出决议，同意增加注册资本
357.142857 万元，全部由纳尔股份认购，认购价款 5,000 万元，2019 年 1 月 31
日，经标的公司股东会决议通过，同意纳尔股份前述增资认购价款由 5,000 万变
更为 4,433.33 万元，本次增资价格为 12.41 元/注册资本。
前后两次增资价格之间的差异与持有的股份数量乘积为股份支付金额，即
2,745.71 万元。
剔除股份支付因素，标的公司 2017 年、2018 年管理费用分别为 726.91 万元、
842.67 万元，管理费用较上年同期增加 115.76 万元，主要系 2018 年度管理人员
职工薪酬较上年度有所增加。
3、研发费用
报告期内，标的公司研发费用构成如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
297
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
金额 比例 金额 占比
人工支出 635.72 3.79% 624.66 4.21%
材料 118.31 0.70% 85.86 0.58%
折旧摊销费 252.51 1.50% 266.29 1.79%
其他 172.71 1.03% 147.67 0.99%
合计 1,179.25 7.03% 1,124.47 7.57%
报告期内，标的公司研发费用包括人工支出、材料费用等，报告期内，标的
公司研发费用分别为 1,124.47 万元、1,179.25 万元，研发费用占营业收入比重分
别为 7.57%、7.01%，研发费用金额及其占当期营业收入比重基本保持稳定
4、财务费用
报告期内，标的公司财务费用构成情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例
利息收入 -2.15 -0.01% -1.52 -0.01%
利息支出 59.11 0.35% 50.06 0.34%
银行手续费 16.43 0.10% 7.59 0.05%
汇兑损益 -5.15 -0.03% -0.30 0.00%
合计 68.25 0.41% 55.82 0.38%
报告期内，标的公司财务费用主要由利息支出、银行手续费和汇兑损益构成，
合计总额分别为 55.82 万元、68.25 万元，占营业收入的比例为 0.38%、0.41%财
务费用金额及其占营业收入的比例基本保持稳定。
5、其他收益
报告期内，标的公司其他收益情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比
298
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
与收益相关的政府补助 73.35 0.44% 80.70 0.54%
合计 73.35 0.44% 80.70 0.54%
营业收入 16,785.83 100.00% 14,851.79 100.00%
注：占比为其他收益占当期营业收入的比重
报告期内，标的公司的其他收益均为与收益相关的政府补助，报告期内，标
的公司与收益相关的政府补助分别为 80.70 万元、73.35 万元、，占营业收入的
比重分别为 0.54%、0.44%，占比较低。
2018 年度，标的公司取得的与收益相关的政府补助如下：
单位：万元
项目 金额 列报项目 说明
中共深圳市委、深圳市人民政府深发
科技创新补助 41.80 其他收益
〔2016〕7 号文
中共深圳市宝安区委、深圳市宝安区人
信息化项目补助 20.00 其他收益
民政府深宝发〔2016〕5 号文
招用困难人员奖励 1.07 其他收益 深圳市人民政府深府〔2013〕60 号文
零星政府补助 10.48 其他收益
小计 73.35 - -
2017 年度，标的公司取得的与收益相关的政府补助如下：
单位：万元
项目 金额 列报项目 说明
中共深圳市宝安区委、深圳市宝安区人
提升企业竞争力补助 61.86 其他收益
民政府深宝发〔2016〕8 号文
深圳市经济贸易和信息化委员会、深圳
提升国际化经营能力
10.86 其他收益 市财政委员会深经贸信息预算字〔2015〕
补助
180 号文
招用困难人员奖励 0.95 其他收益 深圳市人民政府深府〔2013〕60 号文
零星政府补助 7.03 其他收益
小计 80.70
（四）营业外收支分析
299
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
1、营业外收入与营业外支出
报告期内，标的公司营业外收入、营业外支出的具体情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例
营业外收入 - 0.00% 0.17 0.00%
营业外收
营业外支出 25.01 0.15% 2.91 0.02%
支情况
合计净额 -25.01 -0.15% -2.74 -0.02%
营业收入 16,785.83 100.00% 14,851.79 100.00%
报告期内，标的公司营业外收入分别为 0.17 万元、0 万元；标的公司营业外
支出分别为 2.91 万元、25.01 万元，主要为罚款、非流动资产毁损报废损失等，
占营业收入的比例较小。
（五）非经常性损益对经营成果的影响分析
报告期内，标的公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
非经常性损益明细项目（万元） 2018 年度 2017 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销
-14.92 -2.91
部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的 73.35 80.7
政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -10.09 0.17
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -2,745.71 -
小计 -2,697.37 77.96
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 8.6 11.55
少数股东权益影响额(税后)
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 -2,705.98 66.41
300
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,338.02 1,185.32
报告期内，归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为 66.41 万元、
-2,705.98 万元。
报告期内，标的公司非经常性损益主要为股份支付及收到的各项政府补助等，
两者金额的变化是非经常性损益变化的主要原因。2018 年归属于母公司所有者
的非经常性损益金额为-2,705.98 万元，较 2017 年波动较大，主要系 2018 年公司
因股权激励确认股份支付 2,745.71 万元。
六、现金流量分析
报告期内，标的公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 407.98 1,520.28
投资活动产生的现金流量净额 -741.60 -735.57
筹资活动产生的现金流量净额 3,021.28 -460.86
汇率变动对现金及现金等价物的影响 11.98 8.61
现金及现金等价物净增加额 2,699.64 332.46
期末现金及现金等价物余额 3,262.95 563.30
（一）经营活动产生现金流量分析
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 18,171.79 16,779.96
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 78.91 88.94
经营活动现金流入小计 18,250.70 16,868.91
销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比 1.08 1.13
301
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
值
购买商品、接收劳务支付的现金 13,157.49 10,964.99
支付给职工以及为职工支付的现金 2,648.45 2,390.71
支付的各项税费 568.64 624.45
支付其他与经营活动有关的现金 1,468.14 1,368.49
经营活动现金流出小计 17,842.72 15,348.63
购买商品、接收劳务支付的现金与营业成本的比
1.11 1.06
值
经营活动产生的现金流量净额 407.98 1,520.28
经营活动产生的现金流量净额与净利润的比值 -0.30 1.21
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 407.98 万元、
1,520.28 万元，2018 年经营活动产生的现金流量金额较 2017 年减少 1,112.30 万
元，标的公司经营活动产生的现金流量净额与扣除非经常性损益后归属母公司净
利润的比值分别为 1.28、0.30，2018 年标的公司经营活动产生的现金流量净额与
扣除非经常性损益后归属母公司净利润的比值较 2017 年下降 0.98，主要原因是：
一是 2018 年标的公司上游行业原材料价格上涨较多，导致公司为购买原材料而
支出资金有所增加；二是受去杠杆因素影响，资金流动性趋紧，客户回款有所延
迟。
报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比值分别
为 1.13、1.08，其比例较为稳定，表明公司收益质量较高，主营业务收入获取现
金的能力较强，销售回收现金情况良好；标的公司购买商品、接收劳务支付的现
金与营业成本的比值分别为 1.06、1.11，总体保持在较合理水平。
（二）投资活动产生现金流量分析
报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
收回投资收到的现金 - -
302
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
取得投资收益收到的现金 0 0
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 0 0
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00
投资活动现金流入小计 0.00 0.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 741.60 735.57
投资支付的现金 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 741.60 735.57
投资活动产生的现金流量净额 -741.60 -735.57
报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-741.60 万元、
-735.57 万元，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，具
体指购买污水处理站设备和生产、研发用设备等支出的现金。
（三）筹资活动产生现金流量分析
报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
吸收投资收到的现金 3,300.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - -
取得借款收到的现金 770.00 1,304.24
发行债券收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 4,070.00 1,304.24
偿还债务支付的现金 590.00 1,674.24
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 458.72 90.86
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - -
303
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 1,048.72 1,765.10
筹资活动产生的现金流量净额 3,021.28 -460.86
报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 3,021.28 万元、
-460.86 万元。2018 年，筹资活动产生的现金流量净额为 3,021.28 万元，主要系
2018 年标的公司分别取得员工持股平台投资款 800 万元和纳尔股份投资款款
2,500 万元所致。2017 年筹资活动产生现金流量净额为负数，主要系偿还债务支
付的现金和分配股利及偿付利息支出超出取得借款收到的现金数额。
七、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司的业务构成，盈利能力驱动因素及持
续经营能力的影响分析
1、本次并购交易完成后，上市公司将新增数码喷墨墨水业务，产品体系进
一步丰富。本次交易有利于实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司价值
数码喷墨印刷主要涉及三个关键要素，包括数码喷印设备、喷墨墨水以及承
印材料，其中喷墨墨水与承印材料属于数码喷印耗材，在数码喷印过程中是消耗
性材料，具有应用范围较广、使用周期较短、更新较为频繁、使用量较大等特点。
本次交易前，纳尔股份主要从事数码喷印材料的研发、生产和销售，主要产
品包括车身贴、单透膜、涂层喷印材料和贴合喷印材料等承印材料。标的公司主
营业务为数码喷墨墨水的研发、生产和销售，主要产品包括数码印花墨水、桌面
办公墨水和广告喷绘墨水等数码喷墨墨水。因此，上市公司的承印材料产品与标
的公司数码喷墨墨水同属于数码喷印耗材生产领域，具有较强的互补性、协同性。
通过本次收购，上市公司可以对产业链进行整合，业务领域扩展进入数码喷
墨墨水领域，强化其在数码喷印耗材生产领域的市场份额，扩大产品线宽度，整
合客户资源，提升在行业中的市场竞争力。
同时，本次交易有利于实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司价值。
本次交易完成后，上市公司将与墨库图文在客户资源、销售渠道等领域展开深度
304
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
合作和共享。上市公司与墨库图文同属于数码喷印耗材领域，客户存在一站式解
决需求，本次交易完成后，双方均可以利用对方现有的客户资源推广自身产品，
从而实现客户资源共享，迅速扩大营业规模。
此外，上市公司经过多年发展，形成了营销网络内外兼顾、架构全球布局的
发展局面。上市公司国内营销网络覆盖面广，产品销售覆盖华东、华南、华中等
地，尤其是华东地区，上市公司具有独特的地理优势；上市公司国外营销网络覆
盖较广，在香港、美国等地设有分支机构，外贸业务覆盖了美洲、澳洲、亚洲、
欧洲、非洲等多个海外市场。本次交易完成后，墨库图文可以充分利用上市公司
在华东地区及海外的销售渠道，进一步扩大销售规模，提高产品市场占有率，发
挥协同效应。
2、丰富上市公司盈利增长点，增强公司盈利能力的可持续性和稳定性
报告期内，上市公司分别实现营业收入 64,285.32 万元、78,851.83 万元，归
属于母公司所有者权益的净利润分别为 3,633.46 万元和 6,198.67 万元。上市公司
具有较强的盈利能力。
标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，通过并购一家盈利能力较
强的公司，能够有效增厚上市公司业绩，提升主要财务指标表现。经审计的财务
报表显示，2017 年和 2018 年，墨库图文分别实现营业收入 14,851.79 万元和
16,785.83 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 1,185.32 万
元、1,338.02 万元。2019 年至 2021 年，墨库图文承诺实现净利润（以扣除非经
常性损益前后孰低计算）分别为 1,900 万元、2,600 万元和 3,500 万元，通过并购
墨库图文，能够有效增厚上市公司经营业绩，为上市公司未来业绩提供有力的保
障。
因此，本次交易后，上市公司在资产规模和盈利能力方面均能得到提升。这
有助于提升上市公司未来的经营业绩，有利于上市公司的长远发展，增强公司盈
利能力的可持续性和稳定性。
（二）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
1、上市公司未来经营中的优势
305
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
上市公司和墨库图文目前均在各自的数码喷印耗材细分领域内具有良好的
市场声誉和品牌影响力。本次交易完成后，上市公司和墨库图文将能够充分利用
各自的产品优势、市场资源、销售渠道等方式拓展对方的客户范围，进一步提高
双方产品知名度和市场口碑，提升双方在各自细分领域的市场份额，实现双方经
营业绩的共同成长。同时，上市公司将积极利用自身积累的管理优势、财务优势
等优势资源，并结合墨库图文的具体情况，加快实施研发、生产、销售、财务管
理、质量控制等方面的融合，加强双方在技术研发平台、营销网络和管理团队等
资源的共享，推动墨库图文的业务不断稳步发展壮大，进一步释放协同效应，提
升上市公司的盈利能力，以增厚公司整体业绩。
2、上市公司未来经营中的劣势
本次交易完成后，墨库图文将成为上市公司的控股子公司，从上市公司的经
营和资源配置等角度出发，上市公司将对双方的业务分工、管理团队以及资金运
用等方面进行优化整合以提高公司的绩效。但上市公司与墨库图文在企业文化、
公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、业务开拓等方面存
在诸多不同，员工在知识构成、专业能力等方面也存在一定差异。如果整合措施
实施不当，整合过程中可能会对上市公司和墨库图文的正常业务发展产生不利影
响。
（三）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
1、本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况
根据上市公司 2018 年度报告和天健会计师出具的备考审阅报告，本次交易
完成前后，上市公司 2018 年末资产负债构成及资产负债率情况如下：
单位：万元
本次交易后
本次交易前
主要财务指标 （备考） 变动金额 变动率
（2018/12/31） （2018/12/31）
流动资产合计 51,180.85 60,861.49 9,680.64 18.91%
非流动资产合计 32,982.20 43,943.05 10,960.85 33.23%
306
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
资产总计 84,163.05 104,804.54 20,641.49 24.53%
流动负债合计 22,009.24 26,419.74 4,410.50 20.04%
非流动负债合计 - - - -
负债合计 22,009.24 26,419.74 4,410.50 20.04%
归属于母公司所
62,153.81 75,371.98 13,218.17 21.27%
有者权益
所有者权益合计 62,153.81 78,384.80 16,230.99 26.11%
资产负债率 26.15% 25.21% -0.01 -3.60%
流动比率 2.33 2.30 -0.03 -1.13%
速动比率 2.00 1.90 -0.10 -5.19%
本次交易完成后，公司的总资产规模将随着标的资产的注入而增加。根据备
考审阅报告，截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产规模将比交易前增长 24.53%。
本次交易完成后，上市公司的总负债规模将随着标的资产的注入而增加。根
据备考审阅报告，截至 2018 年 12 月 31 日，公司总负债规模将较交易前增长
20.04%。
本次交易完成后，公司的资产负债率较本次交易前有所下降，流动比率稍有
上升，速动比率稍有下降，但仍然大于 1，公司的短期偿债能力和长期偿债能力
均较好，公司负债处于合理水平。
2、上市公司财务安全性分析
根据备考审阅报告，截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率为
25.21%，流动比率、速动比率分别为 2.30、1.90，公司偿债能力和抗风险能力处
于合理较高水平。根据备考审阅报告，2018 年 12 月 31 日公司账面货币资金为
17,339.30 万元，占公司资产总额的 16.54%，公司不存在到期应付负债无法支付
的情形。
报告期内上市公司及标的公司经营状况和现金流状况良好。
综上，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响，本次交易完成后，公
司财务安全性良好。
307
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）交易完成后的整合方案
本次交易完成后，上市公司实现了对墨库图文的控制，上市公司的业务规模
和业务范围也将得到扩大。为了提高本次交易的整合绩效以及更好的发挥协同效
应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与标的公司进行整合，并制定如下整合措施：
（1）业务方面
本次交易完成后，标的公司的业务将并入上市公司业务体系，上市公司将从
一定程度上把握和指导标的公司的经营计划和业务方向，依据标的公司行业特点
和业务模式，从宏观层面将标的公司的专业能力统一纳入公司的战略发展规划当
中，通过资源共享和优势互补，实现业务协同发展。
客户资源方面：本次交易完成后，上市公司将与墨库图文在客户资源、销
售渠道等领域展开深度合作和共享。上市公司与墨库图文同属于数码喷印耗材
领域，客户存在一站式解决需求，本次交易完成后，双方均可以利用对方现有
的客户资源推广自身产品，从而实现客户资源共享，迅速扩大营业规模。
销售渠道方面：上市公司经过多年发展，形成了营销网络内外兼顾、架构
全球布局的发展局面。上市公司国内营销网络覆盖面广，产品销售覆盖华东、
华南、华中等地，尤其是华东地区，上市公司具有独特的地理优势；上市公司
国外营销网络覆盖较广，在香港、美国等地设有分支机构，外贸业务覆盖了美
洲、澳洲、亚洲、欧洲、非洲等多个海外市场。本次交易完成后，墨库图文可
以充分利用上市公司在华东地区及海外的销售渠道，进一步扩大销售规模，提
高产品市场占有率，发挥协同效应。
（2）资产方面
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其仍保留独立的
法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立，但未来标的公司重要
资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项循照上市公司的相关治理制度履
308
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
行相应程序。同时上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市
场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用率，增强上市公司和
标的公司的综合竞争力。
本次交易完成后，标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使
用计划，合理预测和控制流动资产的需要量，合理组织和筹措资金，在保证公
司业务正常运转的同时，加速资产的周转速度，提高经济效益。
在资产运营方面，标的公司在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产
经营相关的购买或出售权利，其他重大资产处置事项须经相应权力机关或上市
公司批准后实施。标的公司如发生关联交易及对外担保等重大事项，应当与上
市公司共同遵照《上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等，并履行
相应程序。
（3）财务方面
本次交易完成后，标的公司将维持其原有的财务管理结构，但在整体上纳入
上市公司的财务管理体系，接受上市公司的监督和管理，并定期向上市公司报送
财务报告和相关财务资料。上市公司将按照自身财务制度规范标的公司日常经营
活动中的财务运作，控制标的公司的财务风险，实现内部资源的统一管理及优化，
提高公司整体的资金运用效率。
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系及信息管
理系统引入标的公司，对标的公司的财务信息资料进行集中管理，要求标的公
司的会计信息必须及时录入系统，实现对标的公司会计信息的监控，提升上市
公司财务内控的有效性，增强整体管控能力。
（4）人员方面
为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳
固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活
性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格；另一方面，上市公司考虑适当时
机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的
公司的业务开拓和维系提供足够的支持。
309
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成后，为保证管理团队的稳定性，上市公司采取了如下具体措
施：
① 未购买标的公司全部股权
标的公司实际控制人及员工持股平台继续持股，形成了收购方、转让方、
管理团队利益一致约束机制，整体降低了本次收购的整合风险。一方面，原股
东继续持股可以保持原股东对标的公司的认同感和使命感，保证管理团队的稳
定性和经营计划的持续性，避免交易后标的公司经营的不确定性对上市公司业
绩带来不利影响；另一方面，这种股权结构可以激励原股东及管理团队继续保
持发展业务的积极性，有利于原股东未来通过业绩增长及估值上升分享更多回
报，也有利于标的公司及上市公司的业绩增长及未来长远发展。
② 业绩承诺及股份锁定安排
关于本次交易涉及的业绩承诺及补偿安排，上市公司与交易对方签订的《业
绩承诺及补偿协议》对本次交易的业绩承诺、补偿及奖励的原则进行了具体约
定；关于本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方取得的公司股份，
上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》对其锁定期
安排进行了具体约定，详见报告书“重大事项提示”之“三、发行股份及支付
现金购买资产情况”之“（八）股份锁定期”及“（十二）盈利承诺补偿及减值
测试补偿安排”之相关内容。
③ 避免同业竞争的承诺
为保证本次交易完成后交易对方及其股东、关联企业也不拥有或控制与上
市公司及标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，详见报告书“重大事项提示”之“本次重组相关方所
作出的重要承诺”之“（六）关于避免同业竞争的承诺函”之相关内容。
（5）机构方面
本次交易完成后，标的公司现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务
流程与管理部门持续运转。同时，上市公司将进一步完善标的公司内部管理制度，
促进标的公司管理制度的稳定及规范运行。
310
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成后，上市公司将推进上市公司与标的公司管理制度的有机融
合。上市公司将重点从公司治理和内部审计角度，确保标的公司的生产经营符
合整合计划和上市公司的发展战略，加强上市公司对子公司重大经营决策、财
务决策、对外担保、重大资产处置等方面的管理与控制，通过加强沟通互动的
方式，有效提升上市公司整体的掌控能力、决策水平并降低管理风险。
同时，上市公司将对标的公司董事会等机构进行一定改组。交割日后，标
的公司设董事会，由 5 名董事组成，其中上市公司有权提名 3 名，交易对方有
权提名 2 名。标的公司设监事 1 名，由上市公司提名。同时，除财务负责人由
上市公司委派外，标的公司现有核心管理团队将维持基本稳定。
（二）交易当年和未来五年的发展计划
通过本次收购，上市公司可以对产业链进行整合，业务领域扩展进入数码喷
墨墨水领域，强化其在数码喷印耗材生产领域的市场份额，扩大产品线宽度，整
合客户资源，提升在行业中的市场竞争力。同时，上市公司在资产规模、收入规
模等各方面的实力均显著增强，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的
盈利能力和核心竞争力。
本次交易完成后，墨库图文将成为上市公司开展数码喷墨墨水业务的重要子
公司。本次交易完成后，上市公司将维持墨库图文在资产、业务及人员的相对独
立和稳定，使其在业务前端享有充分的自主性与灵活性，上市公司凭借资金、资
源、管理等优势为墨库图文业务开拓和维系提供足够的支持，并力争与墨库图文
在产业、资本、市场、人才等方面形成良好协同，促进墨库图文在数码喷墨墨水
领域的业务拓展，促进墨库图文及上市公司综合价值的长远提升。
九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标
的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据天健会计师出具的上市公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本
次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
311
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2018 年末/2018 年度
项目
交易前 备考数 变动金额 变动比例
总资产 84,163.05 104,804.54 20,641.49 24.53%
净资产 62,153.81 78,384.80 16,230.99 26.11%
营业收入 78,851.83 95,637.66 16,785.83 21.29%
净利润 6,198.67 4,690.54 -1,508.13 -24.33%
扣非后归属于母公司股东净
5,376.00 6,573.85 1,197.85 22.28%
利润
基本每股收益（元/股） 0.44 0.37 -0.07 -16.26%
扣非后基本每股收益（元/股） 0.38 0.47 0.09 23.32%
本次交易前，公司扣非后基本每股收益为 0.38 元/股，根据备考审阅报告，
本次交易完成后公司扣非后基本每股收益为 0.47 元/股。本次收购完成后，上市
公司的扣非后基本每股收益指标将得到增厚。
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，
预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提
高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风
险能力，符合公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易对价为 9,132.67 万元，其中公司以发行股份的方式支付对价为
5,300 万元，现金支付对价 3,832.66 万元，对于现金对价，公司拟通过配套募集
资金及自有资金支付。
若本次募集配套资金失败，根据本公司资产情况及可取得的贷款情况，上市
公司有能力以自有资金和银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付缺
口问题及并购后业务整合的资金需求问题，但从财务稳健性及公司更好发展角度
考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股
权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
312
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易公司收购的资产为墨库图文 34.33%股权，不涉及职工安置方案事
宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易将支付中介机构费用约 888 万元，上述费用预计在本次交易过程中
按期支付，不会对公司当期损益构成重大影响，对公司现金流不构成重大影响。
313
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
第十节 财务会计信息
一、标的公司财务信息
（一）标的公司最近两年合并审计报告的编制基础
标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照
财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令
第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的具体会计准则、企业会
计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），
以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定，并基于审计报告附注中
“重要会计政策和会计估计”进行编制。
（二）标的公司最近两年合并财务报告的审计意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2017 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日的资产负债表，2017 年度和 2018 年度的利润表、现金流量表、所
有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审
计报告》（天健审【2019】第 868 号）。
（三）财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2018/12/31 2017/12/31
流动资产：
货币资金 3,262.95 563.30
应收票据及应收账款 2,687.59 1,894.61
预付款项 127.06 107.99
其他应收款 67.83 49.35
314
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
存货 3,532.38 2,556.03
其他流动资产 2.83 4.16
流动资产合计 9,680.64 5,175.43
固定资产 1,619.67 1,519.54
在建工程 17.70 24.79
无形资产 113.22 38.79
长期待摊费用 233.52 266.91
递延所得税资产 25.45 16.81
非流动资产合计 2,009.56 1,866.84
资产总计 11,690.19 7,042.27
负债 - -
短期借款 680.00 500.00
应付票据及应付账款 2,508.77 2,265.71
预收款项 405.86 512.99
应付职工薪酬 362.76 348.29
应交税费 183.24 180.66
其他应付款 1.21 125.52
流动负债合计 4,141.83 3,933.17
负债合计 4,141.83 3,933.17
所有者权益(或股东权益)： - -
实收资本(或股本) 2,142.86 1,500.00
资本公积 5,564.41 -
减：库存股 - -
其他综合收益 -0.03 0.01
专项储备 - -
盈余公积 175.63 175.63
一般风险准备 - -
未分配利润 -334.50 1,433.46
归属于母公司所有者权益合计 7,548.36 3,109.10
315
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
少数股东权益 - -
所有者权益合计 7,548.36 3,109.10
负债和所有者权益总计 11,690.19 7,042.27
2、合并利润表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 16,785.83 14,851.79
其中：营业收入 16,785.83 14,851.79
二、营业总成本 18,066.19 13,553.67
其中：营业成本 11,898.54 10,387.74
税金及附加 98.31 97.67
销售费用 1,124.12 1,137.82
管理费用 3,588.49 726.91
研发费用 1,179.25 1,124.47
财务费用 68.25 55.82
其中：利息费用 59.11 50.06
利息收入 2.15 1.52
资产减值损失 109.23 23.23
加：其他收益 73.35 80.70
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -1,207.00 1,378.82
加：营业外收入 - 0.17
减：营业外支出 25.01 2.91
四、利润总额（亏损总额以“-”号
-1,232.02 1,376.07
填列）
减：所得税费用 135.95 124.35
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -1,367.96 1,251.73
六、其他综合收益的税后净额 -0.04 0.01
七、综合收益总额 -1,368.00 1,251.74
3、合并现金流量表
316
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 18,171.79 16,779.96
收到其他与经营活动有关的现金 78.91 88.94
经营活动现金流入小计 18,250.70 16,868.91
购买商品、接受劳务支付的现金 13,157.49 10,964.99
支付给职工以及为职工支付的现金 2,648.45 2,390.71
支付的各项税费 568.64 624.45
支付其他与经营活动有关的现金 1,468.14 1,368.49
经营活动现金流出小计 17,842.72 15,348.63
经营活动产生的现金流量净额 407.98 1,520.28
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净
- -
额
投资活动现金流入小计 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 741.60 735.57
投资活动现金流出小计 741.60 735.57
投资活动产生的现金流量净额 -741.60 -735.57
吸收投资收到的现金 3,300.00 -
取得借款收到的现金 770.00 1,304.24
筹资活动现金流入小计 4,070.00 1,304.24
偿还债务支付的现金 590.00 1,674.24
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 458.72 90.86
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 1,048.72 1,765.10
筹资活动产生的现金流量净额 3,021.28 -460.86
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 11.98 8.61
五、现金及现金等价物净增加额 2,699.64 332.46
加：期初现金及现金等价物余额 563.30 230.85
317
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
六、期末现金及现金等价物余额 3,262.95 563.30
二、上市公司备考财务报表
公司根据《重大重组管理办法》、《格式准则 26 号》的规定和要求，假设本
次交易已于 2018 年 1 月 1 日实施完成，即墨库图文已于 2018 年 1 月 1 日成为本
公司的控股子公司，以此为基础编制了上市公司最近一年的备考合并财务报表。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对之进行审阅并出具了“天健审【2019】第
870 号”《审阅报告》，其财务数据简表如下：
（一）备考资产负债表简表
单位：万元
流动资产： 金额
货币资金 17,339.30
应收票据及应收账款 10,054.00
预付款项 1,406.60
其他应收款 681.85
存货 10,763.46
其他流动资产 20,616.27
流动资产合计 60,861.49
非流动资产：
可供出售金融资产 1,000.00
长期股权投资 3,058.39
固定资产 16,934.95
在建工程 5,381.23
无形资产 4,918.73
商誉 10,512.60
长期待摊费用 1,912.84
递延所得税资产 203.92
其他非流动资产 20.40
318
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
非流动资产合计 43,943.05
资产总计 104,804.54
流动负债：
短期借款 2,480.00
应付票据及应付账款 18,766.83
预收款项 1,588.88
应付职工薪酬 1,789.52
应交税费 327.63
其他应付款 1,466.87
流动负债合计 26,419.74
负债合计 26,419.74
所有者权益(或股东权益)：
归属于母公司所有者权益合计 75,371.98
少数股东权益 3,012.81
所有者权益合计 78,384.80
负债和所有者权益总计 104,804.54
本次交易将形成商誉的具体计算过程如下：
单位：万元
序号 项 目 金额
① 前次增资款 4,433.33
② 本次交易中股权受让款（发行股份部分） 5,300.00
③ 本次交易中股权受让款（现金收购部分） 3,832.66
④=①+②+③ 合并成本 13,566.00
⑤ 截止 2018 年 12 月 31 日净资产 7,548.36
⑥ 固定资产增值 127.97
⑦ 无形资产增值 810.72
⑧ 截止 2018 年 12 月 31 日已到位前次增资款 2,500.00
⑨=⑤+⑥+⑦-⑧ 可辨认净资产 5,987.05
⑩ 本次交易完成后持股比例 51%
319
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
=⑨*⑩ 按持股比例享有的可辨认净资产份额 3,053.40
=④- 商誉 10,512.60
（二）备考利润表简表
单位：万元
项目 2018 年度
一、营业总收入 95,637.66
其中：营业收入 95,637.66
二、营业总成本 91,111.05
其中：营业成本 75,876.04
税金及附加 307.35
销售费用 3,602.50
管理费用 7,011.74
研发费用 4,918.02
财务费用 -941.42
其中：利息费用 60.10
利息收入 234.69
资产减值损失 336.83
加：其他收益 368.06
投资收益（损失以“-”号填列） 651.60
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -83.43
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 5,546.27
加：营业外收入 4.16
减：营业外支出 91.58
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 5,458.86
减：所得税费用 768.31
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 4,690.54
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 4,690.54
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） 5,429.52
320
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） -738.98
六、其他综合收益的税后净额 -2.24
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -2.22
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 0.00
（二）将重分类进损益的其他综合收益 -2.22
七、综合收益总额 4,688.31
归属于母公司所有者的综合收益总额 5,427.31
归属于少数股东的综合收益总额 -739.00
八、每股收益： 0.00
（一）基本每股收益 0.37
（二）稀释每股收益 0.37
321
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
第十一节 同业竞争及关联交易
一、报告期交易标的关联交易情况
（一）交易标的的关联方及关联交易内容
1、交易标的的关联方
（1）控股股东及实际控制人
墨库图文的控股股东为王首斌，实际控制人为王首斌、张雨洁夫妇。王首斌
直接持有墨库图文 48.30%的股权，通过前海匠台间接控制墨库图文 13.33%的表
决权；张雨洁直接持有墨库图文 21.70%的股权。
王首斌、张雨洁的具体情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、
发行股份及支付现金购买资产交易对方情况”之相关内容。
（2）控股股东、实际控制人控制或者施加重大影响的除标的公司及其子公
司以外的企业
截至本报告出具之日，除标的公司及其子公司外，王首斌、张雨洁夫妇控制
或者施加重大影响的其他企业主要如下：
序 设立时间 注册资
公司名称 持股比例 主营业务
号 本
深圳前海墨库 王首斌持有股权 55%；张
1 2016 年 3 月 500 万元 无实际经营
控股有限公司 雨洁持有股权 45%
深圳前海匠鑫
2 投资合伙企业 2016 年 4 月 500 万元 王首斌持有合伙份额 98% 无实际经营
（有限合伙）
王首斌持有合伙份额 员工持股平台，
3 前海匠台 2016 年 4 月 800 万元
27.19% 无实际经营
墨库国际集团 2013 年 12 10 万 港 已经办理注销
4 王首斌持有股权 100%
有限公司 月 元 程序，并于 2018
322
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
年 12 月 13 号取
得公示函，进入
公示阶段
2017 年初由王首斌、张雨
主要从事数码
深圳市全印图 洁 100%持股，后分别通过
1,500 万 喷墨印刷设备
5 文技术有限公 2011 年 6 月 2017 年 8 月引入增资以及
元 的研发、生产及
司 2017 年 12 月转让的方式
销售
将股权 100%转给梅连军
（3）持股 5%以上的股东
持有墨库图文 5%以上股份的股东包括王首斌、张雨洁、纳尔股份、前海匠
台以及游爱国。
王首斌、张雨洁以及前海匠台是本次发行股份及支付现金购买资产交易对方，
具体情况详本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购
买资产交易对方情况”之相关内容。
纳尔股份具体情况请详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之相关内容。
游爱国系纳尔股份的控股股东、实际控制人，通过纳尔股份间接持有标的公
司 5%以上股权，其具体情况详见本报告书“第二节 上市公司基本情况之“八、控
股股东及实际控制人”之相关内容。
（4）关联自然人
墨库图文的关联自然人主要包括持有其 5%以上股份的自然人、其董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员及与其关系密切的家庭成员。
1）直接或间接持有标的公司 5%股权的自然人
直接或间接持有标的公司 5%股权的自然人包括王首斌、张雨洁和游爱国。
其中，王首斌、张雨洁的具体情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之
“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况”之相关内容。
323
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
游爱国具体情况详见本报告书“第二节 上市公司基本情况之“八、控股股东
及实际控制人”之相关内容。
2） 标的公司的董事、监事和高级管理人员
截至本报告出具之日，墨库图文的董事、监事和高级管理人员的主要情况如
下：
序号 姓名 职务 国籍 任职时间情况 备注
任职执行董事于
2019 年 1 月 15 日在
1 王首斌 执行董事、总经理 中国 标的公司控股股东
市场监督管理部门
办理备案手续
任职监事于 2019 年
1 月 15 日在市场监
2 何贵财 监事 中国 纳尔股份委派
督管理部门办理备
案手续
3）前述两类人员的近亲属
前述两类关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女
及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
的父母。
（4）关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业
截至本报告出具之日，除实际控制人以外，其他关联自然人控制、共同控制
或施加重大影响的企业主要如下：
序 注册资本/
关联方名称 注册地 经营范围/主营业务 关联关系说明
号 总股本
南通纳尔化 化学品（危险化学品除外） 纳尔股份全资
1 南通 5,000 万元
工有限公司 生产、销售 子公司
装饰材料、广告材料及器材、
五金交电、汽车配件、化工
上海艾印新 原料（除危险化学品、监控
纳尔股份全资
2 材料有限公 上海 500 万元 化学品、烟花爆竹、民用爆
子公司
司 炸物品、易制毒化学品）的
销售，设计、制作各类广告，
展览展示服务，商务信息咨
324
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
序 注册资本/
关联方名称 注册地 经营范围/主营业务 关联关系说明
号 总股本
询，投资管理，从事货物及
技术的进出口业务
数码喷绘打印材料（打印车
身贴、数码喷绘布、离型纸、
南通百纳数
10,000 PVC 压延膜）生产、销售； 纳 尔 股 份 全 资
3 码新材料有 南通
万元 数码喷绘产品研发；自营和 子公司
限公司
代理各类商品及技术的进出
口业务
金属材料、塑料制品、纸制
品、标牌材料、百货、针纺
织品、五金交电、电子产品、
广告打印材料、数码喷绘材
上海英飞莱
料、建筑材料的销售，广告 纳 尔 股 份 全 资
4 斯标牌材料 上海 100 万元
的设计、制作及利用自有媒 子公司
有限公司
体的发布，从事货物与技术
的进出口业务，以上相关业
务的咨询服务，道路货物运
输
香港纳尔国 纳尔股份全资
5 香港 1 万美元 贸易
际有限公司 子公司
上海纳印投 投资管理、企业管理咨询（除 游 爱 国 持 股
6 资管理有限 上海 330 万元 经纪），商务信息咨询（除经 48.66% 并 任 执
公司 纪） 行董事
投资管理、咨询，企业管理
咨询，商务信息咨询，经济
信息咨询，财务咨询（不得
从事代理记账），法律咨询， 游爱国的弟弟
上海聚仝投
物业管理，酒店管理，企业 游爱军夫人车
7 资管理有限 上海 200 万元
形象策划，会务服务，图文 文娟持股 100%
公司
制作，设计、制作各类广告， 并任执行董事
房地产开发与经营，计算机
网络工程，文化用品、办公
设备的销售
2、关联交易情况
（1）关联采购
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度
深圳市全印图文技术有限公司 材料 15.10 31.37
325
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
深圳市全印图文技术有限公司 设备 136.21
深圳市全印图文技术有限公司 软件 80.07
合计 231.38 31.37
（2）关联销售
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度
深圳市全印图文技术有限公司 货物 737.08 459.16
合计 - 737.08 459.16
（3）关联担保情况
2016 年 5 月 3 日，王首斌、张雨洁与上海浦东发展银行股份有限公司深圳
分行签署《最高额保证合同》，为标的公司在 2016 年 5 月 3 日至 2017 年 5 月 3
日期间与债权人办理各类融资业务所发生的最高不超过 870 万元的债务提供连
带责任保证。
2016 年 5 月 3 日，张雨洁与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签署
《最高额抵押合同》，以自有房产为标的公司在 2016 年 5 月 3 日至 2017 年 5 月
3 日期间与债权人办理各类融资业务所发生的最高不超过 870 万元的债务提供抵
押担保。
2017 年 11 月 10 日，王首斌、张雨洁与上海浦东发展银行股份有限公司深
圳分行签署《最高额保证合同》，为标的公司在 2017 年 11 月 10 日至 2020 年 11
月 10 日期间与债权人办理各类融资业务所发生的最高不超过 870 万元的债务提
供连带责任保证。
2017 年 11 月 10 日，张雨洁与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签
署《最高额抵押合同》，以自有房产为标的公司在 2017 年 11 月 10 日至 2020 年
11 月 10 日期间与债权人办理各类融资业务所发生的最高不超过 870 万元的债务
提供抵押担保。
2018 年 7 月 16 日，王首斌、张雨洁与深圳市高新投融资担保有限公司签署
《反担保保证合同》。鉴于深圳市高新投融资担保有限公司为标的公司与杭州银
326
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
行股份有限公司深圳分行《借款合同》项下债务（借款本金 400 万元，借款期限
自 2018 年 7 月 11 日至 2019 年 7 月 10）提供连带责任担保，王首斌、张雨洁就
上述担保向深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保。
（4）关联方代收发生的资金往来
单位：万元
关联交易内
关联方 2018 年度 2017 年度
容
墨库国际集团有限公司 代收货款 14.48 1,267.47
报告期内，墨库图文存在通过关联方墨库国际集团有限公司代收外贸业务货
款的情形，主要原因系 2017 年 8 月前标的公司及其子公司未开立境外账户，通
过墨库国际收款，统一结汇，既方便客户结算又可以节约分次收汇的手续费，节
约财务成本。
2017 年 8 月，墨库集团在汇丰银行（中国）有限公司深圳分行开立境外机
构外汇账户（境内离岸账户），墨库集团开立境外机构外汇账户后公司外贸业务
逐渐转至子公司墨库集团开展。
（5）关联方商标转让
截至本报告书出具之日，标的公司正在使用但由交易对方王首斌注册的商标
主要有以下 2 项：
序号 注册商标 注册号 类号 专用权期限 权属 取得方式
1 5592026 2 2009.10.28-2019.10.27 王首斌 申请
2 3773834 2 2015.07.28-2025.07.27 王首斌 申请
就上述商标，王首斌已于 2018 年 12 月 5 日与标的公司签署商标转让协议，
将上述商标无偿转让给标的公司，并已于 2019 年 1 月 3 日向国家知识产权局商
标局提交商标转让申请，相关转让手续正在办理中。同时，王首斌已出具承诺函，
承诺在转让手续完成前，标的公司对上述商标拥有独占、排他和无偿的使用权。
327
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（6）关联方债权豁免
在公司经营过程中，存在由标的公司实际控制人王首斌代标的公司垫付费用
的情形，2018 年 12 月，根据公司实际控制人王首斌及张雨洁出具的《关于放弃
对深圳市墨库图文技术有限公司债权的声明》，王首斌放弃代为公司支付相关垫
付费用而对公司拥有的债债权权 1,615,506.84 元。
（7）关键管理人员报酬
项目 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报酬 122.43 万元 121.73 万元
3、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 深圳市全印图文技术有限公司 569.68 28.48 - -
其他应收款 深圳市全印图文技术有限公司 50.00 2.50
应收账款 墨库国际集团有限公司 - - 13.88 0.69
合计 619.68 30.98 13.88 0.69
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目 关联方 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应付款项 深圳市全印图文技术有限公司 10.70
其他应付款 王首斌 - 107.98
合计 118.68
（二）关联交易情况及关联交易的必要性和定价公允性
1、关联销售
328
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
报告期内，标的公司存在向关联方深圳市全印图文技术有限公司销售数码喷
墨墨水的情况。报告期内，标的公司向关联方深圳市全印图文技术有限公司销售
商品收入金额分别为 459.65 万元、737.69 万元，占销售收入的比例分别为 3.09%、
4.39%，整体占比较低。
报告期内，标的公司存在前述关联交易的主要原因是：一是数码印花设备厂
商是数码喷墨墨水行业的重要销售渠道。一方面，数码喷墨墨水作为喷印耗材，
需要与数码喷墨设备的机型、打印喷头及打印软件相适应匹配，以实现良好的喷
绘效果并减少对设备喷头的损耗，因此数码印花设备厂商对数码喷墨墨水的品质
稳定性要求较高；另一方面，基于服务效率及成本的考虑，数码印花设备厂商一
般会在长期为下游用户提供技术支持、售后维护的过程中持续向其供应墨水。全
印图文作为数码印花设备厂商，在产品销售及售后服务过程中，需要采购相匹配
的墨水。
二是公司的数码喷墨墨水产品质量优异、品质稳定，性价比高，具有较强的
市场竞争力；
三是全印图文曾与标的公司为同一控制下的企业，标的公司的数码印花墨水
与全印图文生产的数码印花设备匹配性较好，双方已经建立了长期稳定的合作关
系，基于长期稳定良好合作关系，全印图文继续向标的公司采购数码印花墨水。
综上，标的公司向全印图文销售产品具有必要性。公司对于所有客户均采用
统一的定价机制，价格公允。
2、关联采购
报告期内，标的公司存在向关联方采购材料及设备的情况。报告期内，标的
公司共向关联方深圳市全印图文技术有限公司采购材料及设备 31.37 万元、
276.60 万元，标的公司共向关联方全印图文采购材料及设备占成本金额的比例分
别为 0.30%、2.33%，整体占比较低。
报告期内，标的公司向深圳市全印图文技术有限公司采购的产品主要包括数
码印花设备及打印喷头。目前，数码喷墨墨水具有应用领域广、品种繁多等行业
特征，需要匹配承印介质以及喷墨设备的型号，对行业内企业快速服务提出较高
的要求，特别是随着数码喷墨印刷技术及喷墨设备的快速更新，所需要的配套新
329
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
产品、新方案也必须快速更迭，因此数码喷墨墨水厂商从设备厂商采购设备及喷
头进行新产品的研发测试是行业的重要特征。除向全印图文购买数码印花设备及
其喷头外，同时向其他设备厂商购买或租用设备及打印喷头用于研发测试。
综上，标的公司向全印图文采购产品具有必要性。公司向供应商采购材料及
设备依照其市场价格询价购买，价格公允。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方王首斌、张雨洁、前海匠台等 3 名墨库图文股东与上
市公司均不存在关联关系，亦未同上市公司或者其关联人签署有关协议或者作出
有关安排，不属于《上市规则》定义的关联方。
本次交易完成后，交易对方中的无自然人或法人将因本次交易分别取得上市
公司超过 5%的股份，根据《上市规则》的相关规定，本次交易的交易对方在本
次交易前后与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。
（二）规范关联交易的措施
1、上市公司控股股东、实际控制人规范关联交易的措施
为减少和规范可能与上市公司及标的公司发生的关联交易，上市公司控股股
东、实际控制人游爱国承诺如下：
“一、本人将尽力减少本人/本人所控制的其他企业与上市公司（含标的公司
及其下属企业在内的上市公司现有及将来的子公司，下同）之间的关联交易。对
于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易
条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规
定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。
二、本人/本人所控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、
资产，不以上市公司的资产为本人/本人所控制的其他企业违规提供担保。
三、本人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务，
330
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
不利用本人对上市公司的控制关系或影响力，通过关联交易损害上市公司或其他
股东的合法权益。
本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
2、交易对方规范关联交易的措施
为减少和规范可能与上市公司及标的公司发生的关联交易，交易对方王首斌、
张雨洁承诺如下：
“一、本人/本单位将尽力减少本人/本单位所控制的其他企业与上市公司（含
标的公司及其下属企业在内的上市公司现有及将来的子公司，下同）之间的关联
交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则
确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理
制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。
二、本人/本单位/本人或本单位所控制的其他企业不以任何方式违规占用上
市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本人/本单位/本人或本单位所控制
的其他企业违规提供担保。
三、本人/本单位将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履
行义务，不利用本人/本单位对上市公司的影响力，通过关联交易损害上市公司
或其他股东的合法权益。
本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
三、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
截至本报告书签署之日，游爱国为公司控股股东、实际控制人，直接持有公
司 33.37%的股权，并通过纳印投资间接控制公司 2.52%的股权，合计控制公司
35.89%股权。纳印投资系实际控制人游爱国控制下的关联企业，主营业务为对所
331
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
持有股权的投资管理。除前述权益外，游爱国未直接或间接持有其他企业权益，
也没有通过其他形式经营与公司相同或相似的业务。
本次交易前，除公司及其控股子公司外，公司的控股股东、实际控制人及其
关联企业没有以任何形式从事与公司及公司控股企业的主营业务构成或可能构
成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易为公司以发行股份及支付现金的方式收购墨库图文 34.33%股权，
墨库图文将成为上市公司的控股子公司；王首斌、张雨洁、前海匠台在本次交易
完成（不考虑配套融资）后，预计持有上市公司的股份比例分别为 1.61%、0.72%、
0.44%，合计 2.77%，未超过 5%。本次交易完成后，上市公司公司控股股东、实
际控制人仍为游爱国，均未发生变更。
由于本次交易前后，上市公司的主营业务、控股股东、实际控制人均未发生
变化，因此本次交易不会对上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间
的同业竞争情况产生影响。
（三）避免同业竞争的有关协议和承诺
为避免本次交易完成后与控股股东、实际控制人及其关联企业可能产生的同
业竞争，纳尔股份控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本人未投资于任何与上市公司及其子公司或
标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本人及本人控制的
其他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其子公司或标的公司相同或类似
的业务，与上市公司及其子公司或标的公司不构成同业竞争。
二、本次交易完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本人将不
以任何形式从事与上市公司（含标的公司及其下属企业在内的上市公司现有及将
来的子公司，下同）目前或将来从事的业务构成竞争的业务。
332
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
三、本次交易完成后，本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如本
人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本人将行使否决权，以确保
与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关业务
的商业机会，本人将优先让与或介绍给上市公司。
四、本次交易完成后，本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如上
市公司因变更经营范围导致与本人控制的其他企业所从事的业务构成竞争，本人
确保本人控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞
争的业务；将相竞争的业务转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第
三方。
五、本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营
相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。
本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。”
333
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消或终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易进程中，尽可能缩小内幕
信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。如在未来的重组工作进程中
出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监
会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的通知》，可能导致本次交易的暂停或终止。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据后续监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的可能。综上，提请投资者注意本次交易可能取消或终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：（1）上市公司股东大会审议
通过本次交易的正式方案；（2）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在不确定性，提请投资
者注意相关风险。
（三）标的资产估值的风险
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕91 号《评估报告》，评估机构采用了
收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并最终采用收益法评估结果作为墨库
图文公司股东全部权益的评估值。墨库图文股东全部权益截至评估基准日 2018
年 12 月 31 日的评估值为 26,667.35 万元，与净资产 7,719.27 万元相比，评估增
值 18,948.08 万元，增值率为 245.46%。
本次交易标的资产的估值较净资产账面值增值较高，主要是因为标的公司业
334
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
务发展稳健，预计未来盈利不断提升。相应的，如上述因素发生变动，将可能导
致标的资产的价值低于目前的评估结果。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规定勤勉尽责，但由于评估是基于
一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情
况不符的风险。提请投资者注意相关估值风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补
偿协议之补充协议》，交易对方承诺标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年实现的
归属于母公司股东净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低
于 1,900 万元、2,600 万元和 3,500 万元。
前述业绩承诺是标的公司股东分析行业发展前景、业务发展规划并结合标的
公司近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素所作出的合理预测，但是业绩承
诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化仍可能给标的公司的经营管理造
成不利影响，进而导致标的公司在业绩承诺期内的盈利未达预测的风险。
（五）业绩承诺补偿实施的违约风险
根据本次交易协议的约定，上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩补偿
措施，交易对方将在标的公司承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上
市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但仍存在业
绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
（六）标的资产超额业绩奖励对未来上市公司经营业绩的风险
承诺期满后，若标的公司在业绩承诺期间累积实现净利润超过 8,000 万元的、
但未达累积承诺净利润 135%（即累积实现净利润未达 10,800 万元）时，不进行
业绩奖励；若累积实现净利润达到累积承诺净利润的 135%以上（含本数）时，
则超过 8,000 万元部分的 30%（但最高不超过本次交易标的资产交易对价的 20%）
作为对标的公司管理团队的奖励。
上述事项会对上市公司净利润造成一定影响，同时，基于超额业绩的奖励会
335
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
给上市公司届时的现金流量产生一定影响。但是超额业绩奖励是基于标的公司超
额完成业绩目标下的奖励措施，因此不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
（七）募集配套资金金额不足或失败的风险
本次交易中，公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集
配套资金不超过 4,452 万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格
的 100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。本次配套募
集资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚
需获得中国证监会的核准，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套
资金金额不足乃至募集失败。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以
自有资金或通过其他融资方式解决，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
二、标的资产的经营风险
（一）产业政策变化的风险
国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，将数码喷墨印
花纳入纺织业鼓励类技术；中国印染行业协会颁布的《纺织工业“十三五”发展规
划及科技发展纲要》，提出要推广数码喷墨印花技术，将其纳入科技创新重点工
程。预计较长时间内，政策面将继续推动产业发展，为行业的发展提供良好的外
部环境。但若相关产业政策发生变化，导致外部整体经营环境出现不利变化，可
能会影响墨库图文的经营业绩。
（二）市场竞争风险
墨库图文目前在营业规模、产品档次、性价比等产品综合竞争能力、成本控
制能力、企业盈利能力等方面均处于较高的水平，但近年来行业内竞争对手也纷
纷通过加大研发投入、扩大产能等方式加快企业发展，墨库图文如不能在市场竞
争中持续保持在产品定位、生产保障、质量控制、成本控制等方面的优势，企业
经营将受到影响。
336
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（三）原材料价格波动的风险
标的公司生产经营所需的主要原材料为染料、颜料、助剂、树脂等，合计占
生产成本的比重较高。上述原材料为化工产品，随着人们的环保意识逐渐增强，
国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋严格，同时“去产能”政策逐步落
地，总体经济环境和政策导向致使数码喷墨墨水原材料市场价格呈现一定的波动
性。
由于标的公司产品价格调整与原材料价格变动在时间上存在一定的滞后性，
而且变动幅度也可能存在一定差异，因此，如果主要原材料价格的波动过于频繁、
幅度过大，将直接影响墨库图文原材料采购成本，对墨库图文原材料管理、成本
控制带来一定的压力，进而影响公司经营业绩。
（四）环保风险
根据《国民经济行业分类（GBT4754-2017）》，墨库图文属于“化学原料和化
学制品制造业”，在生产过程中会产生废水、废气等污染物。虽然墨库图文目前
已经建设了较高水平的环保设施，建立并执行了一整套环保管理制度。但是，不
能排除墨库图文在今后的生产经营过程中会因突发事件等情形，发生环境污染事
故的风险。
同时，随着人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治
理标准日趋严格，墨库图文存在未来因环保投入持续增加，进而影响企业经营业
绩的风险。
（五）标的公司内部控制风险
标的公司近年来业务发展较快，在管理制度、财务制度、公司治理等内部控
制方面尚需进一步完善。本次交易完成后，公司将加强标的公司的内部控制，引
入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善，使其符
合法律法规对上市公司子公司的要求。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内
部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。
（六）租赁厂房存在瑕疵的风险
337
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
墨库图文及其下属企业无自有土地使用权及自有房屋所有权，目前生产和办
公场所系租赁所得。该租赁房产由于深圳市历史遗留原因未办理权属证书，存在
权利瑕疵。2019年3月15日，深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具书面证明，
截至证明出具之日，上述房产尚未经深圳市宝安区城市更新和土地整备局纳入城
市更新改造范围。
尽管该房屋未取得产权证书并不影响其租赁使用，但是仍然存在一定的产权
瑕疵，未来可能对墨库图文的生产经营造成不利影响。
三、整合风险
交易完成后，上市公司将直接持有墨库图文 51%股权。从上市公司的经营和
资源配置等角度出发，上市公司将对双方的业务分工、管理团队以及资金运用等
方面进行优化整合以提高公司的绩效。但上市公司与墨库图文在企业文化、业务
开拓模式存在诸多不同，员工在知识构成、专业能力方面也存在一定差异。交易
后的整合能否顺利进行存在一定的不确定性，将影响协同效应的发挥和上市公司
的业绩，存在一定风险。
四、财务风险
（一）商誉减值风险
本次交易的溢价率较高，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中
将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不
作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发
展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减
值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意相关风险。
（二）税收优惠政策变更的风险
标的公司作为高新技术企业，根据我国企业所得税相关法律法规，可按 15%
的税率申报企业所得税。
在上述税收优惠政策到期后，如果标的公司不能按照国家税收政策及时申请
338
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
取得所得税等税收优惠，或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，墨
库图文的税收支出将增加，对盈利能力将产生一定的影响。
（三）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的总股
本及净资产将增加，从公司长期发展前景看，有利于提高公司的综合竞争力，维
护上市公司股东的利益。若本次交易完成后，标的公司未来经营效益不及预期，
公司及标的公司的合并净利润增长速度小于股本、净资产的增长速度，则上市公
司存在因股本、净资产规模增大而导致每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。
五、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本
次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生变化，进而影响上市公司
股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市
场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次交易的实
施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提
请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
339
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提
供担保的情形。
截至本报告书出具之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方担
保。
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易增加负债（包括
或有负债）的情况
截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率（合并）为 26.15%，标的公
司资产负债率为 35.43%；上市公司备考口径资产负债率（合并）为 25.21%。
本次交易后，不存在因本次交易导致上市公司大量增加负债（包括或有负债）
的情况。
三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易
2018 年 12 月，上市公司向标的公司增资 4,433.33 万元从而持有其 16.67%
股权。本次交易与该次增资构成一揽子交易。
截至本报告书出具之日，在本次交易前 12 个月内，除对标的公司的增资事
宜外，未发生过其他资产交易行为。
四、本次交易对上市公司治理结构的影响
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做
340
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根
据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相
关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易不会导致公司控制权变更，游爱国仍为上市公司的控股股东、实际
控制人。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继
续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作规则》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会
对上述情况的说明
根据《公司章程》等相关规定，上市公司利润分配及现金分红政策如下：
（一）公司的利润分配政策
1、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、公司的利润分配政策
（1）利润分配原则
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定
性，兼顾全体股东和公司的利益以及公司的持续经营能力。
公司董事会应至少每五年制订或重新审视一次股东分红回报规划和计划，并
报公司股东大会审议批准。公司董事会可以根据股东、独立董事的意见对分红回
报规划和计划进行适当且必要的调整，调整分红回报规划和计划应以股东权益保
护为出发点，调整后的股东回报规划和计划不得违反本章程有关条款的规定。
（2）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票结合的方式分配利润。公司具备现金
分红条件的，应优先采取现金分红进行利润分配。
341
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（3）现金分红比例及条件
除下列情形外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正，且能满足公司正常
生产经营的资金需求的情况下，公司应当采取现金分红进行利润分配。公司原则
上应当每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不得低于当年实现的
可分配利润的 20%。
（一）公司在未来 12 个月内存在超过公司最近一期经审计净资产 20%的单
笔偿债计划、重大股权投资计划、重大资产投资计划（发行股份募集资金项目除
外）；
（二）公司在未来 12 个月内存在超过公司最近一期经审计总资产 10%的单
笔偿债计划、重大股权投资计划、重大资产投资计划（发行股份募集资金项目除
外）；
（三）当年经审计合并报表或母公司报表的资产负债率超过 75%；
（四）法律、法规规定不进行分红的其他情况。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）股票股利分配条件
342
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金
分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（5）利润分配的决策机制与程序
公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就
股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报计划，并详细说明
规划安排的理由等情况。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当安排
通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司
利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
（6）利润分配政策的调整及决策机制与程序
在国家法律、法规、规章及其他规范新文件就股利分配政策要求进行修订、
公司经营战略发生重大调整、现有的股利分配政策因内外部环境变化严重制约企
业发展的条件下，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定的现
金分红政策进行调整或变更。董事会就调整或变更现金分红政策的合理性进行充
分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（二）公司最近三年现金分红情况
343
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
纳尔股份 2016 年度利润分配方案为：以公司现有总股本 100,310,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），共计分配利润人民币
20,062,000.00 元。2017 年 5 月 11 日，纳尔股份 2016 年度股东大会审议通过此
议案。2017 年 5 月 23 日，纳尔股份完成上述分配方案的实施工作。
纳尔股份 2017 年度利润分配方案为：以公司总股本 100,310,000 股扣除拟回
购注销未达到行权条件的限制性股票 108,050 股后股本 100,201,950 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），以公司总股本 100,310,000 股扣
除拟回购注销未达到行权条件的限制性股票 108,050 股后股本 100,201,950 股为
基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。2018 年 5 月 8 日，纳尔股份
2017 年度股东大会审议通过此议案。2018 年 6 月 26 日，纳尔股份完成上述分配
方案的实施工作。
纳尔股份 2018 年度利润分配方案为：以公司总股本 140,282,730 股扣除拟回
购注销未达到行权条件的限制性股票 152,635 股后股本 140,130,095 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。2019 年 2 月 21 日，纳尔股份
2018 年度股东大会审议通过此议案。2019 年 4 月 19 日，纳尔股份完成上述分配
方案的实施工作。
综上所述，公司董事会认为：本次交易前，公司章程、内部规范性文件规定
的现金分红政策及现金分红情况均符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红
若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法规文件的规定。公司年
度利润分配方案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司的成长性相匹
配，符合有关法律、法规以及《公司章程》中利润分配政策的规定，具备合法性、
合规性和合理性。本次交易后，公司仍旧会严格按照公司章程的规定履行公司现
金分红政策，切实维护公司股东特别是广大中小投资者的合法权益。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司股票未因本次交易而停牌。上市公司筹划本次交易，采取严格的保
密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关
344
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内
幕信息知情人利用本次交易的内幕信息进行交易的行为。
根据中国证监会所发布的《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，纳尔
股份对公司股价敏感重大信息公布（以纳尔股份《关于签署收购框架协议的公告》
披露日 2018 年 11 月 24 日为准）前六个月（即 2018 年 5 月 24 日）至纳尔股份
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书披露前一交易日（即 2019
年 4 月 19 日）（以下简称“自查期间”），上市公司、交易对方、标的公司及其
各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其经办人员，其他知悉本次交
易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周
岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）交易纳尔股份股票的事项进行了自
查。根据相关自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期
间，除公司监事李洪兰配偶王爱军卖出公司股票外，其他自查范围内人员均不存
在买卖公司股票的情形。
纳尔股份监事李洪兰配偶王爱军卖出公司股票的具体情况如下：
姓名 交易日期 方向 成交数量（股） 持股数量余额（股）
王爱军 2018-07-02 卖出 420.00 0
针对上述自查期间内卖出纳尔股份股票的行为，王爱军及公司监事李洪兰就
前述卖出纳尔股份股票事宜出具了《关于卖出上海纳尔实业股份有限公司股票的
声明与承诺函》，承诺上述卖出上市公司股票的行为，系王爱军根据证券市场业
已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或
利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情
形。
根据王爱军及李洪兰的承诺，并经公司自查，王爱军对本次交易的内幕信息
不知情，其上述卖出纳尔股份股票的行为不属于利用内幕信息交易之行为。
七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
345
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
及相关各方行为的通知》第五条相关标准
上市公司按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）对本次交易股价敏感重大信息披露（以纳尔股份《上海纳
尔实业股份有限公司关于签署收购框架协议的公告》披露日 2018 年 11 月 24 日
为准）前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
2018 年 11 月 24 日，上市公司发布《上海纳尔实业股份有限公司关于签署
收购框架协议的公告》，本次公告前 20 个交易日内（即 2018 年 10 月 29 日至
2018 年 11 月 23 日）纳尔股份、中小板综合指数（399101.SZ）、证监会橡胶塑
料指数（883126.WI）的涨跌幅情况如下表所示：
公司股票价格/指数 公司股票价格/指数
项目 （2018 年 10 月 29 （2018 年 11 月 23 变动率
日） 日）
公司股票收盘价（元） 13.81 15.32 10.93%
中小板综合指数（399101.SZ） 7,403.06 7,786.40 5.18%
证监会橡胶塑料指数
1,942.77 1,931.45 -0.58%
（883126.WI）
剔除大盘因素影响涨跌幅 5.75%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 11.51%
本次交易股价敏感重大信息披露前 20 个股票交易日内，纳尔股份股票累计
涨幅为 10.93%；同期中小板综合指数（399101.SZ）累计涨幅为 5.18%；纳尔股
份属于“制造业——橡胶和塑料制品业”，同期证监会橡胶塑料指数（883126.WI）
累计跌幅为 0.58%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，纳尔股份股票价格累
计涨跌幅均未超过 20%。
综上所述，本次交易股价敏感重大信息披露前 20 个股票交易日内，剔除大
盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格波动未超过 20%，未达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第
五条相关标准。
八、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明
346
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
根据天健会计师出具的上市公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本
次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
交易前 交易后
基本每股收益（元/股） 0.44 0.37
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.37
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.38 0.47
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.38 0.47
本次交易前，公司扣非后基本每股收益为 0.38 元/股，根据备考审阅报告，
本次交易完成后公司扣非后基本每股收益为 0.47 元/股。本次收购完成后，上市
公司的扣非后基本每股收益指标将得到增厚。
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，
预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提
高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风
险能力，符合公司全体股东的利益。
（二）本次重组摊薄每股收益的风险提示
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的总股
本及净资产将增加，从公司长期发展前景看，有利于提高公司的综合竞争力，维
护上市公司股东的利益。若本次交易完成后，标的公司未来经营效益不及预期，
公司及标的公司的合并净利润增长速度小于股本、净资产的增长速度，则上市公
司存在因股本、净资产规模增大而导致每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。
（三）公司应对本次交易摊薄即期回报采取填补的措施及承诺
本次交易完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下
填补措施，增强公司持续盈利能力：
347
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（1）提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进
行整合，将标的公司全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的
深入，双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的
整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和
每股收益水平。
（2）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交
易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于
降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
（3）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求
制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投
项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位
后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使
用本次配套募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
（4）加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应
过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制
期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事
会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（5）公司董事、高级管理人员对确保本次交易填补回报措施得以切实履行
作出承诺函
348
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
为维护公司和全体股东的合法权益，确保本次交易填补回报措施得以切实履
行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了相关承诺。
（6）完善公司利润分配制度，强化投资回报
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程
序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机
制。本次交易完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件
的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
如违反上述承诺给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
（四）公司董事、高级管理人员的承诺
本公司董事、高级管理人员承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其 他方式损害上市公司利益。
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
349
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造
成损失的，依法承担补偿责任。
（五）公司控股股东、实际控制人的承诺
本人作为纳尔股份控股股东、实际控制人承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
350
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
第十四节 独立董事及中介机构对本次交易
的结论性意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等有关规定，我
们作为公司的独立董事，已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的
相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了
必要的沟通，现就第三届董事会第二十一次会议的相关事项发表独立意见如下：
（一）关于本次交易的决策程序
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
根据本次交易拟购买标的资产的估值情况，交易对方王首斌、张雨洁、前海匠台
预计持有上市公司的股份比例分别为 1.61%、0.72%和 0.44%，合计持股未超过
5%，与上市公司不存在关联关系。综上，本次交易前后，各交易对方与上市公
司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。《上海纳尔实业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及公司本次交易的其他
相关议案已经提交公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。
综上所述，公司审议本次交易的董事会召开、表决程序符合相关法律、法规
及公司章程的规定。
（二）关于本次交易方案
1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关
法律、法规和中国证监会的相关规定。方案合理、切实可行，不会损害中小股东
的利益。
351
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2、 公司通过本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，增强公司的
持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司公众股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
3、本次交易所涉及的《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）》、公司与交易对方签署的附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》
等协议以及公司董事会就本次交易事项的总体安排符合有关法律、法规以及中国
证监会的有关监管规定，本次交易方案具备可行性和可操作性，不存在损害公司
及公众股东利益的情形。
4、本次交易以公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出
具的评估报告的评估值为依据，经交易双方协商确定最终交易价格，标的资产定
价具有公允性、合理性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。我们
认为：
（1）本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司具有证券、期货相关业务
资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其关联方不存在影响其提供
服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次评估工
作。
（2）本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场
的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事
实存在，评估假设前提合理。
（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交
易提供价值参考依据。坤元评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对
标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的
的相关性一致。
352
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（4）本次交易的标的资产经过了具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所和资产评估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以坤元评估出具的
《评估报告》为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定
价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。
5、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
（1）取得公司股东大会审议批准；
（2）本次交易尚需取得中国证监会核准；
（3）其他可能涉及的批准或核准。
综上所述，公司通过本次交易，把握了行业契机进行优质资源整合，有利于
增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司公众股东利益的情况。同意董事会就本次交易所做的总体安排。
二、独立财务顾问意见
经核查《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
353
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数
不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
三、法律顾问意见
纳尔股份聘请中伦律师作为本次交易的法律顾问。根据中伦律师出具的法律
意见书，对本次交易结论性意见：
（一）本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管
理办法》《非公开发行实施细则》等相关法律法规的规定。
（二）本次交易各方具备本次交易的主体资格。
（三）本次交易不构成重组上市；本次交易符合《重组管理办法》《发行管
理办法》《非公开发行实施细则》等相关法律法规规定的原则和实质条件。
（四）本次交易已取得现阶段所必须的批准手续。
（五）本次交易涉及的重大协议内容合法有效，并将在各自约定的生效条件
全部满足后即对签约各方具有法律约束力。
（六）本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在
抵押、担保或其他权利受到限制的情形，转让方将标的资产转让给上市公司不存
在法律障碍。
（七）本次交易不构成关联交易。
（八）本次交易不涉及债权债务处理及员工安置事宜。
（九）本次交易已履行现阶段必须的披露和报告义务。
（十）参与本次交易的主要证券服务机构具备必要的资格。
（十一）本次交易相关内幕信息知情人未利用本次交易的内幕信息买卖上市
354
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
公司股票。
355
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
第十五节 本次交易聘请的中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
专业机构名称 东方花旗证券有限公司
法定代表人 马骥
住所 上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼
联系电话 021-23153888
传真 021-23153500
经办人员 卞加振、姜晓华、汪飞、李宪宇、辜丽珊、刘伟、王锐
二、律师事务所
专业机构名称 北京市中伦律师事务所
负责人 张学兵
住所 中国北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层
联系电话 021-60613712
传真 021-60613555
经办人员 张莉、徐定辉
三、会计师事务所
专业机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 王越豪
住所 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 楼
联系电话 0571-88216703
传真 0571-88216999
经办人员 王强、林旺
四、资产评估机构
专业机构名称 坤元资产评估有限公司
法定代表人 俞华开
住所 杭州市西溪路 128 号 901 室
联系电话 0571-88216941
传真 0571-87178826
经办人员 王传军、章陈秋
356
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
第十六节 董事、监事、高级管理人员
及相关中介机构声明
357
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《上海纳尔实业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金》及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
游爱国 王树明 陶福生
王宪委 杨建堂 马继戟
李大刚 王 铁 严 杰
全体监事：
李洪兰 王 峥 熊和乐
全体高级管理人员：
马继戟 陶福生 杨建堂
游爱军 钱侠斌 沈卫峰
上海纳尔实业股份有限公司
年 月 日
358
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意上海纳尔实业股份有限公司在《上海纳尔实业股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本
公司出具的结论性意见，且所引用的结论性意见已经本公司及经办人员审阅，确
认《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
财务顾问主办人：
卞加振 姜晓华
法定代表人：
马骥
东方花旗证券有限公司
年 月 日
359
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
律师事务所声明
本所及本所经办律师同意上海纳尔实业股份有限公司在《上海纳尔实业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用
本所出具的结论性意见，且所引用的结论性意见已经本所及本所经办律师审阅，
确认《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
律师事务所负责人：
张学兵
经办律师：
张莉 徐定辉
北京市中伦律师事务所
年 月 日
360
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认
重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审[2019]868 号）和《审阅
报告》（天健审[2019]870 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上海
纳尔实业股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确
认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
王强 林旺
执行事务合伙人：
王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一九年 月 日
361
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
资产评估机构声明
本公司及签字资产评估师已阅读《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确
认重组报告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《资产评估报告》（坤
元评报【2019】91 号）的内容无矛盾之处。本公司及签字资产评估师对上海纳
尔实业股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认
重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
王传军 章陈秋
法定代表人（或授权代表） ：
俞华开
坤元资产评估有限公司
年 月 日
362
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（此页无正文，为《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）之盖章页》）
上海纳尔实业股份有限公司
年 月 日
363
