证券代码：002825          证券简称：纳尔股份        公告编号：2019-053




                 上海纳尔实业股份有限公司

关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
                        套资金方案的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”、 “公司”或“上市公
司”）于 2019 年 5 月 27 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，
同意调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案。

    一、 关于本次调整的具体情况

    公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次交易相关事宜的议案》等议案。根据上述股东大会决议，公司拟进行发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金，方案包括以下两部分：

    1、 公司拟向深圳市墨库图文技术有限公司（以下简称“墨库图文”）股东
王首斌、张雨洁及深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海匠
台”）发行股份及支付现金，购买其合计持有的墨库图文 34.33%股权。其中，5,300
万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 3,832.66 万元由公司以现金
方式支付。（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。

    2、 公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金
不超过 4,452 万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，
且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即 28,026,019 股。本
次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。（以下简称“本
次募集配套资金”， 本次发行股份及支付现金购买资产”和“本次募集配套资金”
合称“本次交易”）。本次交易发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的
成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。

    公司本次交易于 2019 年 5 月 17 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》受理序号：191099）。

    经公司董事会慎重考虑，公司决定对本次交易的方案作如下调整：

    1、 调整本次募集配套资金数额及用途

    调整前的方案为：本次募集配套资金不超过 4,452 万元，其中 3,564 万元用
于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价，888 万元用于支付本次交
易中介机构费用。

    调整后的方案为：本次募集配套资金不超过 3,171 万元，其中 2,283 万元用
于补充公司流动资金，888 万元用于支付本次交易中介机构费用。

    2、 调整本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价支付方式

    调整前的方案为：《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定现金对价支
付的先决条件全部成就后，公司应于本次募集配套资金到账后 1 个月内向交易对
方支付现金对价；若本次募集配套资金被取消或不成功，则公司应于该等事实发
生后的 1 个月内向交易对方支付现金对价。

    调整后的方案为：公司应于《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定现
金对价支付的先决条件全部成就后 1 个月内向交易对方支付现金对价。

    二、关于本次调整不构成交易方案重大调整的情况说明

    根据中国证券监督管理委员会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律
法规常见问题与解答修订汇编》规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方
案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减
或取消配套募集资金。”

    因此，公司对本次交易方案进行调整，不构成对原交易方案的重大调整。

    三、关于本次调整履行的程序

    2019 年 5 月 27 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相
关议案，对本次交易方案进行了调整，调减了募集配套资金安排。鉴于本次方案
调整属于公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》的授权范围之内，无需另行召开股东
大会审议。第三届监事会第十九次会议审议了本次方案调整。公司独立董事就上
述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。

    四、独立董事意见

    公司独立董事认为：

    1、根据中国证券监督管理委员会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管
法律法规常见问题与解答修订汇编》公司调减本次交易方案中的募集配套资金金
额，不属于中国证券监督管理委员会上述规定的构成重组方案重大调整的情形。

    本次调整资产重组募集配套资金金额属于公司 2019 年第二次临时股东大会
授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的授权
范围，无需提交股东大会审议。

    2、 公司本次调整资产重组募集配套资金金额的议案已经公司第三届董事会
第二十二次会议审议通过。董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公
司法》、《公司章程》的规定。

    3、 公司为本次调整修订的相关文件资料内容真实、准确、完整，符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理
办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

    综上，本次调整符合有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公
正的准则，符合法定程序，不会损害股东特别是中小股东的利益。

    五、中介机构核查意见

    东方花旗证券有限公司认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》等规定，本次方案调整不构成本次交易方案的重大调整。

    北京市中伦律师事务所律师认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》等规定，本次方案调整不构成本次交易方案的重大调整。

    六、备查文件

    1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；

    2、公司第三届监事会第十九次会议决议；

    3、独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

    4、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》；

    5、东方花旗证券有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告；

    7、东方花旗证券有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成交易方案重大调整的核查意见；

    6、北京市中伦律师事务所的补充法律意见书；

    7、深交所要求的其他文件。

    特此公告。




                                         上海纳尔实业股份有限公司董事会

                                                 二〇一九年五月二十七日