上海纳尔实业股份有限公司
独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关
                          事项的独立意见

    上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月 27 日在公
司会议室召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议了《关于调整公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于确认本次交易方案
调整事项对本次交易不构成重大调整的议案》、《关于公司拟与王首斌、张雨洁、
深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的〈发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》等。
   根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司
章程》等相关规定，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，
作为公司的独立董事，我们已认真审阅了公司第三届董事会第二十二次会议相关
会议资料，发表如下独立意见：

    1、根据中国证券监督管理委员会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管
法律法规常见问题与解答修订汇编》公司调减本次交易方案中的募集配套资金金
额，不属于中国证券监督管理委员会上述规定的构成重组方案重大调整的情形。

    本次调整资产重组募集配套资金金额属于公司 2019 年第二次临时股东大会
授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的授权
范围，无需提交股东大会审议。

    2、 公司本次调整资产重组募集配套资金金额的议案已经公司第三届董事会
第二十二次会议审议通过。董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公
司法》、《公司章程》的规定。

    3、 公司为本次调整修订的相关文件资料内容真实、准确、完整，符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理
办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
    综上，本次调整符合有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公
正的准则，符合法定程序，不会损害股东特别是中小股东的利益。




    以下无正文
   （本页无正文，为《上海纳尔实业股份有限公司独立董事关于公司第三届董
事会第二十二次会议相关事项的独立意见》之签署页）