东方花旗证券有限公司

                   关于上海纳尔实业股份有限公司

       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整

               不构成交易方案重大调整的核查意见

    上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”或“公司”）董事会经审慎
研究后，决定对公司第三届董事会第二十一次会议及 2019 年第二次临时股东大
会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案》中的交易方案进行适当调整，调整本次交易方案中的募集配套资金数额和用
途。

    东方花旗证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为纳尔股份发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实信用
的原则，对本次交易方案调整进行了认真核查，发表意见如下：

    一、本次方案调整的基本情况

    1、 调整本次募集配套资金数额及用途

    调整前的方案为：本次募集配套资金不超过 4,452 万元，其中 3,564 万元用
于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价，888 万元用于支付本次交
易中介机构费用。

    调整后的方案为：本次募集配套资金不超过 3,171 万元，其中 2,283 万元用
于补充公司流动资金，888 万元用于支付本次交易中介机构费用。

    2、 调整本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价支付方式

    调整前的方案为：《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定现金对价支
付的先决条件全部成就后，公司应于本次募集配套资金到账后 1 个月内向交易对
方支付现金对价；若本次募集配套资金被取消或不成功，则公司应于该等事实发
生后的 1 个月内向交易对方支付现金对价。

    调整后的方案为：公司应于《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定现
金对价支付的先决条件全部成就后 1 个月内向交易对方支付现金对价。

    二、本次方案调整履行的相关程序

    公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，对本次交易
方案进行了调整。鉴于本次方案调整属于公司 2019 年第二次临时股东大会审议
通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》的授
权范围之内，无需另行召开股东大会审议。第三届监事会第十九次会议审议了本
次方案调整。公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。

    三、本次方案调整不构成交易方案的重大调整

    根据中国证券监督管理委员会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律
法规常见问题与解答修订汇编》规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方
案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减
或取消配套募集资金。”

    因此，纳尔股份对本次交易方案进行调整，不构成对原交易方案的重大调整。

    四、独立财务顾问的核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》等规定，本次方案调整不构成本次交易方案的重大调整。

    （本页以下无正文）
    （本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成交易方案重大调
整的核查意见》之签字盖章页）




财务主办人：_______________          _______________
                 卞加振                    姜晓华




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