东方花旗证券有限公司

            关于上海纳尔实业股份有限公司本次交易

           符合“小额快速”审核条件的专项核查意见



    上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”、 “公司”或“上市公
司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市墨库图文技术有限公司 34.33%
股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。按照中国证监会《关于并购重组
“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》的要求，东方花旗证券有限公司
对公司本次交易是否符合“小额快速”审核条件进行了核查，核查情况如下：

    1、上市公司本次发行股份购买资产，不构成重大资产重组。

    2、上市公司在最近 12 个月内适用“小额快速”审核的累计交易金额不超过
5 亿元；最近 12 个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的 5%
且最近 12 个月内累计交易金额不超过 10 亿元。

    3、 上市公司本次募集配套资金不会用于支付本次交易现金对价，募集配套
资金金额也不超过 5,000 万元，并且按照“分道制”分类结果不属于审慎审核类
别，因此不属于“小额快速”审核的禁止情形。

    经核查， 独立财务顾问认为：根据《关于并购重组“小额快速”审核适用
情形的相关问题与解答》的相关规定，上市公司本次交易符合“小额快速”审核
条件，可适用“小额快速”审核程序。

    （本页以下无正文）
    （本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司
本次交易符合“小额快速”审核条件的专项核查意见》之签字盖章页）




财务主办人：_______________          _______________
                 卞加振                    姜晓华




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