上海纳尔实业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买

       资产并募集配套资金报告书及其摘要的修订说明公告



    上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”或“纳尔股份”）于 2019 年 4
月 22 日披露了《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）、《东方花旗证券有限公司关于
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独
立财务顾问报告》（以下简称“独立财务顾问报告”）等相关文件。

    2019 年 5 月 8 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等本次交易的相关议案。
2019 年 5 月 17 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：191099）。

    2019 年 5 月 27 日，公司第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于
调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。根
据上述事项，公司对《报告书》进行了相应的修订，调整了募集配套资金安排，
主要修订内容如下：

    1、在《报告书》之“重大事项提示”之“七、本次重组已履行的以及尚未履行
的决策程序及报批程序”之“（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况”与“第
一节 交易概述”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（一）本次重组已
履行的决策程序和批准情况”补充披露了关于公司第三届董事第二十二次会议会
议决议相关内容。

    2、 在《报告书》之 “第一节 交易概述”之“四、发行股份及支付现金购买
资产情况”之“（九）现金对价的支付方式”部分修改了关于支付现金对价的内
容。

    3、在《报告书》之“第五节 本次交易发行股份及支付现金购买资产情况”
之“（十三）现金对价的支付方式”部分修改了关于支付现金对价的内容。
    4、在《报告书》全文修订了募集配套资金数额、募集资金用途分配等相关
内容。

    5、在《报告书》“第七节 本次交易主要合同”之“（四）资产交付或过户的
时间安排”部分修改了关于支付现金对价的内容。

    6、在《报告书》之“第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见”
之“一、独立董事意见”部分补充公司独立董事对调整本次资产重组募集配套资金
金额的意见。

    7、在《报告书》之“第七节 本次交易主要合同”之“（一）合同主体、签订
时间”部分补充披露了关于签订《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁、
深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议（二）》的相关内容。

    修订后内容详见公司同日公告的《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书后（修订稿）》、《东方花旗证券有限公司
关于上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之独立财务顾问报告（修订稿）》等文件。

    特此公告。




                                         上海纳尔实业股份有限公司董事会

                                                             年   月   日