上海纳尔实业股份有限公司
独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关
                         事项的独立意见


    上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月26日在公司

会议室召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议了《关于公司2019年半年度
报告及其摘要的议案》、《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专
项报告的议案》、《关于调整公司第二期股票期权行权价格及注销部分期权的议
案》等议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企

业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
以及《公司章程》等相关规定，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求
是的原则，作为公司的独立董事，我们已认真审阅了公司第三届董事会第二十三
次会议相关会议资料，发表如下独立意见：

    一、 关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独

立意见

    根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来

及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发〔2005〕120号《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，我们对报告期（2019年1月1日至2019
年6月30日）内公司的对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行
了认真地核查和了解，发表如下意见：

    1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营
性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

    2、截至2019年6月30日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前
期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

    二、《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

                                     1
的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等
有关规定，发表以下独立意见：

    2019年半年度，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易
所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第
29号：募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，其存放、使用、
管理及披露不存在违法、违规之情形。 公司已披露的募集资金使用的相关信息

及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。

    因此，我们同意《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
告的议案》 。

    三、《关于会计政策变更的议案》的独立意见

    公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合
理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状

况和经营成果。不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的合
法权益。本次会计政策变更的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》和《公司章程》的相关规定。因此，公司全体独立董事一致同意公
司本次会计政策变更。

    四、关于公司董事会换届选举发表的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、《独立董事工作制度》等的有关规定，我们作为公司的独立董事，认

真审阅了审议了的相关事项，基于独立判断立场，我们的意见发表意见如下：
    1、公司董事会本次换届选举的董事会候选人提名和表决程序符合《公司法》 、
《公司章程》及有关法律法规的规定；
   2、本次推荐的第四届董事会7名董事候选人（其中独立董事候选人3名） 均

                                     2
具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，任职资格不
存在《公司法》第 147 条规定的情形，独立董事均具有独立性和履行独立董事 职
责所必需的工作经验。我们未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担

任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的
惩戒；
    3、作为公司的独立董事，基于独立判断，同意游爱国先生、马继戟先生、
杨建堂先生、陶福生先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意王铁先生、
严杰先生、蒋炜先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

   因此，我们同意关于公司董事会换届选举事项的相关内容，并同意将独立董
事候选人经深圳证券交易所审核无异议后提交公司 2019 年第三次临时股东大会
审议

    五、《关于调整公司第二期股票期权行权价格及注销部分期权的议案》的

独立意见

    公司本次对第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的调整及注销部分
期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激

励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体
股东利益，我们同意公司按照相关程序实施调整。

    六、《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权
期符合行权条件的议案》的独立意见

    公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘

录第4号：股权激励》及《激励计划（草案）》等规定，具备实施股权激励计划
的主体资格，未发生公司《激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。本次可
行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《激励计划（草案）》规定的不得
行权的情形。

    公司对第二期股票股权激励计划首次授予的股票期权的第一个可行权期的
行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规
的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
                                   3
   公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及任何其他形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保等，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。

   因此，我们同意公司对第二期股票股权激励计划首次授予的股票期权的第一
个可行权期的行权安排。




    此页以下无正文




                                  4
（本页无正文，为《上海纳尔实业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会
第二十三次会议相关事项的独立意见》之签署页）




    独立董事：

              李 大 刚           王    铁            严      杰




                                                          2019年7月26日




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