纳尔股份：北京市中伦（上海）律师事务所关于公司第二期股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权以及行权事宜的法律意见书2019-07-30
北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海纳尔实业股份有限公司
第二期股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权
以及行权事宜的
法律意见书
二〇一九年七月
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海纳尔实业股份有限公司
第二期股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权
以及行权事宜的
法律意见书
致：上海纳尔实业股份有限公司
根据上海纳尔实业股份有限公司（以下简称公司）与本所签订的《专项法律服
务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司第二期股票期权激励计划（以下
简称本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关
法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公
司本次激励计划调整首次授予股票期权的行权价格（以下简称本次调整）、注销部分股
票期权（以下简称本次注销），以及首次授予的股票期权第一个行权期行权（以下
简称本次行权）涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办
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法律意见书
法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实
为基础发表法律意见。
2. 本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3. 本所律师仅就本次调整、本次注销及本次行权的相关法律事项发表意见，并
不对会计、审计等专业事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行核查和
作出判断的合法资格。本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所律师对这些引
用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4. 公司已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料
为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事
行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和
印章均为真实。
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门
公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完
整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次注销及本次行权必备
的法律文件，并进行相关的信息披露。
7. 本法律意见书仅供公司本次调整、本次注销及本次行权的目的使用，未经本
所律师书面同意不得用作任何其他用途。
有鉴于此，本所律师出具本法律意见书内容如下：
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一、 本次调整、本次注销及本次行权的批准和授权
1. 2018 年 4 月 13 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于〈第
二期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈第二期股票期权激励计
划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票
期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关事宜
发表了明确的独立意见。公司独立董事李大刚接受其他独立董事委托，作为征集人就公
司 2017 年度股东大会中审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2018 年 4 月 13 日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于〈第二
期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈第二期股票期权激励计
划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈第二期股票期权激励计划激励对象名
单〉的议案》等相关议案。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了初步
核查，发表了核查意见。
2. 2018 年 5 月 8 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过《关于〈第二期
股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈第二期股票期权激励计划实
施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权
激励计划有关事项的议案》。
3. 2018 年 6 月 27 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于调整公司
第二期股票期权激励计划相关事项的议案》。因本次激励计划原拟首次授予的激励对
象中有 5 人离职，且公司 2017 年度权益分派方案已实施完毕，董事会同意对本次激励
计划首次授予的激励对象、首次授予的行权价格和本次激励计划授予的股票期权数量进
行相应调整。公司独立董事对该次调整发表了明确的独立意见。
同日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过《关于调整公司第二期股票期权激
励计划相关事项的议案》，同意对本次激励计划作上述调整。
4. 2018 年 6 月 27 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于公司第
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二期股票期权激励计划向激励对象授予的议案》。公司董事会认为本次激励计划的首
次授予条件已经成就，同意以 2018 年 6 月 27 日为授予日，向符合条件的 119 名激
励对象授予 103.11 万份股票期权。公司独立董事就该次授予相关事宜发表了明确的
独立意见。
同日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过《关于公司第二期股票期权激
励计划向激励对象授予的议案》，同意向符合条件的 119 名激励对象授予 103.11 万
份股票期权。
5. 2018 年 7 月 6 日，公司发布《上海纳尔数码喷印材料股份有限公司关于第
二期股票期权授予登记完成的公告》，公司本次激励计划向 117 名激励对象首次授予
的 102.41 万份股票期权已完成登记手续，期权代码为 037778，期权简称为纳尔 JLC2。
经查验，公司董事会确定授予日后，2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公
司拟向其授予的 7,000 份股票期权，因此本次激励计划首次授予的激励对象实际为
117 名，首次授予权益工具的数量实际为 102.41 万份股票期权。除上述情形外，本
次激励计划首次授予的实际情况与 2018 年 6 月 27 日公司第三届董事会第十三次会
议审议通过的《关于公司第二期股票期权激励计划向激励对象授予的议案》内容一
致。
6. 基于公司 2017 年度股东大会的授权，2019 年 4 月 19 日，公司第三届董事
会第二十一次会议审议通过《关于第二期股票期权激励计划向激励对象授予预留股
票期权的议案》。公司董事会认为本次激励计划预留权益的授予条件已经成就，同意
以 2019 年 4 月 22 日为授予日，向符合条件的 18 名激励对象授予 7.84 万份预留的
股票期权，剩余 17.36 万份预留的股票期权作废。公司独立董事就该次授予相关事
宜发表了明确的独立意见。
同日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过《关于第二期股票期权激励计
划向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意以 2019 年 4 月 22 日为授予日，向符
合条件的 18 名激励对象授予 7.84 万份预留的股票期权，剩余 17.36 万份预留的股票
期权作废。
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7. 2019 年 5 月 9 日，公司发布《上海纳尔实业股份有限公司关于第二期预留
股票期权授予登记完成的公告》，公司本次激励计划向 18 名激励对象授予的 7.84 万
份预留股票期权已完成登记手续，期权代码为 037818，期权简称为纳尔 JLC3。
8. 基于公司 2017 年度股东大会的授权，2019 年 7 月 26 日，公司第三届董事
会第二十三次会议审议通过《关于调整公司第二期股票期权行权价格及注销部分期
权的议案》关于公司第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符
合行权条件的议案》，同意基于《上海纳尔数码喷印材料股份有限公司第二期股票期
权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定和公司 2018 年度权益
分派实施情况，对本次激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整；同意基于
《激励计划（草案）》的规定注销已离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权和首
次授予权益的部分激励对象因个人业绩考核不达标而在第一个行权期不得行权的股
票期权；确认公司本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权期符合行权条件。
公司独立董事就本次调整、本次注销、本次行权事项发表了明确的独立意见。
同日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过《关于调整公司第二期股票期
权行权价格及注销部分期权的议案》关于公司第二期股票期权激励计划首次授予的
股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，同意本次调整、本次注销及本次行权。
本所律师认为，本次调整、本次注销及本次行权已履行了现阶段必要的批准和
授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的规定。
二、 本次调整的具体情况
根据公司第三届董事会第二十三次会议决议、第三届监事会第二十次会议决议
和《激励计划（草案）》，本次调整的具体情况如下：
根据《激励计划（草案）》的规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相
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应的调整。其中出现派息时的调整公式为：P＝P0 -V。P0 为调整前的行权价格；V
为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
根据公司 2018 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2018 年度利润分配预案
的议案》，公司 2018 年度利润分配方案为以现有总股本 140,130,095 股为基数，向
全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税），且该方案已于 2019 年 4 月 19 日实施
完毕。
基 于 上述 ，本 次 激励 计划 首 次授 予的 股票 期 权行 权价 格 调整 为 ：
P=P0 -V=16.77-0.1=16.67 元/份。
本所律师认为，公司本次调整的事由和结果符合《管理办法》等有关法律法规
及《激励计划（草案）》的规定。
三、 本次注销的具体情况
根据公司第三届董事会第二十三次会议决议、第三届监事会第二十次会议决议
和《激励计划（草案）》，本次注销的具体情况如下：
1. 根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激
励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权得股票期权不得行权，并由公司按本次
激励计划的规定注销。根据公司提供的资料，本次激励计划首次授予的激励对象中
有 14 人已从公司离职，其根据本次激励计划已获授但尚未行权的 10.71 万份股票期
权由公司注销；本次激励计划预留权益授予的激励对象中有 1 人已从公司离职，其
根据本次激励计划已获授但尚未行权的 0.35 万份股票期权由公司注销。
2. 根据《激励计划（草案）》和《上海纳尔数码喷印材料股份有限公司第二期
股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，激励对象行权前一会计年度个人业
绩考核结果为 C 或 D 的，则其已获授的对应于该行权期的股票期权不得行权，由公
司注销。根据公司提供的资料，本次激励计划首次授予的激励对象中有 6 人 2018
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年度个人业绩考核结果为 C 或 D，其已获授的对应于第一个行权期的 1.512 万份股
票期权由公司注销。
本所律师认为，本次注销的原因、数量符合《管理办法》等有关法律法规及《激
励计划（草案）》的规定。
四、 本次行权的具体情况
（一）本次行权的行权条件
根据《激励计划（草案）》和公司提供的资料，并经本所律师核查，本次行权
的行权条件及其满足情况如下表所示：
序号 《激励计划（草案）》规定的行权条件 行权条件满足情况说明
公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 公司未发生该等情形，满足
1 告； 该项行权条件。
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
激励对象未发生该等情形，
2 选；
满足该项行权条件。
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
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③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司2018年度扣除非经常
性损益后归属于公司普通
公司业绩考核要求：以2017年净利润为基数，2018 股 股 东 的 净 利 润 为
3
年净利润增长率不低于50%。 53,759,967.59元，较2017年
度增长78.79%，满足该项
行权条件。
激励对象中有6人2018年度
的个人业 绩考核 结果为C
激励对象个人层面业绩考核要求：激励对象行权
或D， 不满足该 项行权条
4 前一会计年度个人业绩考核结果为“良好”以上
件；其余激励对象个人业绩
（即考核档位为 A 或 B）。
考核均达标，满足该项行权
条件。
本所律师认为，本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权期的行权条件已
满足（个人业绩考核不达标的 6 名激励对象除外）。
（二）本次行权的具体安排
根据《上海纳尔实业股份有限公司关于公司第二期股票期权激励计划首次授予
的股票期权第一个行权期符合行权条件的公告》，本次行权的具体安排如下：
1. 行权期限：2019 年 7 月 30 日至 2020 年 6 月 26 日。
2. 股票来源：向激励对象定向发行股份。
3. 行权价格：16.67 元/份。若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
4. 可行权的激励对象及可行权股票期权数量：97 名激励对象已获授的 25.998
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万份股票期权。
5. 行权方式：统一行权。
6. 可行权日：可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权：
① 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，本次行权安排符合《管理办法》等有关法律法规和《激励计划
（草案）》的规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次注销及
本次行权已履行现阶段必要的批准和授权程序；本次激励计划首次授予股票期权的
第一个行权期的行权条件已满足（个人业绩考核不达标的 6 名激励对象除外）；本
次调整的事由和结果、本次注销的原因和数量，以及本次行权的具体安排符合《管
理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的规定。
（以下无正文，后接签章页）
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（本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司第二期
股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权以及行权事宜的法律意见书》
的签章页）
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负责人： 经办律师：
赵 靖 张 莉
经办律师：
徐定辉
年 月 日
