证券代码：002825             证券简称：纳尔股份         公告编号：2019-070



                   上海纳尔实业股份有限公司
                   关于修改公司章程的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月26日召开第
三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并提

请公司2019年第三次临时股东大会审议。现将有关事项公告如下：

    一、非公开发行注册资本变更情况

    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的《关于核准上
海纳尔实业股份有限公司向王首斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2019]1113号）核准，公司将以发行股份及支付现金的方式，向王首
斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）购买深圳市墨库图文技术

有限公司合计34.33%的股权。其中，将向王首斌发行2,316,652股股份，向张雨
洁发行1,040,815股股份，向深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）发行639,518
股股份。发行完成后，公司注册资本相应由14,013.0095万元变更为14,412.7080
万元。

   二、修改内容

   公司根据股份发行情况及新颁布的《中华人民共和国公司法》《深圳证券交

易所上市公司回购股份实施细则》，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》
修订如下：

              修订前                               修订后

第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
14,013.0095万元。                  14,412.7080万元。

第二十三条                         第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、 公司在下列情况下，可以依照法律、行
行政法规、部门规章和本章程的规定， 政法规、部门规章和本章程的规定，收
收购本公司的股份：                 购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；           （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司合
合并；                           并；
（三）将股份奖励给本公司职工；     （三）将股份用于员工持股计划或者股
                                   权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公司合
购其股份的。                     并、分立决议持异议，要求公司收购其
                                 股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。                   （五）将股份用于转换上市公司发行的
                                 可转换为股票的公司债券；
                                   （六）上市公司为维护公司价值及股东
                                   权益所必需。
                                   除上述情形外，公司不进行买卖本公司
                                   股份的活动。

第二十四条                         第二十四条
公司收购本公司股份，可以选择下列 公司收购本公司股份，可以选择下列方
方式之一进行：                   式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；                   （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
                                   公司 因本章程 第二十三 条第一款第
                                   （三）项、第（五）项、第（六）项规
                                   定的情形收购本公司股份的，应当通过
                                   集中竞价或要约的方式进行。

第二十五条                         第二十五条
公司因本章程第二十三条第（一）项   公司 因本章程 第二十三 条第一款第
至第（三）项的原因收购本公司股份   （一）项、第（二）项规定的情形收购
的，应当经股东大会决议。公司依照   本公司股份的，应当经股东大会决议；
第二十三条规定收购本公司股份后，   公司 因本章程 第二十三 条第一款第
属于第（一）项情形的，应当自收购   （三）项、第（五）项、第（六）项规
之日起10日内注销；属于第（二）项、 定的情形收购本公司股份的，经三分之
第（四）项情形的，应当在6个月内转 二以上董事出席的董事会会议决议。
让或者注销。
                                   公司依照本章程第二十三条第一款规
公司依照第二十三条第（三）项规定 定收购本公司股份后，属于第（一）项
收购的本公司股份，将不超过本公司 情形的，应当自收购之日起10日内注
已发行股份总额的5%；用于收购的资 销；属于第（二）项、第（四）项情形
金应当从公司的税后利润中支出；所 的，应当在6个月内转让或者注销；属
收购的股份应当1年内转让给职工。 于第（三）项、第（五）项、第（六）
                                   项情形的，公司合计持有的本公司股份
                                   数不得超过本公司已发行股份总额的
                                   10%，并应当在3年内转让或者注销。

第一百〇七条                      第一百〇七条
董事会由9名董事组成，其中独立董事 董事会由7名董事组成，其中独立董事3
3名。董事会设董事长1名。          名。董事会设董事长1名。




     特此公告。

                                       上海纳尔实业股份有限公司董事会

                                                         2019年7月29日