纳尔股份：关于发行股份购买资产相关承诺事项的公告2019-08-23
证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2019-077
上海纳尔实业股份有限公司
关于发行股份购买资产相关承诺事项的公告
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”、“纳尔股份”、“上市公司”）
于 2019 年 7 月 3 日收到中国证监会核发《关于核准上海纳尔实业股份有限公司
向王首斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1113 号）
核准纳尔股份向王首斌发行 2,316,652 股股份、向张雨洁发行 1,040,815 股股份、
向深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）发行 639,518 股股份购买相关资产，
并非公开发行股份募集配套资金不超过 3,171 万元。公司发行股份购买资产的资
产过户工作已经办理完毕，详见 2019 年 7 月 20 日披露于《证券时报》、《中国证
券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金之资产完成过户的公告》（公告编号：2019-061）。公司发行股
份购买资产发行新增的 3,996,985 股已于 20119 年 8 月 2 日收到中登公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份
上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
现将本次重大资产相关交易方所出具的承诺情况公告如下：
（一）承诺人：纳尔股份（上市公司）
序号 承诺事项 承诺内容
本公司承诺：
本公司为本次交易编制的《上海纳尔实业股份有限公司发行股
关于本次交
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，以及本
易申请文件
次交易的其他申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
1 真实、准确、
性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连
完整的承诺
带的法律责任。
函
本公司/本人如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任；因此给
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管
理人员承诺：
一、本公司/本人将及时向纳尔股份及参与本次交易的中介机构
提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明
或承诺。本公司/本人并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，
内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民
事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件
或资料上的签字和印章均为真实。
二、本公司/本人保证向纳尔股份及参与本次交易的中介机构提
供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明
或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
关于提供信
三、如本公司/本人提供的与本次交易相关的信息、资料、文件
息真实准确
2 或出具的相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大
完整的承诺
遗漏，给纳尔股份或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
函
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在纳尔股份拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交纳尔股份董事会，由董事会代本公司/本人向深交所
和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定; 若本公司
/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人授权纳尔股
份董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若纳
尔股份董事会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人授权
深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司及本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高
级管理人员在此承诺：
一、本公司/本人最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚
或其他主管机关做出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除
外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
二、本公司/本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，
诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行
关于无重大
为。
违法行为等
3 三、本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
事项的承诺
案件，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
函
国证监会立案调查。
四、本公司/本人及本公司/本人的关联方不存在利用本次交易
的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息
建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国
证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
五、本公司/本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利
益的重大违法行为。
本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司在此承诺：
一、提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力
关于摊薄即
本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控
期回报采取
4 制度等方面进行整合，将标的公司全部资产纳入上市公司的体系，
填补措施的
提高整合绩效。随着整合的深入，双方在客户资源、管理、财务等
承诺函
方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上
市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水
平。
二、业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设
计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺
及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊
薄的影响。
三、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金
的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事
项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位后，公司董事会将持
续监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用本次
配套募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
四、加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度
保障
公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，
包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究
设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的
利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治
理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会
规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、
运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公
司发展提供制度保障。
五、公司董事、高级管理人员对确保本次交易填补回报措施得
以切实履行作出承诺函
为维护公司和全体股东的合法权益，确保本次交易填补回报措
施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相
关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
六、完善公司利润分配制度，强化投资回报
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他
相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明
确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和
股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制
以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机
制。本次交易完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合
利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对
股东的回报。
如违反上述承诺给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责
任。
本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）承诺人：上市公司董事、监事、高级管理人员
序号 承诺事项 承诺内容
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
本公司为本次交易编制的《上海纳尔实业股份有限公司发行股
关于本次交
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，以及本
易申请文件
次交易的其他申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
1 真实、准确、
性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连
完整的承诺
带的法律责任。
函
本公司/本人如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任；因
此给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于提供信 本公司董事、监事或高级管理人员承诺：
2 息真实准确 一、本公司/本人将及时向纳尔股份及参与本次交易的中介机构
完整的承诺 提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明
函 或承诺。本公司/本人并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，
内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民
事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件
或资料上的签字和印章均为真实。
二、本公司/本人保证向纳尔股份及参与本次交易的中介机构提
供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明
或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
三、如本公司/本人提供的与本次交易相关的信息、资料、文件
或出具的相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，给纳尔股份或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在纳尔股份拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交纳尔股份董事会，由董事会代本公司/本人向深
交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定; 若本
公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人授权纳
尔股份董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；若纳尔股份董事会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，本公司/
本人授权深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于无重大 本公司全体董事、监事、高级管理人员在此承诺：
3 违法行为等 一、本公司/本人最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚
事项的承诺 或其他主管机关做出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除
函 外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
二、本公司/本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，
诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信
行为。
三、本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
案件，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查。
四、本公司/本人及本公司/本人的关联方不存在利用本次交易
的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息
建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国
证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
五、本公司/本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利
益的重大违法行为。
本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司董事、高级管理人员承诺：
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其 他方式损害上市公司利益。
二、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约
关于摊薄即 束。
期回报采取 三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
4
填补措施的 消费活动。
承诺函 四、本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
六、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺,若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
（三）承诺人：上市公司控股股东、实际控制人
序号 承诺事项 承诺内容
1 本公司控股股东、实际控制人承诺：
一、本公司/本人将及时向纳尔股份及参与本次交易的中介机构提供
与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承
诺。本公司/本人并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容
均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资
料上的签字和印章均为真实。
二、本公司/本人保证向纳尔股份及参与本次交易的中介机构提供的
与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承
诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
关于提供信 遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
息真实准确 三、如本公司/本人提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出
完整的承诺 具的相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
函 给纳尔股份或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在纳尔股份拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交纳尔股份董事会，由董事会代本公司/本人向深交所
和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定; 若本公司
/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人授权纳尔股
份董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若
纳尔股份董事会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人
授权深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2 为规范和减少本次交易完成后上市公司可能与关联方发生的关联
交易，本人作为上市公司控股股东、实际控制人，在此承诺：
一、本人将尽力减少本人/本人所控制的其他企业与上市公司（含标
的公司及其下属企业在内的上市公司现有及将来的子公司，下同）
之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按
照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法
律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程
关于规范和
序并及时履行信息披露义务。
减少关联交
二、本人/本人所控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的
易的承诺函
资金、资产，不以上市公司的资产为本人/本人所控制的其他企业违
规提供担保。
三、本人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履
行义务，不利用本人对上市公司的控制关系或影响力，通过关联交
易损害上市公司或其他股东的合法权益。
本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市
公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3 为避免本次交易完成后发生同业竞争，本人作为上市公司控股股
东、实际控制人，在此承诺：
一、截至本承诺函出具之日，本人未投资于任何与上市公司及其子
关于避免同 公司或标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实
业竞争的承 体；本人及本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司
诺函 及其子公司或标的公司相同或类似的业务，与上市公司及其子公司
或标的公司不构成同业竞争。
二、本次交易完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本
人将不以任何形式从事与上市公司（含标的公司及其下属企业在内
的上市公司现有及将来的子公司，下同）目前或将来从事的业务构
成竞争的业务。
三、本次交易完成后，本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，
如本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本人将行
使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有
在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，本人将优先让与或介
绍给上市公司。
四、本次交易完成后，本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，
如上市公司因变更经营范围导致与本人控制的其他企业所从事的
业务构成竞争，本人确保本人控制的其他企业采取以下措施消除同
业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移
给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
五、本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司
业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公
司相竞争的业务。
本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4 本公司控股股东、实际控制人在此承诺：
一、本公司/本人最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚或其
他主管机关做出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），
未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
关于无重大 裁。
违法行为等 二、本公司/本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信
事项的承诺 状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
函 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。
三、本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，
未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查。
四、本公司/本人及本公司/本人的关联方不存在利用本次交易的内
幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议
他人买卖相关证券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监
会立案调查或被司法机关立案侦查。
五、本公司/本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的
重大违法行为。
本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5 本人作为纳尔股份控股股东、实际控制人承诺：
关于摊薄即 一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
期回报采取 二、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此
填补措施的 作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上
承诺函 市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者
投资者的补偿责任。
（四）承诺人：墨库图文及其董事、监事、高级管理人员
序号 承诺事项 承诺内容
1 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
一、本公司/本人将及时向纳尔股份及参与本次交易的中介机构
提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明
或承诺。本公司/本人并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，
内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民
关于提供信
事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件
息真实准确
或资料上的签字和印章均为真实。
完整的承诺
二、本公司/本人保证向纳尔股份及参与本次交易的中介机构提
函
供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明
或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
三、如本公司/本人提供的与本次交易相关的信息、资料、文件
或出具的相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，给纳尔股份或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在纳尔股份拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交纳尔股份董事会，由董事会代本公司/本人向深
交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定; 若本
公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人授权纳
尔股份董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；若纳尔股份董事会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，本公司/
本人授权深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（五）承诺人：交易对方（王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有
限合伙））
序号 承诺事项 承诺内容
本人/本单位在此承诺：
一、本人/本单位将及时向纳尔股份及参与本次交易的中介机构
提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明
关于提供信 或承诺。本人/本单位并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，
息真实准确 内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民
1
完整的承诺 事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件
函 或资料上的签字和印章均为真实。
二、本人/本单位保证向纳尔股份及参与本次交易的中介机构提
供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明
或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
三、如本人/本单位提供的与本次交易相关的信息、资料、文件
或出具的相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，给纳尔股份或墨库图文或投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本人/本单位不转让在纳尔股份拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交纳尔股份董事会，由董事会代本本人/本单位向
深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定; 若
本人/本单位未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本单位授权
纳尔股份董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请
锁定；若纳尔股份董事会未向深交所和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，本人/
本单位授权深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单
位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人/本单位在此承诺：
一、本人/本单位合法拥有标的公司股权，依法享有占有、使用、
收益及处分的权利。本人/本单位拥有的标的公司股权权属清晰，不
关于标的公 存在任何权属争议或纠纷，也不会因此发生诉讼、仲裁或导致其他
2 司股权状况 方面的重大风险。
的承诺函 二、本人/本单位已履行了标的公司章程规定的出资义务，不存
在出资不实、抽逃出资等违反本人/本单位作为股东所应当承担的义
务及责任的行为，不存在影响标的公司存续的情况；本人/本单位作
为标的公司的股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的
情形。
三、本人/本单位拥有的标的公司股权不存在任何抵押、留置、
其他担保或设定第三方权益或限制的情形，包括但不限于委托持
股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法
院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人/本单位持有的标的公司股
权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施
的情形。
本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给
上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人在此承诺：
一、本人因上市公司发行股份及支付现金购买标的资产（以下
简称本次收购）取得的股份自股份发行结束之日起 12 个月不得转
让。
二、在遵守前述锁定期的基础上，本人因本次收购取得的上市
公司股份分三期解锁：
1. 第一期：于本次收购项下股份发行结束之日起满 12 个月且
本人已履行完毕 2019 年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为
关于股份锁 确定 2019 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告公告之日）所在
定的承诺函 公历月届满后的次日解锁因本次收购取得股份数量的 20%（扣减补
3
（王首斌、张 偿部分，若有）（若补偿部分超过本期可解锁股份数量，则相应减
雨洁） 少第二期、第三期可解锁股份数量）。
2. 第二期：于本次收购项下股份发行结束之日起满 12 个月且
本人已履行完毕 2020 年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为
确定 2020 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告公告之日）所在
公历月届满后的次日解锁因本次收购取得股份数量的 20%（扣减补
偿部分，若有）（若补偿部分超过第一期解锁后尚未减持的部分及
本期可解锁股份数量之和，则相应减少第三期可解锁股份数量）。
3. 第三期：于本次收购项下股份发行结束之日起满 12 个月且
本单位已履行完毕 2021 年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务
之日（若无需补偿，则为确定 2021 年度业绩承诺实现情况的专项
审核报告以及减值测试专项审核报告公告之日）所在公历月届满后
的次日解锁因本次收购取得股份数量的 60%（扣减补偿部分，若
有）。
三、本人因本次发行取得的上市股份，在前述限售期内及解锁
前不得设定质押等权利负担。
四、本人因本次收购取得的上市公司股份，由于上市公司分配
股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守
上述锁定及解锁安排。
五、相关法律法规或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所对本人因本次收购取得的上市公司股份的锁定期作出不同规定
或要求的，本人应当遵守。
本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公
司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本单位在此承诺：
一、若于上市公司发行股份及支付现金购买标的资产（以下简
称本次收购）项下的股份发行结束时，本单位持续拥有标的资产的
时间（以完成工商登记手续或足额缴纳出资之日中的较晚者作为起
算日）不足 12 个月的，则本单位以该等资产认购的上市公司股份
自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；已满 12 个月的，则本
关于股份锁 单位以该等资产认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个
4 定的承诺函 月内不得转让。
（前海匠台） 二、在遵守前述锁定期的基础上，若本单位的股份锁定期为 12
个月，则本单位因本次收购取得的上市公司股份分三期解锁：
1. 第一期：于本次收购项下股份发行结束之日起满 12 个月且
本单位已履行完毕 2019 年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则
为确定 2019 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告公告之日）所
在公历月届满后的次日解锁因本次收购取得股份数量的 20%（扣减
补偿部分，若有）（若补偿部分超过本期可解锁股份数量，则相应
减少第二期、第三期可解锁股份数量）。
2. 第二期：于本次收购项下股份发行结束之日起满 12 个月且
本单位已履行完毕 2020 年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则
为确定 2020 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告公告之日）所
在公历月届满后的次日解锁因本次收购取得股份数量的 20%（扣减
补偿部分，若有）（若补偿部分超过第一期解锁后尚未减持的部分
及本期可解锁股份数量之和，则相应减少第三期可解锁股份数量）。
3. 第三期：于本次收购项下股份发行结束之日起满 12 个月且
本单位已履行完毕 2021 年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务
之日（若无需补偿，则为确定 2021 年度业绩承诺实现情况的专项
审核报告以及减值测试专项审核报告公告之日）所在公历月届满后
的次日解锁因本次收购取得股份数量的 60%（扣减补偿部分，若
有）。
若本单位的股份锁定期为 36 个月，则本单位因本次收购取得
的上市公司股份于本次收购项下股份发行结束之日起满 36 个月且
履行完毕 2021 年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日（若
无需补偿，则为确定 2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
以及减值测试专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日一
次性解锁（扣减补偿部分，若有）。
三、本单位因本次发行取得的上市股份，在前述限售期内及解
锁前不得设定质押等权利负担。
四、本单位因本次收购取得的上市公司股份，由于上市公司分
配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵
守上述锁定及解锁安排。
五、相关法律法规或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所对本单位因本次收购取得的上市公司股份的锁定期作出不同规
定或要求的，本单位应当遵守。
本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市
公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
为规范和减少本次交易完成后上市公司可能与关联方发生的
关联交易，本人/本单位在此承诺：
一、本人/本单位将尽力减少本人/本单位所控制的其他企业与
上市公司（含标的公司及其下属企业在内的上市公司现有及将来的
子公司，下同）之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的
关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市
公司按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定
关于规范和
严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。
5 减少关联交
二、本人/本单位/本人或本单位所控制的其他企业不以任何方
易的承诺函
式违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本人/
本单位/本人或本单位所控制的其他企业违规提供担保。
三、本人/本单位将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行
使权利、履行义务，不利用本人/本单位对上市公司的影响力，通过
关联交易损害上市公司或其他股东的合法权益。
本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给
上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
为避免本次交易完成后发生同业竞争，本人/本单位在此承诺：
一、截至本承诺函出具之日，本人/本单位未投资于任何与上市
公司及其子公司或标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其
他经营实体；本人/本单位/本人或本单位控制的其他企业未经营也
未为他人经营与上市公司及其子公司或标的公司相同或类似的业
关于避免同 务，与上市公司及其子公司或标的公司不构成同业竞争。
6 业竞争的承 二、本次交易完成后，作为上市公司或标的公司股东期间，本
诺函 人/本单位/本人或本单位控制的其他企业将不以任何形式从事与上
市公司（含标的公司及其下属企业在内的上市公司现有及将来的子
公司，下同）目前或将来从事的业务构成竞争的业务。
三、本次交易完成后，作为上市公司或标的公司股东期间，如
本人/本单位控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本人
将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。
如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，本人将优先让与
或介绍给上市公司。
四、本次交易完成后，作为上市公司或标的公司股东期间，如
上市公司因变更经营范围导致与本人/本单位/本人或本单位控制的
其他企业所从事的业务构成竞争，本人/本单位确保本人/本单位/本
人或本单位控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争：停止经营
与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公司；将相
竞争的业务转让给无关联的第三方。
五、本人/本单位不会利用对上市公司或标的公司的影响力，将
与上市公司或标的公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协
助第三方从事与上市公司或标的公司相竞争的业务。
本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给
上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人/本单位在此承诺：
一、最近五年，本人/本单位未受到重大行政处罚（与证券市场
明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
二、最近五年，本人/本单位的诚信状况良好，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
关于无重大
证券交易所纪律处分的情形。
违法行为等
三、本人/本单位不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
7 事项的承诺
案件，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
函
国证监会立案调查。
四、本人/本单位及本人/本单位的关联方不存在利用本次交易
的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息
建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国
证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
五、本人/本单位不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利
益的重大违法行为。
六、本人/本单位不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十
三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给
上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（六）承诺人：交易标的实际控制人（王首斌、张雨洁）
序号 承诺事项 承诺内容
一、本人将采取一切措施确保标的公司及百度西在租赁期内对租赁
房产的正常使用。
二、若标的公司及百度西在租赁期内因故无法正常使用租赁房产
关于房屋租 的，本人将尽一切努力协助标的公司及百度西寻找合适的替代房
1 赁事宜的承 产，以保障标的公司和百度西的正常生产经营。
诺函 三、若标的公司及百度西因上述租赁事宜遭受任何损失的，本人将
个别及连带的对标的公司及百度西予以全额补偿。
本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
一、本人不会解除与标的公司签署的商标转让协议，亦不会向国家
知识产权局商标局撤回商标转让申请；本人将全力配合标的公司完
成商标转让手续。
二、商标转让手续完成前，标的公司对上述商标拥有独占、排他和
关于商标事 无偿的使用权，本人不会自行或许可任何第三人使用上述商标。
2
宜的承诺函 三、本人不会就本承诺函出具前标的公司对上述商标的使用而向标
的公司提出任何主张或要求（包括但不限于不会要求标的公司支付
使用费）。
本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
特此公告。
上海纳尔实业股份有限公司董事会
2019 年 8 月 22 日
