东方花旗证券有限公司
关于
上海纳尔实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一九年八月
声明
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“本独立财务顾问”）接受上
海纳尔实业股份有限公司的委托，担任本交易独立财务顾问，担任本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据《公司法》、 证券法》
和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具
了本独立财务顾问核查意见。
1、 本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、 本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、 本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
目录
声明 .................................................................................................................................................. 2
释义 .................................................................................................................................................. 4
第一章本次交易概况....................................................................................................................... 6
一、本次交易方案概述........................................................................................................... 6
二、发行股份及支付现金购买资产情况............................................................................... 7
三、募集配套资金安排情况................................................................................................. 15
第二章本次交易实施情况............................................................................................................. 18
一、本次交易决策过程和批准情况..................................................................................... 18
二、本次交易资产交割情况................................................................................................. 19
第三章 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异........................................................... 22
第四章 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ....................... 23
第五章 重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形............................................................. 24
第六章 相关协议及承诺的履行情况........................................................................................... 25
第七章 结论意见........................................................................................................................... 26
释义
除非文义载明，下列简称具有如下含义：
东方花旗证券有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司发行
本核查意见 指 股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查
意见
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本次交易、本次重组 指
募集配套资金的行为
纳尔股份、上市公司、
指 上海纳尔实业股份有限公司
公司
前海匠台 指 深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 王首斌、张雨洁、前海匠台
交易各方 指 纳尔股份、交易对方
墨库图文、标的公司 指 深圳市墨库图文技术有限公司
评估基准日 指 本次交易评估基准日，即 2018 年 12 月 31 日
标的公司就本次收购完成工商登记手续，将标的资产登记在纳
交割日 指
尔股份名下之日
《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠
《发行股份及支付现
指 台投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协
金购买资产协议》
议》
《发行股份及支付现 《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠
金购买资产协议之补 指 台投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协
充协议》 议之补充协议》
《发行股份及支付现 《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠
金购买资产协议之补 指 台投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协
充协议（二）》 议之补充协议（二）》
《业绩承诺及补偿协 《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠
指
议》 台合伙企业（有限合伙）业绩承诺及补偿协议》
《业绩承诺及补偿协 《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠
指
议之补充协议》 台合伙企业（有限合伙）业绩承诺及补偿协议之补充协议》
《上海纳尔实业股份有限公司与深圳市墨库图文技术有限公
《增资认购协议》 指 司及王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）
之增资认购协议》
《上海纳尔实业股份有限公司与深圳市墨库图文技术有限公
《增资认购协议之补
指 司及王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）
充协议》
之增资认购协议之补充协议》
《上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
《评估报告》 指 产涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《公司章程》 指 《上海纳尔实业股份有限公司公司章程》
东方花旗、独立财务顾
指 东方花旗证券有限公司
问
中伦律师、律师、法律
指 北京市中伦律师事务所
顾问
天健会计师、会计师、
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
坤元评估、评估师、资
指 坤元资产评估有限公司
产评估机构
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和
与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：一是发行股份及支付现金购买资产；二是发行股份募
集配套资金。
本次交易前，公司持有墨库图文 16.67%的股权；本次交易完成后，公司将
持有墨库图文 51.00%的股权。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以 9,132.67 万元的价格向墨库图文股东王首斌、张雨洁及前海匠台发
行股份及支付现金，购买其合计持有的墨库图文 34.33%股权。其中，5,300 万元
以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 3,832.66 万元由公司以现金方式支
付。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕91 号《上海纳尔实业股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部
权益价值评估项目资产评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法对墨库
图文股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为墨库图文公司股东
全部权益的评估值。墨库图文股东全部权益截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日
的评估值为 26,667.35 万元。参考该评估值，经交易各方友好协商，标的资产的
交易价格确定为 9,132.67 万元。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次
董事会决议公告日（2019 年 2 月 1 日）。经交易各方友好协商，本次发行股份购
买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 13.36
元/股。鉴于公司 2018 年年度权益分派方案已于 2019 年 4 月 19 日实施完毕，本
次发行股份购买资产的发行价格经除权除息后调整为 13.26 元/股。
（二）募集配套资金
公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超
过 3,171 万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且
发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即 28,026,019 股。本次配
套募集资金用于支付中介机构费用及补充上市公司流动资金。
本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低
于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
本次交易发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，
发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集配套
资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份及支付现金购买资产股份对价的发行方式为向特定对象
非公开发行股票；发行对象为墨库图文的股东王首斌、张雨洁和前海匠台，以标
的资产（扣除现金对价部分）认购。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕91 号《评估报告》，墨库图文股东全
部权益截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日的评估值为 26,667.35 万元，参考该评
估值，经交易各方友好协商墨库图文 34.33%股权的交易价格确定为 9,132.67 万
元。
（四）对价支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价，其
中 5,300 万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 3,832.66 万元由公司
以现金方式支付。
本次交易发行股份及支付现金购买资产，公司向各交易对方分别支付的股份
和现金对价的具体情况如下：
对标的公 本次转让 股份对价 现金对价
序 交易对价 发行股份
名称 司的出资 的出资额 金额 金额
号 （万元） （股）
额（万元） （万元） （万元） （万元）
1 王首斌 1,035.00 426.42 5,293.29 3,071.88 2,316,652 2,221.41
2 张雨洁 465.00 191.58 2,378.15 1,380.12 1,040,815 998.03
3 前海匠台 285.71 117.71 1,461.23 848.00 639,518 613.23
合计 1,785.71 735.71 9,132.67 5,300.00 3,996,985 3,832.66
（五）定价基准日和发行股份的价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次
董事会决议公告日（2019 年 2 月 1 日）。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即为 13.36 元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进行相
应调整。
公司于 2019 年 2 月 21 日召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于公司 2018
年年度利润分配预案的议案》，决定向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）；
于 2019 年 4 月 13 日公告了《2018 年年度权益分派实施公告》，确定本次权益分
派股权登记日为 2019 年 4 月 18 日，除权除息日为 2019 年 4 月 19 日。除权除息
后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 13.26 元/股。
（六）发行股份的数量
本次交易中，标的公司 34.33%股权的交易价格确定为 9,132.67 万元，其中
5,300 万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，按照除权除息后的发行价格
13.26 元/股计算，合计发行股份数量为 3,996,985 股。
本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方获得的上市公司新增股
份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的部分按一
股计算，并相应减少现金对价。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除
权事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（七）调价机制
1、调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格，标的资产的交易价格不作调整。
2、生效条件
公司股东大会审议通过本价格调整方案。
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
4、触发条件
发生以下任一情形者：
（1）可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）或证监会橡胶塑料指数
（883126.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日内至少有 20 个交易日的收盘
点数较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前
一交易日的收盘点数涨幅超过 15%，且公司股票在任一交易日前的连续 30 个交
易日内至少有 20 个交易日的收盘价较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事
会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘价涨幅超过 15%。
（2）可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）或证监会橡胶塑料指数
（883126.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日内至少有 20 个交易日的收盘
点数较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前
一交易日的收盘点数跌幅超过 15%，且公司股票在任一交易日前的连续 30 个交
易日内至少有 20 个交易日的收盘价较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事
会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘价跌幅超过 15%。
在定价基准日后，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项的，则上述触发条件中的公司股票价格应作相应除权除息处理。
5、调价基准日
可调价期间内，上述触发条件首次被满足的交易日当日。
6、调整方式
公司应当在调价基准日后的 10 个交易日内召开董事会审议决定是否按本发
行价格调整方案对本次发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进
行调整，则本次发行价格可调整为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日（不含调价基准日当日）公司股票交易均价孰低值的 90%。
若公司董事会审议决定对发行价格不进行调整的，则后续不得再对发行价格
进行调整（除权除息调整除外）。
7、发行数量调整
本次发行价格按本发行价格调整方案进行调整的，则本次发行股票数量相应
调整。
（八）股份锁定期
交易对方王首斌、张雨洁承诺因本次交易取得的公司股份自股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让。交易对方前海匠台承诺，若于本次发行结束时，其持
续拥有标的资产的时间（以完成工商登记手续或足额缴纳出资之日中的较晚者作
为起算日）不足 12 个月的，则其以该等资产认购的公司股份自股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让；已满 12 个月的，则其以该等资产认购的公司股份自股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
在遵守前述锁定期的基础上，交易对方王首斌、张雨洁及前海匠台（若前海
匠台按前款约定确定的股份锁定期为 12 个月）因本次交易取得的公司股份分三
期解锁：
1、第一期：于本次发行结束之日起满 12 个月且交易对方已履行完毕 2019
年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2019 年度业绩承诺实现情况的
专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量
的 20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过本期可解锁股份数量，则相应
减少第二期、第三期可解锁股份数量）；
2、第二期：于本次发行结束之日起满 12 个月且交易对方已履行完毕 2020
年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2020 年度业绩承诺实现情况的
专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量
的 20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过第一期解锁后尚未减持的部分
及本期可解锁股份数量之和，则相应减少第三期可解锁股份数量）；
3、第三期：于本次发行结束之日起满 12 个月且交易对方已履行完毕 2021
年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2021 年
度业绩承诺实现情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报告公告之日）所在
公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量的 60%（扣减补偿部分，若有）。
若前海匠台的股份锁定期为 36 个月，则其因本次交易取得的股份于本次发
行结束之日起满 36 个月且其履行完毕 2021 年度业绩补偿义务以及减值测试补偿
义务之日（若无需补偿，则为确定 2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
以及减值测试专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日一次性解锁（扣
减补偿部分，若有）。
交易对方因本次交易取得的公司股份，在前述限售期内及解锁前不得设定质
押等权利负担。
交易对方因本次交易取得的公司股份，由于公司分配股票股利、转增股本等
情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。
相关法律法规或中国证监会、深交所对交易对方因本次交易取得的公司股份
的锁定期作出不同规定或要求的，交易对方应当遵守。
（九）现金对价的支付方式
《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定现金对价支付的先决条件全部
成就后，公司应于 1 个月内向交易对方支付现金对价。
（十）过渡期损益安排
过渡期为标的公司评估基准日（不含该日）至标的资产交割日（含当日）期
间。标的公司于过渡期间产生的盈利及增加的净资产由公司及交易对方按本次交
易完成后的持有标的公司的股权比例分享；标的公司于过渡期间产生的亏损及减
少的净资产由交易对方承担，并以现金方式补偿给标的公司。
标的公司于过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有证券、期货相关业务
资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，交易对方
应当在专项审计报告出具后 10 个工作日内将补偿金额（若有）支付给标的公司。
交易对方应连带承担补偿责任。
若标的资产交割日为所在公历月的 15 日（含该日）以前，则交割审计基准
日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日
为所在公历月的 15 日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公
历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割
审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
（十一）滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成
后各自持有公司的股份比例共同享有。
在评估基准日起至标的资产交割日期间，墨库图文不得向股东分配利润。标
的资产交割日后，墨库图文的滚存未分配利润由其股东按实缴出资比例共同享有。
（十二）盈利承诺补偿及减值测试补偿安排
1、盈利预测承诺及补偿安排
（1）业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为 2019 年、2020 年和 2021 年。
（2）承诺净利润
交易对方承诺标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年实现的归属于母公司股
东净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于 1,900 万元、
2,600 万元和 3,500 万元。
（3）业绩承诺实现情况的确认
公司将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内，聘请为上市公司进
行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司各年度实
现的净利润与承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报告。交易对方于
业绩承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告认定为准。
（4）补偿义务的触发
在业绩承诺期间每一会计年度，若标的公司截至当期期末累积实现净利润低
于截至当期期末累积承诺净利润的 90%（不含本数），则交易对方应按约定连带
对公司进行补偿。
（5）补偿方式
交易对方应首先以其因本次发行获得的上市公司股份进行补偿，前述股份不
足补偿的部分以现金予以补偿。
交易对方内部按各自因本次交易获得的交易对价占标的资产交易对价总额
的比例确定补偿数额。
（6）补偿数量
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×交易价款－累积已补偿金
额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的股份发行价格。
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本
次发行的股份发行价格。
其中，交易价款是指本次交易项下标的资产的交易对价与本次交易前公司对
标的公司增资价款 4,433.33 万元之和。
如公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事
项的，则上述公式中的“本次发行的股份发行价格”应作相应除权处理。
如公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则交易对方按上述公式
计算的当期应补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给公司。
按前述公式计算的当期应补偿金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取
值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
（7）补偿时间
公司董事会应于业绩承诺期间每个会计年度的年度报告公告后 30 个工作日
内计算确定交易对方当期应补偿股份数量和/或当期应补偿现金金额并书面通知
交易对方。
交易对方应补偿股份的，公司董事会应向股东大会提出按 1 元的总价回购应
补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审议批准后办理具体回购注销事宜。
交易对方应补偿现金的，应于接到公司书面通知后并在该通知限定的期限内将补
偿金额支付给公司；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五
的标准就逾期未支付部分向公司支付违约金。
2、减值测试补偿
业绩承诺期间届满后，公司将对标的公司进行减值测试并聘请为其进行年度
审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。
减值测试采取的估值方法应与本次交易采取的评估方法保持一致。
如标的公司期末减值额大于累计已补偿金额的，则交易对方应另行连带对公
司予以补偿。应补偿金额=期末减值额—累积已补偿金额。补偿时，首先应以因
本次交易获得的公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由交易对方以现金予
以补偿。
公司董事会应于减值测试专项审核报告出具后 30 个工作日内计算确定交易
对方应补偿金额并书面通知交易对方。交易对方应补偿股份的，公司董事会应向
股东大会提出按 1 元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审
议批准后办理具体回购注销事宜。交易对方应补偿现金的，应于接到公司书面通
知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给公司；逾期未支付的，除继续承
担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向公司支付违约金。
（十三）超额业绩奖励
若标的公司在业绩承诺期间累积实现净利润超过 8,000 万元，但未达累积承
诺净利润 135%（即累积实现净利润未达 10,800 万元）时，不进行业绩奖励；若
累积实现净利润达到累积承诺净利润的 135%以上（含本数）时，则超过 8,000
万元部分的 30%（但最高不超过本次交易标的资产交易对价的 20%）作为对标
的公司管理团队的奖励（以下简称“超额业绩奖励”）。
超额业绩奖励对象应限于奖励发放时仍在职的标的公司管理团队成员，具体
奖励对象名单和分配方案由交易对方王首斌在关于 2021 年度业绩承诺实现情况
的专项审核报告及业绩承诺期间届满后的标的公司减值测试专项审核报告出具
并公告后提出，并由标的公司管理层执行。奖励对象因取得超额业绩奖励而发生
的税收由奖励对象承担。
（十四）标的资产的交割及违约责任
交易对方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后 10 个工作日内
促使标的公司完成工商登记手续，将标的资产登记至公司名下。
除不可抗力原因以外，任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》
的任何条款或条件，包括但不限于违反该协议项下的陈述与保证，则该方应被认
为构成违约。违约方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担违约
责任。
三、募集配套资金安排情况
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他
机构投资者、自然人等合计不超过 10 名的特定对象。该等特定投资者均以现金
认购本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行股份的价格
本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低
于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况确定。
（四）募集配套资金金额
本次交易发行股份募集配套资金不超过 3,171 万元，不超过本次交易中拟购
买资产交易价格的 100%。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
（2018 年修订）》，拟购买资产交易价格“指本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资
入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出
决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”。
（五）发行股份的数量
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行数量按照本次募集配套资金总
额除以发行价格计算，且不超过本次发行前上市公司总股本 140,130,095 股的
20%，即 28,026,019 股。
最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公
司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（六）募集配套资金用途
本次交易发行股份募集配套资金用于支付中介机构费用及补充上市公司流
动资金，具体如下：
项目 总金额（万元） 拟使用募集配套资金金额（万元）
补充上市公司流动资金 2,283.00 2,283.00
本次交易相关中介机构费用 888.00 888.00
合计 3,171.00 3,171.00
（七）股份锁定安排
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上
市之日起 12 个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的
有关规定执行。
本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，
亦应遵守上述锁定期约定。
第二章本次交易实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
（一）纳尔股份及标的公司的批准和授权
2018 年 12 月 17 日，墨库图文股东会通过决议，同意增加注册资本 357.142857
万元，全部由纳尔股份认购，认购价款 5,000 万元。
2018 年 12 月 19 日，公司第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于与
深圳墨库签订增资认购协议的议案》。2018 年 12 月 21 日，公司披露了《关于与
深圳墨库签订增资认购协议的公告》。
2019 年 1 月 30 日，前海匠台合伙人会议通过决议，一致同意本次交易涉及
的股权转让事宜。
2019 年 1 月 31 日，上市公司与标的公司及交易对方签署了《增资认购协议
之补充协议》；上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金
购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》。
2019 年 1 月 31 日，墨库图文股东会通过决议，同意纳尔股份前述增资认购
价款由 5,000 万元变更为 4,433.33 万元；同意本次交易所涉及的股权转让事宜。
2019 年 1 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。同日，上市
公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金相关事项。
2019 年 1 月 31 日，上市公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。
2019 年 4 月 19 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
2019 年 4 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关议案。
同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金相关事项。
2019 年 4 月 19 日，上市公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关议案。
2019 年 5 月 8 日，上市公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈上海
纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2019 年 5 月 27 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
2019 年 5 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等
相关议案。同日，上市公司全体董事出具了独立意见，同意调整本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的方案相关事项。
2019 年 5 月 27 日，上市公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议
案。
（二）中国证监会的批准
2019 年 7 月 2 日，中国证监会核发《关于核准上海纳尔实业股份有限公司
向王首斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1113 号）
核准纳尔股份向王首斌发行 2,316,652 股股份、向张雨洁发行 1,040,815 股股份、
向深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）发行 639,518 股股份购买相关资产，
并非公开发行股份募集配套资金不超过 3,171 万元。
二、本次交易资产交割情况
（一）标的资产交割情况
纳尔股份已完成收购墨库图文 34.33%股权的工商变更登记手续。
（二）发行股份购买资产的验资情况
2019 年 7 月 23 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对纳尔股份本次发
行股份购买资产进行了验资，并出具了“天健验（2019）245 号”《验资报告》。
根据《验资报告》，截至 2019 年 7 月 23 日，纳尔股份已收到本次资产认购股份
的股权出资并办理股权过户登记手续。
（三）发行股份购买资产新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 8 月 2 日出具了《股
份登记申请受理确认书》，中登公司已于 2019 年 8 月 2 日受理纳尔股份非公开新
股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。纳尔股
份本次非公开发行新股数量为 3,996,985 股（其中限售流通股数量为 3,996,985
股），非公开发行后公司股份数量为 144,127,080.00 股。
（四）后续事项
1、纳尔股份尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向王首
斌、张雨洁、前海匠台分别支付 2,221.41 万元、998.03 万元、613.23 万元；
2、纳尔股份及其相关方尚需办理本次交易所涉及的募集配套资金相关工作；
3、纳尔股份尚需完成本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本向工商行
政管理机关办理公司注册资本变更登记、公司章程修订备案等工商登记、备案手
续，并领取新的营业执照。
4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
第三章 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差
异
经核查， 本独立财务顾问认为：在本次交易过程中，未发现本次交易实施
过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
第四章 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其
他相关人员的调整情况
经核查， 本独立财务顾问认为：在本次资产交割、过户及上市公司新增股
份登记过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
第五章 重组过程中，是否发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司
为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
第六章 相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2019 年 1 月 31 日，纳尔股份与标的公司股东王首斌、张雨洁、前海匠台签
署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2019 年 4 月 19 日，纳尔股份与标
的公司股东王首斌、张雨洁、前海匠台签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》。2019 年 5 月 27 日，纳尔股份与标的公司股东王首斌、张雨洁、
前海匠台签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违
反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
截至本核查意见签署之日，纳尔股份及本次交易的其他相关方不存在违反
《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项
承诺。
第七章 结论意见
综上，本独立财务顾问认为：
本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了
相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规
的规定。
本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，交易对方
依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务；本次发行股份及支付现金购
买资产涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了
股份登记申请；本次交易标的资产过户的交割手续已完成。
本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差
异的情况。
在本次标的资产交割、过户及上市公司新增股份登记过程中，上市公司不存
在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易相关协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各方和承诺人
无违反相关协议和承诺的情形。
本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事
项不存在重大风险。
本次发行完成后，上市公司仍符合股票上市条件。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，独立财务顾问东方花旗认为纳尔股份具备发行股票及相关股份上市的基本
条件，同意推荐纳尔股份本次发行的股票在深圳交易所上市。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意
见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： _______________ _______________
卞加振 姜晓华
东方花旗证券有限公司
年 月 日
