北京市中伦律师事务所

                                     关于上海纳尔实业股份有限公司

            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

                                                                     实施情况的




                                                                   法律意见书




                                                                       二〇二〇年一月




北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
               北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
         31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                           电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
                                              网址：www.zhonglun.com




                                 北京市中伦律师事务所

                       关于上海纳尔实业股份有限公司

        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

                                             实施情况的

                                             法律意见书



致：上海纳尔实业股份有限公司




    北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受上海纳尔实业股份有限公司的
委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称本次交易）
的专项法律顾问，并出具了《北京市中伦律师事务所关于上海纳尔实业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》《北京市中伦
律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金的补充法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于上海纳尔实业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的
法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》《北京市中伦律
师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意
见书》（以下合称原法律意见书）。本所律师现就本次交易的实施情况出具本法律


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意见书。

    除本法律意见书另有说明外，本法律意见书声明事项与原法律意见书的声明

事项一致。除非文义另有所指，本法律意见书中所使用的词语或简称与原法律意
见书中的含义相同。

    本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《非公

开发行实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书内容如下：




   一、 本次交易方案概述




    根据纳尔股份第三届董事会第二十次、第二十一次会议决议、2019 年第二

次临时股东大会决议和第三届董事会第二十二次会议决议，本次交易的方案为纳
尔股份以发行股份及支付现金的方式收购王首斌、张雨洁和前海匠台［已更名为
深圳匠台技术合伙企业（有限合伙）］所持墨库图文 34.33%的股权；同时，纳尔
股份向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 3,171 万元，
用于补充上市公司流动资金和支付本次交易中介机构费用。本次发行股份及支付

现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功
与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；如本次募集配套资金不成
功或募集资金不足，则由纳尔股份以自有资金或通过其他融资方式解决。




   二、 本次发行的批准和授权




    截至本法律意见书出具日，本次交易已获得如下批准与授权：

   1. 2019 年 1 月 30 日，交易对方前海匠台［已更名为深圳匠台技术合伙企
业（有限合伙）］作出合伙人会议决议，同意本次交易。


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   2. 2019 年 1 月 31 日，标的公司作出股东会决议，同意本次交易。

   3. 2019 年 1 月 31 日，纳尔股份召开第三届董事会第二十次会议，审议通

过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于
〈上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案〉及其摘要的议案》等本次交易预案阶段的相关议案。

   4. 2019 年 4 月 19 日，纳尔股份召开第三届董事会第二十一次会议，审议
通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关
于〈上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易正式方案阶段的相关议案。

   5. 2019 年 5 月 8 日，纳尔股份召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于
〈上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

   6. 2019 年 5 月 27 日，纳尔股份召开第三届董事会第二十二次会议，审议
通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
等议案，同意对本次募集配套资金的数额及用途等进行调整。本次调整不构成对

本次交易方案的重大调整，无需提交纳尔股份股东大会审议。

   7. 2019 年 6 月 21 日，中国证监会作出“证监许可〔2019〕1113 号”《关于
核准上海纳尔实业股份有限公司向王首斌等发行股份购买资产并募集配套资金

的批复》，核准本次交易。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得全部
必要的批准和授权，具备实施的条件。




   三、 本次交易的实施情况




    （一）本次交易发行股份及支付现金购买资产的实施情况



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     1. 本次交易的标的资产即王首斌、张雨洁和前海匠台［已更名为深圳匠台
技术合伙企业（有限合伙）］所持墨库图文 34.33%的股权已于 2019 年 7 月 19 日
完成过户的工商登记手续，纳尔股份已合法持有标的资产。

     2. 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 7 月 23 日出具的“天
健验〔2019〕245 号”《验资报告》，截至 2019 年 7 月 22 日，纳尔股份已收到交
易对方投入的价值为 91,326,666.68 元的标的资产，其中计入实收股本 3,996,985
元，计入资本公积（股本溢价）49,003,036.1 元。

     3. 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中登公司深
圳分公司）出具的《股份登记申请受理确认书》，纳尔股份非公开发行 3,996,985
股新股的登记申请已于 2019 年 8 月 2 日被中登公司深圳分公司受理，相关股份

登记到账后将正式列入纳尔股份股东名册。上述非公开发行的股份已于 2019 年
8 月 28 日上市。

     4. 根据纳尔股份提供的银行转账凭证，纳尔股份已向交易对方支付完毕现

金对价。

    （二）本次交易非公开发行股票募集配套资金的实施情况

     1. 本次募集配套资金通过询价方式确定发行价格及发行对象。2019 年 12
月 23 日，本次募集配套资金的主承销商东方花旗证券有限公司向最终确定的发
行对象发出《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》及《上海纳尔实业股份有限

公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议》 以下简称《股份认购协议》），
通知发行对象于 2019 年 12 月 26 日 16:00 点之前将认购款项汇至主承销商指定
账户。

     2. 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 12 月 26 日出具的《验
资报告》（信会师报字［2019］第 ZA30965 号），截至 2019 年 12 月 25 日，主承
销商已收到本次发行认购资金总额 31,709,993.24 元。

     3. 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年 12 月 27 日出具的《上
海纳尔实业股份有限公司验资报告》（天健验［2019］491 号），截至 2019 年 12



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月 26 日，纳尔股份本次发行人民币普通股 2,743,079 股，每股面值人民币 1.00
元，募集资金总额 31,709,993.24 元，扣除各项发行费用 7,159,668.79 元，募集资
金净额 24,550,324.45 元， 其中新 增注册 资本 2,743,079 元， 增加资 本公积
21,807,245.45 元。

     4. 根据中登公司深圳分公司于 2020 年 1 月 3 日出具的《股份登记申请受理
确认书》，中登公司深圳分公司已于 2020 年 1 月 3 日受理纳尔股份的非公开发行
新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入纳尔股份的股东名册，纳尔

股份本次非公开发行新股数量为 2,743,079 股（其中限售流通股数量为 2,743,079
股），非公开发行后纳尔股份的股份总数为 146,870,159 股。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易的实施情况符

合《重组管理办法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等有关法律法规的
规定，与本次交易方案及交易协议的约定不存在实质性差异。




   四、 本次交易实施情况与此前信息披露信息是否存在差异




    根据纳尔股份的公告文件及出具的说明，截至本法律意见书出具日，本次交
易实施的相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。




   五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况




    根据纳尔股份的确认并经本所律师查询其在指定信息披露媒体发布的公告
文件，截至本法律意见书出具日，纳尔股份未因本次交易的实施而发生董事、监
事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整。




    六、 本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或

其他关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

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    根据纳尔股份的确认并经本所律师查询其在指定信息披露媒体发布的公告

文件，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形。




   七、 相关协议及承诺的履行情况




    根据有关交易各方、承诺人的确认并经本所律师查验，截至本法律意见书出

具日，有关各方正常履行为本次交易签署的《资产购买协议》《业绩补偿协议》
《股份认购协议》等交易协议，有关承诺人正常履行本次交易项下的各项承诺。




   八、 本次交易后续事项




    根据本次交易方案、交易协议及相关法律法规的规定，本次交易相关后续事
项主要有：

    1. 纳尔股份尚需办理因本次募集配套资金引起的注册资本增加、公司章程
修订等事宜的工商登记或备案手续；

    2. 本次交易各方尚需继续履行交易协议的相关约定及作出的相关承诺；

    3. 本次交易涉及的后续相关信息披露事宜。

    本所律师经核查后认为，本次交易涉及的后续事项办理不存在实质性法律障
碍。




   九、 结论意见



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    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得全部

必要的批准和授权，具备实施的条件；本次交易的实施情况符合《重组管理办法》
《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等有关法律法规的规定，与本次交易
方案及交易协议的约定不存在实质性差异；本次交易实施的相关实际情况与此前
披露的信息不存在实质性差异；上市公司未因本次交易的实施而发生董事、监事、
高级管理人员的更换及其他相关人员的调整；本次交易实施过程中未发生上市公

司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形；本次交易的相关协议及承诺均正常履行；本次交易涉及的
后续事项办理不存在实质性法律障碍。

                      （以下无正文，后接签章页）




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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》的签章页）




北京市中伦律师事务所（盖章）




负责人

                  张学兵




                                  经办律师

                                                     张   莉




                                  经办律师

                                                     徐定辉




                                                     年    月       日