东方花旗证券有限公司

                                  关于

                    上海纳尔实业股份有限公司

           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                          之非公开发行股票

                发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

     经上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”、“纳尔股份”或者“发行
人”）第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十一次会议、第三届董事
会第二十二次会议和 2019 年第二次临时股东大会审议通过纳尔股份拟发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金。并经贵会证监许可【2019】1113 号文核
准，核准发行人非公开发行募集配套资金不超过 3,171 万元（以下简称“本次发

行”）。
     纳尔股份本次发行的独立财务顾问（以下简称 “东方花旗”、“独立财务顾问”、
“独立财务顾问（主承销商）”、“主承销商”）认为纳尔股份本次发行过程及认购
对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称

“《发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求以及纳尔股份有关本次发行的董
事会、股东大会决议，现就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本报告。
一、本次发行的概况

（一）发行价格


    本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2019 年 12 月 17 日。本次发行价

格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的
90%，本次发行的发行底价为 11.56 元/股。


    根据《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）关于
确定发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则，发行对象依次按“价格优先、

认购金额优先、认购时间优先”的原则获配。根据投资者申购报价情况，结合本
次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）协
商确定本次非公开发行股票的发行价格为 11.56 元/股。符合《上市公司证券发
行管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。


（二）发行数量


    本次发行的股票数量为 2,743,079 股，募集资金总额为人民币 31,709,993.24
元，不超过中国证券监督管理委员会核准的发行金额上限 31,710,000 元。

（三）发行对象


    本次发行的发行对象最终确定为 1 名，为章建良。符合发行人董事会、股
东大会关于本次发行相关决议的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法
规的相关规定。

（四）募集资金金额


    本次发行募集资金总额为人民币 31,709,993.24 元，扣除各项发行费用人
民币 7,159,668.79 元后，募集资金净额为人民币 24,550,324.45 元。
    经独立财务顾问（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行数量、发
行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等
法律法规的相关规定。


二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行已履行的决策程序


    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项已经公司
2019 年 1 月 31 日第三届董事会第二十次会议、2019 年 4 月 19 日第三届董事会
第二十一次会议、2019 年 5 月 27 日第三届董事会第二十二次会议和 2019 年 5
月 8 日 2019 年第二次临时股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）证监许可[2019]1113 号文核准。


    经独立财务顾问（主承销商）核查，本次发行履行了相应的法定决策、审批、
核准程序，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、

《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，得到了监管部门的批准，实
施过程合法、合规。


     三、本次非公开发行的具体情况

    （一）发出认购邀请书的情况

    2019 年 12 月 16 日，纳尔股份本次发行共向 54 家投资者发送《上海纳尔实
业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股
票募集配套资金认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）。本次发行发送认购邀请
书的对象共计 54 家（其中已提交认购意向书的投资者 3 家），具体包括：发行人

前 20 名股东 16 家（不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联
方，主承销商及其关联方共计 4 家）；基金公司 20 家；证券公司 10 家；保险机
构 5 家；其他机构 2 家；个人投资者 1 家。
         上述认购邀请书发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十
     三条的相关规定，即符合：

         1）2019 年 12 月 16 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
     登记在册的前二十大股东；

         2）不少于 20 家证券投资基金管理公司；

         3）不少于 10 家证券公司；

         4）不少于 5 家保险机构投资者；

         5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；

         6）其他投资者。

         具体名单请见附件。

         经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，纳尔股份本次发行认购邀请书的
     发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上

     市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人股东大会通过的
     本次发行相关议案。同时，认购邀请书真实、准确、完整地事先告知了询价对象
     关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关
     信息。

     二、投资者申购报价情况

         2019 年 12 月 20 日 9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，独立财务顾

     问（主承销商）共收到 1 份申购报价单。当日 12:00 点前，1 家投资者均及时足
     额缴纳定金，共计 30 万元。所有参与认购的投资者报价均符合认购邀请书要求，
     均为有效报价。

          投资者具体申购报价情况如下：
                                                                          是否缴
序                                           认购价格                              是否
          认购对象全称        认购对象类型               认购金额（元）   纳保证
号                                           （元/股）                             有效
                                                                            金
1             章建良           个人投资者      11.56       31,710,000       是      是

     三、发行定价情况
     根据《认购邀请书》关于确定发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则，
发行对象依次按“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则获配。根据
投资者申购报价情况，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和

独立财务顾问（主承销商）协商确定本次发行的发行价格为 11.56 元/股。符合《上
市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相
关决议的规定。

四、投资者获配结果

     本次发行股份数量为 2,743,079 股，募集资金总额为 31,709,993.24 元，未超
过股东大会决议和中国证监会证监许可【2019】1113 号文核准的本次募集资金

上限 3,171 万元。

     本次发行对象最终确定为 1 家。获配投资者均为本次认购邀请书发送的对象，
未有不在邀请名单中的新增投资者；

     具体配售结果如下：
序                                                                     锁定期
       发行对象全称        类型      配售股数（股）   配售金额（元）
号                                                                     （月）
1         章建良        个人投资者     2,743,079       31,709,993.24    12
               合计                    2,743,079       31,709,993.24     -


五、投资者备案核查及产品穿透情况

     独立财务顾问（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，本次获配

的 1 家投资者中，个人投资者以自有资金认购，无需进行相关备案。

     独立财务顾问（主承销商）对发行对象进行了核查：发行对象不存在信托持
股、委托持股或其他任何代持的情形；认购资金不存在直接或间接来源于发行人

的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、独立财务顾问（主承销
商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人、独立财务顾问（主承销商）以及前述主
体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

     经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行价

格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配
售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，
不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数
的情况。最终发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。

六、关于认购对象适当性的说明

       根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证

券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，承销商须开展投资者
适当性管理工作。根据《东方花旗证券有限公司股权类证券投资者适当性管理办
法》的规定，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中普通投资者按其风险
承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5；股权类产品的风险等级

由低到高分为 R3、R4、R5。

       本次纳尔股份非公开发行风险等级为 R3，要求专业投资者及风险承受等级
C3 级别以上（含 C3）的普通投资者可参与认购本次非公开发行股票。风险等级

C2 的普通投资者按照认购邀请书的要求提交相应材料，经主承销商沟通后如坚
持认购，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》，即书面承诺风险自
担后，经主承销商确认符合要求后可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者
被主承销商确认为属于风险承受能力最低类别的投资者，则该投资者的申购视为
无效申购。

       本次纳尔股份非公开发行的发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符
合独立财务顾问（主承销商）的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发
行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

                                                               产品风险等级
序号           获配投资者名称               投资者分类         与风险承受能
                                                                 力是否匹配
 1                 章建良                      C4                  是


       经核查，上述投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机

构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

       （六）募集资金到账和验资情况
    本次非公开发行的发行对象为章建良，共计 1 名发行对象。公司和独立财务
顾问（主承销商）于 2019 年 12 月 23 日向上述发行对象发出《缴款通知书》。截
至 2019 年 12 月 26 日 16:00 止，上述发行对象已将认购资金全额汇入东方花旗

的发行专用账户。

    2019 年 12 月 26 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购
对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了信会师报字[2019]第 ZA30965

号《验资报告》。根据该报告，截至 2019 年 12 月 25 日止，东方花旗已收到认购
人缴纳的认购款合计人民币 31,709,993.24 元。全体认购人均以货币资金认购。

    2019 年 12 月 26 日，东方花旗已将上述认购款项扣除承销费后的余额划转

至公司指定的本次募集资金专户内。

    2019 年 12 月 27 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集
资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了天健验[2019]第 491 号《验资报

告》。根据该报告，截至 2019 年 12 月 26 日止，纳尔股份实际已向 1 名特定投资
者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,743,079 股，每股面值 1 元，每股发
行价格为人民币 11.56 元，募集资金总额为 31,709,993.24 元，减除发行费用人民
币 7,159,668.79 元后，募集资金净额为 24,550,324.45 元。其中，计入实收股本人
民币 2,743,079.00 元，计入资本公积（股本溢价）21,807,245.45 元。

    公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

    经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股
东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符
合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券
发行与承销管理办法》的相关规定。

    （七）关于认购对象资金来源的说明

    经独立财务顾问（主承销商）核查：

    以竞价方式确定的 1 名认购对象，即章建良，不存在信托持股、委托持股或
其他任何代持的情形。认购资金不存在直接或间接来源于发行人的董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人、独立财务顾问（主承销商）以及前述主
体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人、独立财务顾问（主承销商）以及前述主体关联方提供的

任何财务资助或者补偿的情形。

    综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若

干问题解答》等相关规定。

    四、本次非公开发行股票过程中的信息披露

    2019 年 7 月 4 日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准上海纳尔实
业股份有限公司向王首斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2019]1113 号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 3,171 万元。

    独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发
行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

    五、本次非公开发行对象的核查

    经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：

    （一）本次发行定价过程的合规性

    发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会
及中国证监会核准批复的要求。

    本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证

监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规的有关规定。

    （二）本次发行对象选择的合规性

    上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股
东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，纳尔股份遵循了市场
化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合纳尔股份及其
全体股东的利益。

    （三）认购对象认购资金来源的合规性

    发行对象不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存

在直接或间接来源于发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人、独立财务顾问（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间
接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、独立财务
顾问（主承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对
象合规性的报告》之盖章页）




财务顾问主办人：

                    卞加振                        姜晓华




                                                 东方花旗证券有限公司


                                                           年   月   日