纳尔股份：北京市中伦律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书2020-01-20
北京市中伦律师事务所
关于上海纳尔实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票募集配套资金
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二〇年一月
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北京市中伦律师事务所
关于上海纳尔实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票募集配套资金
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：上海纳尔实业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受上海纳尔实业股份有限公司（以
下简称发行人或纳尔股份）的委托，担任纳尔股份发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金（以下简称本次交易）的专项法律顾问，并出具了《北京市中伦
律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于上海纳尔实业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书》《北京市
中伦律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关
于上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
实施情况的法律意见书》（以下合称原法律意见书）。本所律师现就本次交易中非
公开发行股票募集配套资金（以下简称本次发行）的发行过程及认购对象合规性
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法律意见书
出具本法律意见书。
除本法律意见书另有说明外，本法律意见书声明事项与原法律意见书的声明
事项一致。除非文义另有所指，本法律意见书中所使用的词语或简称与原法律意
见书中的含义相同。
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《非公
开发行实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书内容如下：
一、 本次发行的批准和授权
（一）纳尔股份的批准和授权
2019 年 1 月 31 日，纳尔股份召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于〈上海
纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其
摘要的议案》等本次交易预案阶段的相关议案。
2019 年 4 月 19 日，纳尔股份召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 关于〈上
海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易正式方案阶段的相关议案。
2019 年 5 月 8 日，纳尔股份召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于〈上海
纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2019 年 5 月 27 日，纳尔股份召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议
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法律意见书
案，同意对本次募集配套资金的数额及用途等进行调整。本次调整不构成对本次
交易方案的重大调整，无需提交纳尔股份股东大会审议。
（二）中国证监会的核准
2019 年 6 月 21 日，中国证监会作出“证监许可〔2019〕1113 号”《关于核
准上海纳尔实业股份有限公司向王首斌等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》，核准发行人向王首斌、张雨洁、前海匠台［已更名为深圳匠台技术合伙
企业（有限合伙）］发行股份购买相关资产；核准纳尔股份非公开发行股份募集
配套资金不超过 3,171 万元。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行已取得必要的批
准和授权，具备实施的条件。
二、 本次发行的发行过程和结果
（一）本次发行的询价对象
经核查，截至 2019 年 12 月 17 日，本次发行的主承销商东方花旗证券有限
公司共向 54 家特定投资者发出《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下
简称《认购邀请书》）及附件《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》（以下简
称《申购报价单》）等认购邀请文件。上述特定投资者包括证券投资基金管理公
司 20 家、证券公司 10 家、保险机构投资者 5 家、本次交易董事会决议公告后已
提交认购意向书的投资者 3 家，以及截至 2019 年 12 月 10 日发行人前 20 名股东
（不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，主承销
商，以及与上述人员、机构存在关联关系的关联方）。
《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、
发行对象和分配股票的程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、
认购金额、认购对象同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则，同意按纳尔
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法律意见书
股份最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。
本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效，本
次发行的询价对象符合有关法律法规和纳尔股份 2019 年第二次临时股东大会决
议规定的作为本次发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内，本次发行的主
承销商收到 1 份《申购报价单》。经主承销商确认并经本所律师核查，前述《申
购报价单》的申购报价有效，主承销商据此簿记建档。具体情况如下：
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 章建良 11.56 3,171
（三）本次发行的价格和配售对象的确定
根据上述簿记建档情况，发行人和主承销商根据《认购邀请书》载明的发行
价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，最终确定本次发行的发行价格为
11.56 元/股，发行股份数量为 2,743,079 股，募集配套资金总额为 31,709,993.24
元。
本次发行最终确定的获配对象、获配股数、获配金额等具体情况如下：
序号 获配对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 章建良 2,743,079 31,709,993.24
截至本法律意见书出具日，上述获配对象已与纳尔股份签署了《上海纳尔实
业股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议》（以下简称《股
份认购协议》）。本所律师认为，该《股份认购协议》合法有效。
（四）缴款和验资
2019 年 12 月 23 日，主承销商向本次发行确定的发行对象发出《上海纳尔
实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行
股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》）及《股份认购协议》，
通知发行对象于 2019 年 12 月 26 日 16:00 之前将认购款项汇至主承销商指定账
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法律意见书
户。
2019 年 12 月 26 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（信会师报字［2019］第 ZA30965 号）。经审验，截至 2019 年 12 月 25 日，主
承销商已收到本次发行认购资金总额 31,709,993.24 元。
2019 年 12 月 27 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海纳尔
实业股份有限公司验资报告》（天健验［2019］491 号）。经审验，截至 2019 年
12 月 26 日，纳尔股份本次发行人民币普通股 2,743,079 股，每股面值人民币 1.00
元，募集资金总额 31,709,993.24 元，扣除各项发行费用 7,159,668.79 元，募集资
金净额 24,550,324.45 元， 其中新 增注册 资本 2,743,079 元， 增加资 本公积
21,807,245.45 元。
经核查，本所律师认为，本次发行的过程符合有关法律法规的规定，经上述
发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行
结果公平、公正，符合有关法律法规和纳尔股份 2019 年第二次临时股东大会决
议、第三届董事会第二十二次会议决议的规定；截至本法律意见书出具日，纳尔
股份尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及公司注册资本增
加、章程修改等事宜的工商登记或备案手续。
三、 本次发行的认购对象
本次发行确定的认购对象为自然人章建良。根据认购对象的身份证复印件等
资料，章建良系具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，具备作为发
行对象的主体资格。根据认购对象出具的关联关系说明并经本所律师核查，认购
对象与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及本次发
行的主承销商不存在关联关系。
经核查，本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合《发行管理办法》《非
公开发行实施细则》等有关法律法规的规定和纳尔股份 2019 年第二次临时股东
大会决议的相关要求，具备作为本次发行认购对象的主体资格。
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法律意见书
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次发行已取得必要的批准与授权；
（二）本次发行的过程符合有关法律法规的规定，经上述发行过程确定的发
行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，
符合有关法律法规和纳尔股份 2019 年第二次临时股东大会决议、第三届董事会
第二十二次会议决议的规定；
（三）本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法
律文件合法有效；
（四）本次发行确定的认购对象符合《发行管理办法》 非公开发行实施细则》
等有关法律法规的规定和纳尔股份 2019 年第二次临时股东大会决议的相关要求，
具备作为本次发行认购对象的主体资格；
（五）截至本法律意见书出具日，纳尔股份尚需办理因本次发行引起的新增
股份登记、上市手续，以及公司注册资本增加、章程修改等事宜的工商登记或备
案手续。
（以下无正文，后接签章页）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行
过程及认购对象合规性的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人
张学兵
经办律师
张 莉
经办律师
徐定辉
年 月 日
