证券代码：002825            证券简称：纳尔股份       公告编号：2020-017



              上海纳尔实业股份有限公司关于
 本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”或“公司”）第四届董
事会第四次会议审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关
于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股
票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》等议案，公司本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）事
项尚需股东大会审议通过并在取得中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）
核准后方可实施。

一、关联交易基本情况

    （一）本次非公开发行股票基本情况

    公司本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过30,520.00
万元（含本数），发行数量不超过2,800万股（含本数）,最终将以中国证监会核
准的发行数量为准。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议
公告日。本次非公开发行价格为10.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的80%。发行对象为公司控股股东、实际控制人游爱国，以及外
部投资者平潭综合实验区拓锋禾玺股权投资合伙企业（有限合伙）、安庆宜秀龙
山凤水产业引导基金（有限合伙）共三名特定发行对象。

    （二）本次非公开发行涉及关联交易的情况
       本次非公开发行的发行对象中，游爱国为公司控股股东、实际控制人、董事
长,因此，本次发行构成关联交易。

       （三）审批程序

       本次非公开发行已经公司2020年3月26日召开的第四届董事会第四次会议审
议通过。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。本
次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及其
一致行动人（若有）在股东大会上回避投票；本次交易尚需取得中国证监会核准
后方可实施。

二、关联方基本情况

       （一）基本情况

姓名                                        游爱国
性别                                        男
国籍                                        中国
身份证号码                                  3604251970******
住所                                        上海市浦东新区
是否取得其他国家或地区的境外居留权          否

       （二）最近五年职务及任职单位的产权关系

       游爱国先生，1970 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，上海交通
大学 EMBA。曾任职于广州市越秀区中港广告材料有限公司、上海合众联城科
技有限公司、上海申达科宝新材料有限公司以及纳尔实业等，现任发行人董事长。

       截至公告日，游爱国先生在其他企业主要任职及持股情况如下：

             任职企业                        职务                      说明
上海英飞莱斯标牌材料有限公司         执行董事                纳尔股份全资子公司
南通百纳数码新材料有限公司           执行董事兼总经理        纳尔股份全资子公司
香港纳尔国际有限公司                 执行董事                纳尔股份全资子公司
南通纳尔化工有限公司                 执行董事                纳尔股份全资子公司
南通纳尔材料科技有限公司             执行董事                纳尔股份全资子公司
深圳市墨库图文科技有限公司           董事                    纳尔股份控股子公司
南通百纳新材料科技有限公司           执行董事                纳尔股份全资子公司

       截至公告日，游爱国先生直接持有公司 31.84%的股份，并通过纳印咨询间
接控制公司 2.41%的股份，合计控制公司 34.25%的股份，为公司控股股东、实
际控制人；游爱国先生持有纳印咨询 48.66%的股份。除纳尔股份及纳印咨询外，
游爱国先生无控制的其他企业。

    （三）其他情况

    1、最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

    截至公告日，游爱国最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

    本次非公开发行完成后，游爱国与公司不存在同业竞争的情形。

    游爱国系本公司控股股东，其以现金认购本次非公开发行的股票构成与公司
的关联交易。除此之外，游爱国不会因本次发行与公司产生新的关联交易。

    3、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况

    本次发行预案披露前 24 个月内游爱国与公司之间不存在重大交易。

    4、本次认购的资金来源

    游爱国已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在
任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或间接使用
纳尔股份及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份
不存在代持、信托、委托持股的情形。

三、关联交易标的基本情况

    本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

四、本次交易的定价政策及定价依据

    本次发行的发行价格为 10.90 元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第四
届董事会第四次会议决议公告日（2020 年 3 月 27 日），发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。

    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，
N为每股送红股或转增股本数。

五、认购协议的主要内容

    2020 年 3 月 26 日，公司与游爱国签订了附条件生效的《股份认购协议》。

    （一）合同主体、签订时间

    发行人（甲方）：上海纳尔实业股份有限公司

    认购人（乙方）：游爱国

    （二）发行价格

    本次发行的发行价格为 10.90 元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第四
届董事会第四次会议决议公告日（2020 年 3 月 27 日），发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。

    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中， 1 为调整后发行价格， 0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送股或转增股本数。

    （三）认购金额和数量

    本次非公开发行股票数量不超过 2,800 万股（含本数），未超过本次发行前
公司总股本的 30%。其中，游爱国认购情况如下：

    发行对象         认购股份数量（万股）（不超过）    认购金额（万元）（不超过）
     游爱国                                 1,200.00                   13,080.00

    若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整，调整公式为：

    Q= Q0×（1+n）

    其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送股、资本公积
金转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q 为调整后
的本次发行股票数量的上限。

    在上述发行数量范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会按照审批机
关核准情况以及公司与各发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行
数量及各发行对象的认购数量。

    （四）认购方式

    认购人以现金形式认购本次非公开发行的股票。

    （五）支付方式

    认购人应在本协议生效后且收到甲方和/或本次非公开发行的保荐机构（主
承销商）发出的缴款通知后，按照缴款通知载明的金额、期限将认购价划入缴款
通知指定的银行账户。

    （六）保证金条款
    乙方应于本次非公开发行获得甲方董事会审议通过后 20 个工作日内向甲方
支付认购价款总额 2%的保证金，该认购保证金按同期银行活期存款利率计息。
认购保证金及其利息于本协议非因乙方违约终止后或者乙方全额支付认购价款
且经甲方聘请的会计师事务所完成验资后 5 个工作日内由甲方原路退还给乙方。

    （七）限售期

    发行对象游爱国认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

    （八）合同生效的先决条件

    协议经双方签署后成立，在下述条件全部满足时生效；

    （1） 甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行有关的所有事宜；

    （2） 中国证监会核准本次发行。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

    1、进一步巩固公司数码喷印材料行业领先地位

    公司自成立以来，主要从事数码喷印材料的研发、生产和销售，车身贴、单
透膜等产品的产销规模位居国内同行业前列。本次募投项目之一年产18,000吨数
码压延膜项目，其生产的压延膜计划全部用于公司后续车身贴、单透膜等产品的
生产，自产压延膜能够更有效地对产品质量、交货周期等方面进行控制。本次募
投项目投产后，公司将进一步减少压延膜的外购量，更有效地保证公司的产品质
量，提高公司生产效率，提升公司的利润水平，进一步巩固公司数码喷印材料行
业领先地位。

    2、稳步推进公司“两材料一应用”的发展方向

    近年来，公司在稳步发展主业的基础上，分别在“两材料一应用”三个方向
上发力。“两材料”分别是指环保数码墨水材料、高性能胶黏剂材料，“一应用”
是指涂布复合技术的应用及对应的数码喷绘材料、以及新型功能膜、汽车漆面保
护膜等材料。围绕“两材料一应用”的发展方向，公司分别在技术及研发、销售
及渠道、以及营销创新方面投入较多资源，并积极与高校进行产学研方面的合作，
为公司新方向的发展夯实基础。

    通过本次募投项目之一年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功
能膜项目的实施，公司将继续稳步推进“两材料一应用”的发展方向，为公司的
战略转型和产业链延伸搭建良好的发展平台，使得公司业务结构更加优化，显著
增强公司综合竞争力、盈利能力和抗风险能力，为公司的产业升级和增强持续盈
利能力奠定基础。

    3、优化公司财务结构、缓解资金压力

    目前，随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金及银行贷款已经很难
满足公司快速发展的需求，本次非公开发行的募集资金将有效地解决公司快速发
展所产生的资金缺口。此外，资本实力的夯实和财务结构的改善将有助于拓展公
司后续通过银行信贷等手段融资的空间，为本次非公开发行完成后公司业务发展
提供有效支持。

七、独立董事意见

    （一）独立董事的事前认可意见

    本次非公开发行A股股票能进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，
进一步扩展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力。本次非公开发行的
方案、预案、可行性分析报告、股份认购协议及涉及的关联交易等事项均符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则（2020年修订）》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公
司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

    （二）独立董事意见

    1、本次非公开发行股票的对象之一游爱国为公司控股股东、实际控制人，
游爱国参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

    2、本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020
年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害
公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    3、我们一致同意公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案，
并同意提交公司股东大会审议。

八、备查文件

    1、公司第四届董事会第四次会议决议；

    2、公司第四届监事会第四次会议决议；

    3、公司独立董事关于第四届董事会第四次会议非公开发行股票相关事项事
前认可意见；

    4、公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。




    特此公告。




                                          上海纳尔实业股份有限公司董事会

                                                          2020年3月27日