纳尔股份：关于签订附条件生效的股份认购协议的公告2020-03-27
证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2020-019
上海纳尔实业股份有限公司
关于签订附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次非公开发行股票概述
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过30,520.00
万元（含本数），发行数量不超过2,800万股（含本数）,最终将以中国证监会核
准的发行数量为准。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议
公告日。本次非公开发行价格为10.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的80%。发行对象为公司控股股东、实际控制人游爱国，以及外
部投资者平潭综合实验区拓锋禾玺股权投资合伙企业（有限合伙）、安庆宜秀龙
山凤水产业引导基金（有限合伙）共三名特定发行对象。
二、发行对象
（一）游爱国
1、基本情况
姓名 游爱国
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3604251970******
住所 上海市浦东新区
是否取得其他国家或地区的境外居留权 否
2、最近五年职务及任职单位的产权关系
游爱国先生，1970 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，上海交通
大学 EMBA。曾任职于广州市越秀区中港广告材料有限公司、上海合众联城科
技有限公司、上海申达科宝新材料有限公司以及纳尔实业等，现任发行人董事长。
截至公告日，游爱国先生在其他企业主要任职及持股情况如下：
任职企业 职务 说明
上海英飞莱斯标牌材料有限公司 执行董事 纳尔股份全资子公司
南通百纳数码新材料有限公司 执行董事兼总经理 纳尔股份全资子公司
香港纳尔国际有限公司 执行董事 纳尔股份全资子公司
南通纳尔化工有限公司 执行董事 纳尔股份全资子公司
南通纳尔材料科技有限公司 执行董事 纳尔股份全资子公司
深圳市墨库图文科技有限公司 董事 纳尔股份控股子公司
南通百纳新材料科技有限公司 执行董事 纳尔股份全资子公司
截至公告日，游爱国先生直接持有公司 31.84%的股份，并通过纳印咨询间
接控制公司 2.41%的股份，合计控制公司 34.25%的股份，为公司控股股东、实
际控制人；游爱国先生持有纳印咨询 48.66%的股份。除纳尔股份及纳印咨询外，
游爱国先生无控制的其他企业。
3、其他情况
（1）最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至公告日，游爱国最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（2）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，游爱国与公司不存在同业竞争的情形。
游爱国系本公司控股股东，其以现金认购本次非公开发行的股票构成与公司
的关联交易。除此之外，游爱国不会因本次发行与公司产生新的关联交易。
（3）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内游爱国与公司之间不存在重大交易。
（4）本次认购的资金来源
游爱国已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在
任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或间接使用
纳尔股份及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份
不存在代持、信托、委托持股的情形。
（二）拓锋禾玺
1、基本情况
公司名称 平潭综合实验区拓锋禾玺股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2016 年 12 月 1 日
注册地址 平潭综合实验区中央商务总部
执行事务合伙人 福建省拓锋投资管理有限公司（指派代表：卢春声）
注册资本 36,888 万元
实收资本 20,288.4 万元
经营期限 2016 年 12 月 1 日至 2026 年 11 月 30 日
经营范围 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
2、主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况
拓锋禾玺成立于 2016 年 12 月 1 日，注册资本为 36,888 万元，为中国证券
投资基金业协会备案会员，登记编号 ST9732，主要从事股权投资及基金管理业
务。
3、简要财务报表
拓锋禾玺最近一年的简要财务报表如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产 19,734.72
总负债 -
所有者权益合计 19,734.72
项目 2019 年度
营业收入 -
利润总额 -327.93
净利润 -327.93
注：拓锋禾玺财务报表未经审计
4、股权控制关系
5、发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况
拓锋禾玺及其董事、监事、高管人员最近五年未受过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，拓锋禾玺所从事的业务与上市公司不会产生同业竞争或潜
在同业竞争，拓锋禾玺不会与上市公司产生关联交易。
7、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，公司与拓锋禾玺未发生重大交易。
8、本次认购的资金来源
拓锋禾玺已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存
在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接
使用纳尔股份及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的
股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
（三）龙山凤水
1、基本情况
公司名称 安庆宜秀龙山凤水产业引导基金（有限合伙）
成立日期 2018 年 3 月 20 日
注册地址 安徽省安庆市宜秀区大桥管委会一楼
执行事务合伙人 高宗标
注册资本 20,000 万元
实收资本 20,000 万元
经营期限 2018 年 3 月 20 日至 2024 年 12 月 31 日
经营范围 利用自有资金进行股权投资、投资者管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况
龙山凤水成立于 2018 年 3 月 20 日，注册资本 20,000 万元，为中国证券投
资基金业协会备案会员，登记编号 SCP835，主要从事股权投资及基金管理业务。
3、简要财务报表
龙山凤水最近一年的简要财务报表如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产 19,390.09
总负债 -
所有者权益合计 19,390.09
项目 2019 年度
营业收入 -
利润总额 -391.15
净利润 -391.15
注：龙山凤水财务报表未经审计
4、股权控制关系
5、发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况
龙山凤水及其董事、监事、高管人员最近五年未受过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，龙山凤水所从事的业务与上市公司不会产生同业竞争或潜
在同业竞争，龙山凤水不会与上市公司产生关联交易。
7、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，公司与龙山凤水未发生重大交易。
8、本次认购的资金来源
龙山凤水已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存
在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接
使用纳尔股份及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的
股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
三、附条件生效的股份认购合同摘要
2020 年 3 月 26 日，公司与本次发行对象游爱国、拓锋禾玺、龙山凤水等三
名特定对象分别签订了附条件生效的《股份认购协议》。
（一）合同主体、签订时间
发行人（甲方）：上海纳尔实业股份有限公司
认购人（乙方）：游爱国、拓锋禾玺、龙山凤水
（二）发行价格
本次发行的发行价格为 10.90 元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第四
届董事会第四次会议决议公告日（2020 年 3 月 27 日），发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中， 1 为调整后发行价格， 0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送股或转增股本数。
（三）认购金额和数量
本次非公开发行股票数量不超过 2,800 万股（含本数），未超过本次发行前
公司总股本的 30%。各发行对象认购情况如下：
发行对象 认购股份数量（万股）（不超过） 认购金额（万元）（不超过）
游爱国 1,200.00 13,080.00
拓锋禾玺 870.00 9,483.00
龙山凤水 730.00 7,957.00
合计 2,800.00 30,520.00
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整，调整公式为：
Q= Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送股、资本公积
金转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q 为调整后
的本次发行股票数量的上限。
在上述发行数量范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会按照审批机
关核准情况以及公司与各发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行
数量及各发行对象的认购数量。
（四）认购方式
认购人以现金形式认购本次非公开发行的股票。
（五）支付方式
认购人应在本协议生效后且收到甲方和/或本次非公开发行的保荐机构（主
承销商）发出的缴款通知后，按照缴款通知载明的金额、期限将认购价划入缴款
通知指定的银行账户。
（六）保证金条款
乙方应于本次非公开发行获得甲方董事会审议通过后 20 个工作日内向甲方
支付认购价款总额 2%的保证金，该认购保证金按同期银行活期存款利率计息。
认购保证金及其利息于本协议非因乙方违约终止后或者乙方全额支付认购价款
且经甲方聘请的会计师事务所完成验资后 5 个工作日内由甲方原路退还给乙方。
（七）限售期
发行对象游爱国认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象拓锋禾玺、龙山凤水认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结
束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（八）合同生效的先决条件
协议经双方签署后成立，在下述条件全部满足时生效；
（1） 甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行有关的所有事宜；
（2） 中国证监会核准本次发行。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、公司第四届监事会第四次会议决议；
3、附条件生效的《股份认购协议》
特此公告。
上海纳尔实业股份有限公司董事会
2020年3月27日
