上海纳尔实业股份有限公司独立董事
 关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》及《独立董事工作制度》等法律、法规及规范性文件的规定，作为上海
纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真审议了公司第
四届董事会第四次会议相关议案，并就相关事项谨发表以下独立意见：

    一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》和《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战
略投资者有关事项的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对照
上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认
为公司符合上市公司非公开发行股票资格和各项条件。我们同意《关于公司符合
非公开发行A股股票条件的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

    二、关于公司本次非公开发行A股股票方案的独立意见

    1、公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则
（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司符合非公开发行A股
股票的条件。

    2、公司本次非公开发行股票的方案合理、切实可行，符合公司长远发展规
划和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    3、我们一致同意本次非公开发行股票方案，并同意提交公司股东大会审议。

    三、关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的独立意见

    1、公司本次非公开发行股票的预案符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则
（2020年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上
市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规
定。

    2、公司本次非公开发行股票的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行
业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，
有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

    3、我们一致同意本次非公开发行股票预案，并同意提交公司股东大会审议。

       四、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    1、《上海纳尔实业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》的编制
符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关法律、法规及格式指引的规定，如实反映了公司募集资金存放与实际使用情
况，内容真实、准确、完整，公司不存在相关违法违规的情形。

    2、我们一致同意公司前次募集资金使用情况报告，并同意提交公司股东大
会审议。

       五、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

    1、公司本次非公开发行股票募集资金的使用符合相关法律法规和国家政策
以及未来公司的整体战略发展规划；本次发行完成后，公司将进一步提升竞争优
势，拓展新的盈利增长点，公司资本结构将得到优化，抗风险能力将进一步增强，
符合公司及全体股东的利益。

    2、我们一致同意公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报
告，并同意提交公司股东大会审议。

       六、关于引进战略投资者的独立意见

    公司拟引进的战略投资者平潭综合实验区拓锋禾玺股权投资合伙企业（有限
合伙）和安庆宜秀龙山凤水产业引导基金（有限合伙）是具有产业基础和整合能
力并坚持长期价值投资理念的私募投资机构。本次引入战略投资者将有利于增强
公司的资本实力，优化公司股权结构，集合相关股东方的资金、渠道等优势，助
力公司发展。

    我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

    七、关于签订附条件生效的股份认购协议的独立意见

    根据本次非公开发行方案，公司拟向游爱国、安庆宜秀龙山凤水产业引导基
金（有限合伙）和平潭综合实验区拓锋禾玺股权投资合伙企业（有限合伙）非公
开发行股票，公司与上述三个主体分别签署了附条件生效的股份认购协议，对认
购方参与本次非公开发行涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件
和违约责任等事项进行了明确约定。

    我们认为：公司与本次非公开发行对象分别签署的附条件生效的股份认购协
议合法、有效，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上
市公司独立性构成影响。该协议在本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通
过且获得中国证监会核准后生效。

    我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

    八、关于签订附条件生效的战略合作协议的独立意见

    公司拟引进安庆宜秀龙山凤水产业引导基金（有限合伙）和平潭综合实验区
拓锋禾玺股权投资合伙企业（有限合伙）作为战略投资者，并与上述两个主体分
别签署了附条件生效的战略合作协议。协议对战略投资者具备的优势及其与上市
公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资
者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排等作出约定。

    我们认为：公司与本次非公开发行对象分别签署的附条件生效的战略合作协
议合法、有效，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上
市公司独立性构成影响。该协议在本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通
过且获得中国证监会核准后生效。

    我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

    九、关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的独立意
见

     1、为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公
司制定了关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施，该事项符合
公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

     2、我们一致同意公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及
填补措施，并同意提交公司股东大会审议。

       十、关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措
施能够切实履行作出的承诺的独立意见

     1、为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公
司制定了关于非公开发行股票的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。该事项符
合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情
形。

     2、我们一致同意公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司
填补回报措施能够切实履行作出的承诺，并同意提交公司股东大会审议。

       十一、关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的独立意见

     1、本次非公开发行股票的对象之一游爱国为公司控股股东、实际控制人，
游爱国参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

     2、本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020
年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害
公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

     3、我们一致同意公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案，
并同意提交公司股东大会审议。

       十二、关于<公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划>的独立意见

     1、公司制定的《公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》能够实
现对投资者持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常
经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并
在具备现金分红条件时，优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权
益，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益
的情形。

    2、我们一致同意《公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，并
同意提交股东大会审议。

    十三、关于提请股东大会批准大股东免于以要约收购方式增持公司股份的
独立意见

    1、依据中国证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司控股股东、
实际控制人游爱国认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。游爱国
已承诺其通过本次非公开发行认购的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月
内不得以任何方式转让，符合中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关免于
发出邀约收购的规定。

    2、我们一致同意提请公司股东大会批准游爱国免于以要约方式认购本次非
公开发行的股份。

    十四、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票
相关事宜的独立意见

    为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大
会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最
大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，各项授权自公司股东大会批准
之日起12 个月内有效。在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条
件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。

    我们一致同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股
股票相关事宜的议案，并同意提交公司股东大会审议。

    综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的事项符合有关法律、
法律、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。
我们同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需
公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
   （本页无正文，为《上海纳尔实业股份有限公司独立董事关于第四届董事会
第四次会议相关事项的独立意见》之签署页）




   独立董事：




                王   铁              严    杰            蒋   炜




                                                       2020年3月27日