2019 年监事会工作报告

    2019 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规
则》等法律法规及规章制度的规定，遵守诚信原则，恪尽职守，认真履行各项职
权和义务，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。监事会成员通过列席所有
股东大会和董事会会议，了解和掌握公司的生产经营决策等情况，对公司董事和
其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督，切实维护了公司利益和全体股东
的合法权益。现将监事会 2019 年年度的主要工作情况汇报如下：

    一、对 2019 年年度经营管理行为及业绩的基本评价

    2019 年监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有
关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行
监督职责。监事会成员列席了 2019 年历次董事会会议和股东大会会议，并认为
董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股
东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的
要求。

    2019 年公司取得了较为稳定的经营业绩，监事会对任期内公司的生产经营
活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，
经营中未出现违规操作行为。

    二、监事会会议情况

    报告期内，公司监事会共召开了八次会议，各次会议情况及决议内容如下：

    1、2019 年 1 月 30 日，公司第三届监事会第十六次会议在公司会议室召开，
会议审议并通过了：《关于公司<2018 年度监事会工作报告>的议案》；《关于公司
<2018 年年度报告及摘要>的议案》、关于公司<2018 年度财务决算报告>的议案》、
《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》、《关于募集资金年度存放与实际使
用情况的专项报告的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2019 年度审计机构的议案》、《关于公司<2018 年度内部控制自我评价报告>的
议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票

                                   1/6
的议案》、《关于聘任副总经理的议案》、《关于会计政策变更的议案》。

    2、2019 年 1 月 31 日，公司第三届监事会第十七次会议在公司会议室召开，
会议审议通过了：《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合
相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不
构成重大资产重组的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金不构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的情形的议案》、《关于《上海纳尔实业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要的议案》、《关于公司拟
与深圳市墨库图文技术有限公司、王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业
（有限合伙）签署<增资认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司拟与王首斌、
张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》的议案》、《关于公司拟与王首斌、张雨洁、深圳前海
匠台投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案》、
《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的
议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》、 关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条的议案》、《关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案》、《关于本次交易相关
主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于聘请
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜之中介服务机构的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于暂不
召开股东大会的议案》。

    3、2019 年 4 月 19 日，公司第三届监事会第十八次会议在公司会议室召开，
会议审议通过了：《关于公司《2019 年度第一季度报告》的议案》；《关于调整公
司第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格和限制性股票
回购价格的议案》、《关于第二期股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权

                                    2/6
的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、
法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资
产重组的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成
关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的情形的议案》、《关于<上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司拟
与深圳市墨库图文技术有限公司、王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业
（有限合伙）签署<增资认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司拟与王首斌、
张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、关于公司拟与王首斌、张雨洁、
深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协
议之补充协议>的议案》、《关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告和评估
报告的议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法
定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次交易
符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、
《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议
案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》、
《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于本次交易相关主体不存在依据<关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报及
填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的
议案》、《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》。

    4、2019 年 5 月 27 日，公司第三届监事会第十九次会议在公司会议室召开，
会议审议通过了：《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的议案》；《关于确认本次交易方案调整事项对本次交易不构成重大调整的议
案》、《关于公司拟与王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）

                                    3/6
签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议
案》。

    5、2019 年 7 月 26 日，公司第三届监事会第二十次会议在公司会议室召开，
会议审议通过了：《关于公司 2019 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司
2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于调整公司第
二期股票期权数量、行权价格的议案》、《关于第二期股票期权激励计划第一个行
权期符合行权条件的议案》、《关于选举第四届监事的议案》、《关于修改公司章程
的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于召开 2019 年第三次临时股东大会
的通知》。

    6、2019 年 8 月 23 日，公司第四届监事会第一次会议在公司会议室召开，

会议审议通过了：《关于选举第四届监事会主席的议案》。

    7、2019 年 10 月 18 日，公司第四届监事会第二次会议在公司会议室召开，

会议审议通过了：《关于公司<2019 年度第三季度报告>的议案》。

    8、2019 年 10 月 18 日，公司第四届监事会第二次会议在公司会议室召开，

会议审议通过了：《关于公司<2019 年度第三季度报告>的议案》。

    三、监事会发表的独立意见

    1、公司依法运作情况

    2019 年监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的职
权，依法列席了公司所有的股东大会和董事会会议，了解和掌握公司的生产经营
决策等情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监
督。监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司
建立了较为完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定，信息披露及时、准确。
公司董事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规和
《公司章程》等规定或有损于公司及股东利益的行为。

    2、检查公司财务情况

    2019 年度监事会对公司的财务管理、财务状况等进行了认真细致的检查，

                                   4/6
认为：公司目前财务制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，财务状况良好。

    3、募集资金使用情况

    报告期内，公司募集资金存放和使用管理，严格遵循《募集资金使用管理办
法》的规定，合规使用募集资金，未发生变相改变募集资金投向、损害公司股东
利益的情形，以及其他对项目实施造成实质性影响的情形。

    4、监事会对会计师事务所出具审计报告的意见

    天健会计师事务所对公司 2019 年度财务情况进行了审计，出具了标准无保
留意见的审计报告。公司监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的审计意见与所涉及事项均真实反映了公司的财务状况和经营成果。

    5、公司收购、出售资产及吸收合并情况

    报告期内，公司以现金对价及非公开发行股票募集配套资金收购深圳市墨库
图文技术有限公司 34.33%股权，本次收购不存在内幕交易，符合上市公司和全
体股东的利益。

    报告期内，公司未发生出售资产及吸收合并情况。

    6、公司关联交易情况

    2019 年监事会对公司关联交易的情况进行核实，认为：报告期内，公司关
联交易执行的是市场定价，交易客观、公正、公平，不存在内幕交易的情形，未
损害公司及股东的利益。

    7、内部控制自我评价报告

    监事会认为公司已建立了较为健全的内部控制制度体系并得到有效执行，保
证了公司的规范运作。公司出具的关于 2019 年年度内部控制自我评价报告真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    8、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

    为进一步规范公司内部信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，根据《公
司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，公司制定了《内幕信息保密制度》。

                                  5/6
报告期内，公司严格按照规定要求登记报送内幕信息知情人档案信息。

    四、2020 年监事会工作计划

    2020 年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等
有关规定，忠实履行监事会的职责，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行
监督和检查，同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席
董事会、股东大会及相关办公会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序
的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作，重点做好对公司募集资金使用
的监督和检查，进一步增强风险防范意识，保护股东、公司和员工等各利益相关
方的权益。




                                上海纳尔实业股份有限公司监事会

                                             2020 年 4 月 10 日




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