东方花旗证券有限公司

                        关于上海纳尔实业股份有限公司

              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

                   2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见

    东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“独立财务顾问”）作为上海
纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份
购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对前述
交易中关于深圳市墨库图文技术有限公司（以下简称“墨库图文”或“标的公司”）
2019 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

    一、购买资产涉及的业绩承诺情况

    2019 年 4 月 19 日，上市公司（“甲方”）与全体交易对方（王首斌、张雨洁、
深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）分别作为“乙方一”至“乙方三”，统称“乙
方”）签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，其主要条款如下：

    （一）承诺净利润

    “各方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商就乙方承诺的深圳市墨库
图文技术有限公司在业绩承诺期间应实现的净利润及未实现时的补偿义务达成
本协议内容如下：

    2.1 业绩承诺期间

    乙方的业绩承诺期间为 2019 年、2020 年和 2021 年。

    2.2 承诺净利润

    乙方承诺标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年实现的归属于母公司股东净
利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于 1,900 万元、2,600
万元和 3,500 万元。”
    （二）实际净利润差异的确定

    “2.3 业绩承诺实现情况的确认

    甲方将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内，聘请为甲方进行年
度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司各年度实现的
净利润与承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报告。乙方于业绩承诺
期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告认定为准。”

    （三）补偿的实施

    “2.4 补偿义务的触发

    在业绩承诺期间每一会计年度，若标的公司截至当期期末累计实现净利润低
于截至当期期末累积承诺净利润的 90%（不含本数），则乙方应按照本协议约定
连带对甲方进行补偿。

    2.5 补偿方式

    乙方应首先以其因本次发行获得 的甲方股份进行补偿，前述股份不足补偿
的部分由乙方以现金予以补偿（乙方内部按照各自因本次收购获得的交易对价占
本次收购标的资产交易对价总额的比例确定补偿数额）。

    2.6 补偿数量

    2.6.1 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积
实现净利润数）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×交易价款-累积已补偿
金额。

    2.6.2 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的股份价格。

    2.6.3 当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）
×本次发行的股份发行价格。

    2.6.4 如甲方在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除
权事项的，则上述公式中的“本次发行的股份发行价格”应作相应除权处理。
    2.6.5 如甲方在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则乙方按上述公
式计算的当期应补偿股份数量对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给甲方。

    2.6.6 按前述公式计算的当期应补偿金额、当期应补偿股份数量小于零的，
按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。

    2.7 补偿时间

    甲方董事会应于业绩承诺期间每个会计年度的年度报告公告后 30 个工作日
内计算确定乙方当期应补偿股份数量和/或当期应补偿现金金额并书面通知乙方。
乙方应补偿股份的，甲方董事会应向股东大会提出按 1 元的总价回购应补偿股份
并予以注销的议案，并在股东大会审议批准后办理具体回购注销事宜。乙方应补
偿现金的，应于接到甲方书面通知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给
甲方；逾期未支付的，触及需承担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期
未支付部分向甲方支付违约金。”

    二、业绩承诺实现情况

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2020〕1669 号”
《关于深圳市墨库图文技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，经天健会
计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，墨库图文 2019 年度合并报表中实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,839.43 万元，未完成承诺数 60.57
万元，完成本年预测盈利的 96.81%；墨库图文 2019 年度合并报表中实现的归属
于母公司股东的净利润 1,958.94 万元，不低于 2019 年度承诺的归属于母公司股
东的净利润 1,900 万元。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：墨库图文 2019 年度经审计的合并报表中实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的净利
润均超过业绩承诺金额的 90%，墨库图文 2019 年度业绩实现情况已完成业绩承
诺的 90%，不触发利润补偿义务。
   （本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2019 年度业绩承诺实现情况
的核查意见》之签字盖章页）




   财务顾问主办人：_______________           _______________

                         卞加振                   姜晓华




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