东方花旗证券有限公司

                    关于上海纳尔实业股份有限公司

             部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金

                用于其他募集资金投资项目的核查意见

      根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为上海纳尔实业股份有限公司（以下
简称“纳尔股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，东方花旗证券有限公
司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）对公司部分募集资金投资项目结项并将
结余募集资金用于其他募集资金投资项目进行了认真、审慎的核查。核查的具体
情况如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    东方花旗保荐代表人与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，并查询
了董事会和监事会就公司将部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于
其他募集资金投资项目的议案文件和独立董事的相关意见 。

    二、募集资金基本情况

    （一）前次募集资金的数额、资金到账时间

    1.2016 年公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】2532 号文核准，并经深圳证
券交易所同意，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用网下向投资者询价
配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通
股（A 股）股票 2,500 万股，发行价为每股人民币 10.17 元，共计募集资金 25,425.00
万元，坐扣承销和保荐费用 4,400.00 万元后的募集资金为 21,025.00 万元，已由
主承销商东方花旗证券有限公司于 2016 年 11 月 24 日汇入本公司募集资金监管
账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行
权益性证券直接相关的新增外部费用 1,700.00 万元后，公司本次募集资金净额为
19,325.00 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)
审验，并由其出具《验资报告》（天健验【2016】467 号）。

    2.2019 年非公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可【2019】1113 号文核准，并经深圳证
券交易所同意，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用非公开发行方式，
向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,743,079 股，发行价为每股
人民币 11.56 元，共计募集资金 3,171.00 万元，坐扣承销和保荐费用 600.00 万元
（含税，其中包含待抵扣增值税进项税额 33.96 万元）后的募集资金为 2,571.00
万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于 2019 年 12 月 26 日汇入本公司募
集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师费、法定信息披露费等与发行权益
性证券直接相关的新增外部费用 149.93 万元后，公司本次募集资金净额为
2,455.03 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审
验，并由其出具《验资报告》（天健验【2019】491 号）。

    上述募集资金主要投资于以下项目：

                                                                        单位：万元
        募集资金项目           预计投资额    募集金额       项目核准/备案情况
高性能数码喷印材料生产建设项
                                 15,134.41    15,134.41 通发改登记备案[2014]032 号
目（三期）
数码喷印材料工程技术研发中心
                                  2,636.73     2,636.73 通发改登记备案[2012]134 号
建设项目
国内营销网络建设项目              1,563.91     1,563.91 沪浦发改张备[2016]102 号
        补充流动资金              2,455.03     2,455.03 不适用
            合计                 21,790.08    21,790.08 -

    三、募集资金项目的使用及结余情况

    截至 2020 年 3 月 31 日，募集资金投资项目“数码喷印材料工程技术研发中
心建设项目”和“国内营销网络建设项目”已完成建设并投入使用，达到预计可使
用状态。上述项目承诺投资总额 4,200.64 万元，实际投入 2,278.31 万元，募集资
金使用进度 54.24%，结余募集资金 1,922.33 万元（含利息收入）。
    四、募集资金结余原因

    1、公司在项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，严格实施
精细化管理。公司根据宏观环境、市场竞争格局、以及公司实际经营情况，对公
司在国内营销网络建设方及工程技术研发中心建设进行优化调整，完善了公司国
内营销网络和研发体系，实现了信息化系统搭建和升级，提升了公司技术创新能
力和持续盈利能力，也合理降低了工程建设的实施费用，节约了部分募集资金。

      2、募集资金存放银行期间，公司充分利用闲散资金在保证本金安全的前
提下盘活流动资金，取得理财收益及利息收入。

    五、结余募集资金的使用计划

    为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，公司计划将募投
项目“数码喷印材料工程技术研发中心建设项目”和“国内营销网络建设项目”结
余的募集资金及利息收入 1,922.33 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为
准），用于另一募投项目“高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）”，以满足
该项目的资金需求，有利于公司主营业务发展及战略规划的顺利推进。

    在项目相关应付未付款支付完毕及结余募集资金划转到“高性能数码喷印材
料生产建设项目（三期）”的募集资金专户后，“数码喷印材料工程技术研发中心
建设项目”和“国内营销网络建设项目”的募集资金专户将不再使用，公司将注销
中国农业银行股份有限公司上海坦直支行（账号：03777100040008939）的募集
资金专户，公司原与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》随之
终止。

    六、履行的审议程序

    2020 年 4 月 10 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于部分募
投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将部分募集资金
投资项目结项并使用结余资金投资其他募投项目。

    2020 年 4 月 10 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于部分募
投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将部分募集资金
投资项目结项并使用结余资金投资其他募投项目。
    独立董事认为：“公司本次部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募
投项目，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，有利于公司主营业务
发展及战略规划的顺利推进。本次部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他
募投项目，符合法律、法规及规范性文件的要求及公司《募集资金专项管理制度》
的规定，审议程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在
变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形。

    因此，独立董事同意公司募投项目 “数码喷印材料工程技术研发中心建设项
目”和“国内营销网络建设项目”结项，并将结余募集资金用于另一募投项目“高性
能数码喷印材料生产建设项目（三期）”。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司将部分募集资金投资项目结项并使用结余资金
用于其他募投项目事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意
见，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

    东方花旗对纳尔股份本次将部分募集资金投资项目结项并使用结余资金用
于其他募投项目事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司
部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于其他募集资金投资项目的核
查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：_____________               _____________

                   葛绍政                     倪      霆




                                                   东方花旗证券有限公司

                                                           年   月   日