纳尔股份：北京市中伦（上海）律师事务所关于公司第二期股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书2020-04-14
北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海纳尔实业股份有限公司
第二期股票期权激励计划注销部分股票期权的
法律意见书
二〇二〇年四月
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海纳尔实业股份有限公司
第二期股票期权激励计划注销部分股票期权的
法律意见书
致：上海纳尔实业股份有限公司
根据上海纳尔实业股份有限公司（原名上海纳尔数码喷印材料股份有限公司，
以下简称公司）与本所签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律
师作为公司第二期股票期权激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）和《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理
办法》）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，为公司本次激励计划注销部分股票期权（以下简称本次注销），出具本
法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1. 本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
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法律意见书
2. 本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3. 本所律师仅就本次注销的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业
事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。
本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审
计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所律师对这些引用内容的真实性、有效
性作出任何明示或默示的保证。
4. 公司已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料
为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事
行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和
印章均为真实。
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门
公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完
整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司办理本次注销事宜必备的法律文件，
并进行相关的信息披露。
7. 本法律意见书仅供公司本次注销的目的使用，未经本所律师书面同意不得用
作任何其他用途。
有鉴于此，本所律师出具本法律意见书内容如下：
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法律意见书
一、 本次激励计划的实施情况
1. 2018 年 4 月 13 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于〈第二期股
票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈第二期股票期权激励计划实施考核
管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有
关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划相关事宜
发表了明确的独立意见。公司独立董事李大刚接受其他独立董事委托，作为征集人就公
司 2017 年年度股东大会中审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过《关于〈第二期股票期权激励
计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈第二期股票期权激励计划实施考核管理办
法〉的议案》《关于核实〈第二期股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等与本
次激励计划相关的议案。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了初步核
查，发表了核查意见。
2. 2018 年 5 月 8 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于〈第二
期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈第二期股票期权激励计划
实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期
权激励计划有关事项的议案》。
3. 2018 年 6 月 27 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于调整公司
第二期股票期权激励计划相关事项的议案》。因本次激励计划原拟首次授予的激励对象
中有 5 人离职，且公司 2017 年度权益分派方案已实施完毕，董事会同意对本次激励计
划首次授予的激励对象、首次授予的行权价格和本次激励计划授予的股票期权数量进行
相应调整。公司独立董事对该次调整发表了明确的独立意见。
同日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过《关于调整公司第二期股票期
权激励计划相关事项的议案》，同意对本次激励计划作上述调整。
4. 2018 年 6 月 27 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于公司第
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法律意见书
二期股票期权激励计划向激励对象授予的议案》。公司董事会认为本次激励计划的首
次授予条件已经成就，同意以 2018 年 6 月 27 日为授予日，向符合条件的 119 名激
励对象授予 103.11 万份股票期权。公司独立董事就该次授予相关事宜发表了明确的
独立意见。
同日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过《关于公司第二期股票期权激
励计划向激励对象授予的议案》，同意向符合条件的 119 名激励对象授予 103.11 万
份股票期权。
5. 2018 年 7 月 6 日，公司发布《上海纳尔数码喷印材料股份有限公司关于第
二期股票期权授予登记完成的公告》，公司本次激励计划向 117 名激励对象首次授
予的 102.41 万份股票期权已完成登记手续，期权代码为 037778，期权简称为纳尔
JLC2。
经查验，公司董事会确定授予日后，2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公
司拟向其授予的 7,000 份股票期权，因此本次激励计划首次授予的激励对象实际为
117 名，首次授予权益工具的数量实际为 102.41 万份股票期权。除上述情形外，本
次激励计划首次授予的实际情况与 2018 年 6 月 27 日公司第三届董事会第十三次会
议审议通过的《关于公司第二期股票期权激励计划向激励对象授予的议案》内容一
致。
6. 2019 年 4 月 19 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于第二
期股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司董事会认为本次激
励计划预留权益的授予条件已经成就，同意以 2019 年 4 月 22 日为授予日，向符合
条件的 18 名激励对象授予 7.84 万份预留的股票期权，剩余 17.36 万份预留的股票
期权作废。公司独立董事就该次授予相关事宜发表了明确的独立意见。
同日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过《关于第二期股票期权激励计
划向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意以 2019 年 4 月 22 日为授予日，向符
合条件的 18 名激励对象授予 7.84 万份预留的股票期权，剩余 17.36 万份预留的股
票期权作废。
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7. 2019 年 5 月 9 日，公司发布《上海纳尔实业股份有限公司关于第二期预留
股票期权授予登记完成的公告》，公司本次激励计划向 18 名激励对象授予的 7.84 万
份预留股票期权已完成登记手续，期权代码为 037818，期权简称为纳尔 JLC3。
8. 2019 年 7 月 26 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整
公司第二期股票期权行权价格及注销部分期权的议案》 关于公司第二期股票期权激
励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，同意基于《上海纳
尔数码喷印材料股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励
计划（草案）》）的规定和公司 2018 年度权益分派实施情况，对本次激励计划首次授
予股票期权的行权价格进行调整；同意基于《激励计划（草案）》的规定注销已离职
激励对象已获授但尚未行权的股票期权和首次授予权益的部分激励对象因个人业绩
考核不达标而在第一个行权期不得行权的股票期权；确认公司本次激励计划首次授
予股票期权的第一个行权期符合行权条件。公司独立董事就本次调整、本次注销、
本次行权事项发表了明确的独立意见。
同日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过《关于调整公司第二期股票期权行
权价格及注销部分期权的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予的股票期
权第一个行权期符合行权条件的议案》，同意本次调整、本次注销及本次行权。
根据公司于 2019 年 8 月 7 日发布的《关于部分股票期权注销完成的公告》，该
次股票期权注销事宜已办理完毕。
二、 本次注销的相关事项
（一）本次注销的原因
1. 根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励
对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本次激
励计划的规定注销。
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根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次激励计划首次授予的激励对象中
有 5 人已从公司离职，其根据本次激励计划已获授但尚未行权的 3.64 万份股票期权
由公司注销；本次激励计划授予预留股票期权的激励对象中有 3 人已从公司离职，
其根据本次激励计划已获授但尚未行权的 1.05 万份股票期权由公司注销。
2. 根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划以净利润增长率为公司业
绩考核指标，在等待期内分年度进行绩效考核，以达到公司年度业绩考核的目标作
为激励对象分期行权的必要条件。其中首次授予股票期权的第二个行权期/授予预留
股票期权的第一个行权期的公司业绩考核目标为“以 2017 年净利润为基数，2019 年
净利润增长率不低于 100%”。若公司 2019 年度业绩考核目标未实现，则所有激励
对象对应 2019 年度拟行权的股票期权不得行权，由公司注销。
根据公司 2019 年年度报告，公司 2019 年度净利润为 35,702,918.63 元，以 2017
年度净利润 30,068,850.30 元为基数（净利润均为扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润），增长率未达到 100%，即公司未实现 2019 年度业绩考核目标。
因此，本次激励计划首次授予所涉 98 名激励对象（已排除前述 5 名因辞职不再符合
激励条件的激励对象）对应 2019 年度拟行权的 30.2918 万份股票期权由公司注销；
本次激励计划授予预留股票期权所涉 14 名激励对象（已排除前述 3 名因辞职不再
符合激励条件的激励对象）对应 2019 年度拟行权的 3.22 万份股票期权由公司注销。
（二）本次注销的数量
根据公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于注销部分第二期股票期权
的议案》》并经本所律师核查，公司本次注销因离职而不再符合激励条件的 8 名激
励对象（包括首次授予的 5 名激励对象和授予预留权益的 3 名激励对象）已获授但
尚未行权的 4.69 万份股票期权，以及 112 名激励对象（包括首次授予的 98 名激励
对象和授予预留权益的 14 名激励对象）因公司未实现 2019 年度业绩考核目标而不
得行权的 33.5118 万份股票期权，合计 38.2018 万份。。
基于上述分析，本所律师认为，本次注销的原因、数量符合《管理办法》等有
关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
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三、 本次注销履行的程序
1. 2018 年 5 月 8 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会
授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。根据该议案，公司
股东大会授权公司董事会办理本次激励计划有关具体事项，包括但不限于对激励对
象获授的股票期权的行权资格、行权条件进行审查确认，决定激励对象是否可以行
权，取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，终止公司股票
期权激励计划，办理未能行权的股票期权的注销事宜等。授权有效期自股东大会审
议通过之日起至本次激励计划实施完毕之日止。
2. 2020 年 4 月 10 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于注销部分
第二期股票期权的议案》。公司董事会决议注销因离职而不符合激励条件的 8 名原
激励对象合计持有 4.69 万份股票期权，决议注销首次授予的股票期权第二个行权期
未满足行权条件的 30.2918 万份股票期权，决议注销授予的预留股票期权第一个行
权期未满足行权条件的 3.22 万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，同
意公司本次注销事宜。
同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过《关于注销部分第二期股票期权
的议案》。监事会认为公司本次注销符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件
以及《激励计划（草案）》的相关规定，同意公司按照相关程序实施注销。
基于上述分析，本所律师认为，本次注销已履行现阶段必要的批准和授权程序，
符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。公司就本
次注销尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和深圳证券交
易所、公司章程的规定履行信息披露义务，并办理相关股票期权的注销登记手续。
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四、 结论意见
综上所述，本所律师认为本次注销的原因、数量符合《管理办法》等有关法律
法规及《激励计划（草案）》的有关规定。本次注销已履行现阶段必要的批准和授
权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
公司就本次注销尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和深
圳证券交易所、公司章程的规定履行信息披露义务，并办理相关股票期权的注销登
记手续。
（以下无正文，后接签章页）
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（本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司第二期
股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书》的签章页）
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负责人
赵 靖
经办律师
张 莉
经办律师
徐定辉
年 月 日
