证券代码：002825             证券简称：纳尔股份     公告编号：2020-022



                   上海纳尔实业股份有限公司
            第四届监事会第五次会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、监事会会议召开情况

    上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议
于2020年4月10日在公司会议室，以现场结合通讯方式召开。本次会议于2020年3
月31日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体监事。

    本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中监事熊和乐采取通讯表决
的方式参与会议。会议由监事会主席李洪兰召集和主持，召集和召开的程序符合
《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。

    二、监事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于公司<2019年年度监事会工作报告>的议案》

    《2019年年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚须提交2019年年度股东大会审议。

    审议结果：同意3票，反对0票，期权0票。

    2、审议通过了《关于公司<2019年年度报告及摘要>的议案》

    公司监事会对董事会编制的公司2019年年度报告及摘要进行了认真严格的
审核，并发表审核意见如下：1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法
律、法规、公司章程的各项规定；2、公司2019年年度报告能真实地反映公司的

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经营情况和财务状况；3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保
留意见的审计报告，该审计报告能真实地反映公司的财务状况和经营成果； 4、
在公司监事会出具本意见前，我们没有发现参与2019年年度报告编制和审议人员
有违反保密规定的行为。因此，监事会认为董事会编制和审核公司2019年年度报
告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整
地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司《2019年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2019
年年度报告摘要》（公告编号：2020-023）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
和《证券时报》、《中国证券报》。

    本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

    审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

       3、审议通过了《关于公司<2019年年度财务决算报告>的议案》

    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2019年公司实现营业收入
101,783.67万元，同比增长29.08%；全年实现归属于上市公司股东的净利润
4,267.60万元，同比减少31.15%。

    本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

    审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

       4、审议通过了《关于公司2019年年度利润分配预案的议案》

    监事会认为：公司2019年年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公
司现金分红》及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前
的总体运营情况及公司所处发展阶段，以及公司未来发展资金需求与股东投资回
报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。同意本次2019年年度利润分配的预
案。

    《关于2019年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-024）详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

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    本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

    审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    5、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》

    监事会认为:公司2019年年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和
使用违规的情形。

    公司2019年年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编
号：2020-025）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国
证券报》。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2020〕1672号《募集资
金年度存放与使用情况鉴证报告》，东方花旗证券有限公司出具的《关于上海纳
尔实业股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，具体
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    6、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020
年度审计机构的议案》

    鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务
素质，且为公司连续提供了多年的审计服务，有良好的合作经验，在审计过程中
坚持独立审计准则，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020
年度的财务审计机构，并授权董事长根据审计的具体工作量及市场价格水平确定
其年度审计费用。监事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2020年度审计机构。

    本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

    审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
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    7、审议《关于公司<2019年年度内部控制自我评价报告>的议案》

    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、财政部、证监会等部
门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所《中小
企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事
会对公司2019年年度内部控制进行了自我评价，并出具了《2019年年度内部控制
自我评价报告》。公司监事会在对公司内部控制制度的建设和运行情况进行详细
调查和评估后，审阅了公司《2019年年度内部控制自我评价报告》，现发表意见
如下：

    （一）公司根据自身的实际情况和相关法律法规要求，遵循内部控制的基本
原则，建立了较为完善的内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需
求，保证了公司生产经营业务活动的正常进行及经营风险的控制，保护了公司资
产的安全和完整。

    （二）报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反财
政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上
市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。

    （三）公司出具的内部控制自我评价报告对公司内部控制制度建设、风险评
估、内部控制活动、信息与沟通、内控监督、内控制度的完善措施等方面的内容
作了详细介绍和说明，符合公司内部控制各项工作运行现状的客观评价。

    《2019年年度内部控制自我评价报告》及公司独立董事发表的独立意见详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    8、审议通过了《关于注销部分第一期股票期权和回购注销部分已授予但尚
未解锁的限制性股票的议案》

    监事会认为：公司本次回购注销/注销部分限制性股票和股票期权票符合《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《第一期股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会
                                    4
损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照相关程序实施注销/回购注销。

    《关于注销部分第一期股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制
性股票的公告》（公告编号：2020-026）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
和《证券时报》、《中国证券报》。

    审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    9、审议通过了《关于公司<2020年度第一季度报告>的议案》

    公司监事会对董事会编制的公司2020年度第一季度报告进行了认真严格的
审核，并发表审核意见如下：公司董事会编制的《2020年度第一季度报告》符合
相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；报告的内容和格式
符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，所披露的信息真实地反映了公司
2020年第一季度的经营情况和财务状况；2020年度第一季度报告的内容真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    《2020年度第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
《2020 年度第一 季度报告 正文》 （公告编号： 2020-030）详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》。

    审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    10、审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投
项目的议案》

    《关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的公告》（公
告编号：2020-029）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中
国证券报》。

    审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    11、审议通过了《关于注销部分第二期股票期权的议案》

    《关于注销部分第二期股票期权的公告》（公告编号：2020-031）详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。


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    审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    12、审议通过了《关于引进战略投资者的议案》

    公司拟引进的战略投资者平潭综合实验区拓锋禾玺股权投资合伙企业（有限
合伙）和安庆宜秀龙山凤水产业引导基金（有限合伙）是具有产业基础和整合能
力并坚持长期价值投资理念的私募投资机构。本次引入战略投资者将有利于增强
公司的资本实力，优化公司股权结构，集合相关股东方的资金、渠道等优势，助
力公司发展，有利于保护公司和中小股东合法权益，不存在损害公司和全体股东、
特别是中小股东权益的行为和情况。

    本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

    审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    三、备查文件

    1、公司第四届监事会第五次会议决议。




    特此公告。




                                          上海纳尔实业股份有限公司监事会

                                                          2020年4月13日




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