上海纳尔实业股份有限公司
独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项
                             的独立意见


    上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月10日在公司
会议室召开第四届董事会第五次会议，会议审议了《关于公司<2019年年度董事
会工作报告>的议案》、《关于公司<2019年年度总经理工作报告>的议案》、《关
于公司<2019年年度总经理工作报告>的议案》等十七项议案。根据《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等相关规定，
本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，作为公司的独立董事，
我们已认真审阅了公司第四届董事会第五次会议相关会议资料，发表如下独立意
见：

   一、公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用资金、对外担保等情况的

独立意见

    根据中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发〔2005〕120 号《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，作为公司的独立董事，对公
司 2019 年年度控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行认真细致的
核查，并发表以下独立意见：

    1、 报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营
性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

    2、 截至 2019 年 12 月 31 日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有
以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

       二、《关于公司2019年年度利润分配预案的议案》的独立意见


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    本次利润分配充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时兼顾了公司的
可持续发展，符合公司现行实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司的稳
定发展。公司本次利润分配符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规
定，具备合法性、合规性、合理性，不会损害公司和广大中小投资者的利益。独
立董事同意本利润分配预案，并同意提请公司2019年年度股东大会审议。

   三、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》的独立意见

   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等
有关规定，发表以下独立意见：

    公司募集资金2019年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》
的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使
用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。

    因此，我们同意《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。

    四、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计
机构的议案》的独立意见

    全体独立董事事先审核了公司《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2020年度审计机构的议案》，现发表如下独立意见：天健会计师事务所（特
殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，在行业内具有良好的口碑，以往为
公司服务过程中，能够遵照勤勉、独立、客观、公正的执业准则，按时为公司出
具各项专业报告。全体独立董事一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2020年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    五、《关于公司2019年年度内部控制自我评价报告的议案》的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制
度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司《2019年年
度内部控制自我评价报告》发表以下独立意见：

    经核查，公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制
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度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且
能够得到有效执行，保证了公司的规范运作。《公司2019年年度内部控制自我评
价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

       六、《关于注销部分第一期股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的
限制性股票的议案》的独立意见

    经审核，我们发现：公司本次回购注销/注销部分限制性股票和股票期权票
符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《第一期
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，
也不会损害公司及全体股东利益， 我们同意公司按照相关程序实施注销/回购注
销。

       七、《关于注销部分第二期股票期权的议案》的独立意见

    经审核，我们发现：公司本次回购注销/注销部分限制性股票和股票期权票
符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《第二期
股票期权激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职， 也不会损
害公司及全体股东利益， 我们同意公司按照相关程序实施注销/回购注销。

       八、《关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的议案》
的独立意见

    公司本次部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目，有利于合
理配置资源，提高募集资金的使用效率，有利于公司主营业务发展及战略规划的
顺利推进。本次部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目，符合法
律、法规及规范性文件的要求及公司《募集资金专项管理制度》的规定，审议程
序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资
金投向和损害公司及其全体股东利益的情形。

    因此，我们同意公司募投项目，“数码喷印材料工程技术研发中心建设项目”
和“国内营销网络建设项目”结项，并将结余募集资金用于另一募投项目“高性能

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数码喷印材料生产建设项目（三期）。




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（本页无正文，为《上海纳尔实业股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会
第五次会议相关事项的独立意见》之签署页）




    独立董事：

                 王   铁         严    杰            蒋     炜




                                                          2020年4月10日




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