上海纳尔实业股份有限公司

                 2019 年年度独立董事述职报告

                                             ——王 铁

各位股东及股东代表：

    本人作为上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事议事规则》的规定和
要求，在 2019 年度工作中，重视履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作
用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了公司股东尤其是公众股东的合法权
益，较好地发挥了独立董事作用。现将 2019 年度本人履行独立董事职责的工作
情况汇报如下：

    一、出席会议的情况

    报告期内，公司共召开了 8 次董事会，4 次股东大会，本人应参加 8 次董事
会，亲自参加 8 次董事会（其中现场出席的次数 1 次，以通讯方式参加的次数 7
次），亲自参加 0 次股东大会。本人对公司的各项提案投了赞成票，没有对公司
任何事项提出异议。

    二、发表的独立意见情况

    依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规章制度的规
定，作为公司的独立董事，本人就公司 2019 年生产经营中的重大事项发表独立
意见。

    （一）2019 年 1 月 30 日，公司召开第三届董事会第十九次会议本人就相关
事项发表了独立意见：

    1、公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用资金、对外担保等情况的
独立意见
                                   1 / 15
    根据中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发〔2005〕120 号《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，作为公司的独立董事，对公
司 2018 年年度控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行认真细致的
核查，并发表以下独立意见：

    （1）、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经
营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

    （2）、截至 2019 年 12 月 31 日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也
没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

    2、《关于公司 2018 年年度利润分配预案的议案》的独立意见

    本次利润分配充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时兼顾了公司的
可持续发展，符合公司现行实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司的稳
定发展。公司本次利润分配符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规
定，具备合法性、合规性、合理性，不会损害公司和广大中小投资者的利益。独
立董事同意本利润分配预案，并同意提请公司 2018 年年度股东大会审议。

    3、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》的独立意见

   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等
有关规定，发表以下独立意见：

    公司募集资金2018年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》
的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使
用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。

    因此，我们同意《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。

    4、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机
构的议案》的独立意见


                                  2 / 15
    全体独立董事事先审核了公司《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度审计机构的议案》，现发表如下独立意见：天健会计师事务所（特
殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，在行业内具有良好的口碑，以往为
公司服务过程中，能够遵照勤勉、独立、客观、公正的执业准则，按时为公司出
具各项专业报告。全体独立董事一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    5、《关于公司 2018 年年度内部控制自我评价报告的议案》的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制
度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司《2018年年
度内部控制自我评价报告》发表以下独立意见：

    经核查，公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制
度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且
能够得到有效执行，保证了公司的规范运作。《公司 2018 年年度内部控制自我评
价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    6、《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
的议案》的独立意见

    经审核，我们发现：公司本次回购注销/注销部分限制性股票和股票期权票
符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《第一期
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，
也不会损害公司及全体股东利益， 我们同意公司按照相关程序实施注销/回购注
销。

    7、《关于会计政策变更的议案》的独立意见

    公司独立董事一致认为：根据财政部于 2017 年度颁布的《企业会计准则解
释第 9 号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第 10
号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释
第 11 号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计

                                   3 / 15
准则解释第 12 号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》、
《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕
15 号)，以及更客观真实反映公司实际经营情况的需求，对公司会计政策进行合
理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和
公司实际情况，其变更会计政策的决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。全体独立董事同意本次会计政策的变更。

    8、关于聘任副总经理的议案的独立意见

    我们认真审查了钱侠斌先生及沈卫峰先生的学历、职称和能力水平，一致认
为其具备担任相应职务的管理能力、专业知识和技术水平。钱侠斌先生、沈卫峰
先生与公司控股股东、持有 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所
惩戒，不存在《公司法》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得
担任公司高级管理人员的情形。公司独立董事一致同意聘任钱侠斌先生、沈卫峰
先生为公司的副总经理。

    （二）2019 年 1 月 31 日，公司召开第三届董事会第二十次会议本人就相关
事项发表了独立意见：

    1、公司向深圳市墨库图文技术有限公司（以下简称“墨库图文”或“标的
公司”）的股东王首斌、张雨洁及深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“前海匠台”）发行股份及支付现金，购买其合计持有的墨库图文 34.33%股
权；同时，向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次
交易”）的独立意见。

    本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
根据本次交易拟购买标的资产的预估值情况，交易对方王首斌、张雨洁、前海
匠台预计持有上市公司的股份比例分别为 1.59%、0.72%和 0.44%，合计持股未
超过 5%，与上市公司不存在关联关系。综上，本次交易前后，各交易对方与上
市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。《上海纳尔实业股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及公司本次交易的
其他相关议案已经提交公司第三届董事会第二十次会议审议通过。

                                   4 / 15
    本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1）本次交易尚需在标的资产审计、
评估完成后，取得上市公司董事会、股东大会审议批准；（2）本次交易尚需取得
中国证监会核准；（3）其他可能涉及的批准或核准。
    鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易
相关事项后暂不召开股东大会。

    综上所述，公司审议本次交易的董事会召开、表决程序符合相关法律、法
规及公司章程的规定。

    2、关于本次交易方案的独立意见

    本次利润分配充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时兼顾了公司的
可持续发展，符合公司现行实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司的稳
定发展。公司本次利润分配符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规
定，具备合法性、合规性、合理性，不会损害公司和广大中小投资者的利益。独
立董事同意本利润分配预案，并同意提请公司2017年度股东大会审议。

    1）、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关
法律、法规和中国证监会的相关规定。方案合理、切实可行，不会损害中小股东
的利益。
    2）、 公司通过本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，增强公司
的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司公众股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
    3）、本次交易所涉及的《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金预案》、公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》等协议以及公司董事会就本
次交易事项的总体安排符合有关法律、法规以及中国证监会的有关监管规定，本
次交易方案具备可行性和可操作性，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
    4）、本次交易的最终交易价格将由交易各方以经具有证券期货相关业务评估
资格的评估机构以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日对标的资产（墨库图文 34.33%
股权）进行评估并出具的资产评估报告确定的评估值为基础协商确定，符合相关

                                    5 / 15
法律法规、规范性文件的规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及公众股东
利益的情形。
    5）、待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容
再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

    综上，公司通过本次交易，把握了行业契机进行优质资源整合，有利于增强
公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司公众股东利益的情况。同意董事会就本次交易所做的总体安排。

    （三）2019 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议本人就相
关事项发表了独立意见：

    1、《关于调整公司第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、
行权价格和限制性股票回购价格的议案》的独立意见

    经认真审核：公司本次对第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权数
量、行权价格和限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定，程序合法
合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团
队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照相关程序实
施调整。

    2、《关于第二期股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》
的独立意见

    1）．董事会确定公司预留股票期权的授予日为 2019 年 4 月 22 日，该授予
日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《第二期股票期权激励计划（草案）》
中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《第二期股票期权激励计划
（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

    2）．公司本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易
所认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证

                                  6 / 15
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，不存在具有法律法规规定不得
参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公
司《第二期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次
股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3）、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。

    4）、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司
可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积
极 性、创造性与责任心，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大
化。

       因此，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2019年4月22日，
并同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。

    3、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立
意见：

    公司拟向深圳市墨库图文技术有限公司（以下简称“墨库图文”或“标的公
司”）的股东王首斌、张雨洁及深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“前海匠台”）发行股份及支付现金，购买其合计持有的墨库图文34.33%股权；
同时，向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组，
不构成关联交易，不构成重组上市。我们对公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金相关事项发表独立意见如下：

       1）、关于本次交易的决策程序

       本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
根据本次交易标的资产的交易作价情况，交易对方王首斌、张雨洁和前海匠台持
有上市公司的股份比例分别为 1.61%、0.72%和 0.44%，合计持股未超过 5%，与

                                     7 / 15
上市公司不存在关联关系。综上，本次交易前后，各交易对方与上市公司之间不
存在关联关系，本次交易不构成关联交易。《上海纳尔实业股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及公司本次交易的其他相关议案
已经提交公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。

    综上所述，公司审议本次交易的董事会召开、表决程序符合相关法律、法规
及公司章程的规定。

    2）、关于本次交易方案

    （1）、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他
有关法律、法规和中国证监会的相关规定。方案合理、切实可行，不会损害中小
股东的利益。

    （2）、 公司通过本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，增强公
司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

    （3）、本次交易所涉及的《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、公司与交易对方签署的附条件生效的
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充
协议》等协议以及公司董事会就本次交易事项的总体安排符合有关法律、法规以
及中国证监会的有关监管规定，本次交易方案具备可行性和可操作性，不存在损
害公司及公众股东利益的情形。

    （4）、本次交易以公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构
出具的评估报告的评估值为依据，经交易双方协商确定最终交易价格，标的资产
定价具有公允性、合理性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。我
们认为：

    a 本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，
评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的
现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次评估工作。

                                   8 / 15
    b 本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通
用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存
在，评估假设前提合理。

    c 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。坤元评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的
资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

    本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的
的相关性一致。

    d 本次交易的标的资产经过了具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以坤元评估出具的《评
估报告》为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具
有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。

    （5）本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

    a 取得公司股东大会审议批准；

    b 本次交易尚需取得中国证监会核准；

    c 其他可能涉及的批准或核准。

    综上所述，公司通过本次交易，把握了行业契机进行优质资源整合，有利于
增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司公众股东利益的情况。同意董事会就本次交易所做的总体安排。

    （四）2019 年 5 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议本人就相
关事项发表了独立意见：

    1、根据中国证券监督管理委员会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管
法律法规常见问题与解答修订汇编》公司调减本次交易方案中的募集配套资金金
额，不属于中国证券监督管理委员会上述规定的构成重组方案重大调整的情形。

                                   9 / 15
       本次调整资产重组募集配套资金金额属于公司 2019 年第二次临时股东大会
授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的授权
范围，无需提交股东大会审议。

       2、 公司本次调整资产重组募集配套资金金额的议案已经公司第三届董事会
第二十二次会议审议通过。董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公
司法》、《公司章程》的规定。

       3、 公司为本次调整修订的相关文件资料内容真实、准确、完整，符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理
办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

       综上，本次调整符合有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公
正的准则，符合法定程序，不会损害股东特别是中小股东的利益。

       （五）2019 年 7 月 26 日，公司召开公司第三届董事会第二十三次会议相关
会议资料，发表如下事前认可意见：

    1、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立
意见

       1）报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营
性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

       2）截至2019年6月30日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前
期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

       2、《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
的独立意见

       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等
有关规定，发表以下独立意见：

       2019年半年度，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易

                                     10 / 15
所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第
29号：募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，其存放、使用、
管理及披露不存在违法、违规之情形。 公司已披露的募集资金使用的相关信息
及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。

    因此，我们同意《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
告的议案》 。

    3、《关于会计政策变更的议案》的独立意见

    公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合
理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状
况和经营成果。不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的合
法权益。本次会计政策变更的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》和《公司章程》的相关规定。因此，公司全体独立董事一致同意公
司本次会计政策变更。

    4、关于公司董事会换届选举发表的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、《独立董事工作制度》等的有关规定，我们作为公司的独立董事，认
真审阅了审议了的相关事项，基于独立判断立场，我们的意见发表意见如下：
    1）、公司董事会本次换届选举的董事会候选人提名和表决程序符合《公司
法》 、《公司章程》及有关法律法规的规定；
   2）、本次推荐的第四届董事会7名董事候选人（其中独立董事候选人3名） 均
具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，任职资格不
存在《公司法》第 147 条规定的情形，独立董事均具有独立性和履行独立董事 职
责所必需的工作经验。我们未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担
任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的
惩戒；
    3）、作为公司的独立董事，基于独立判断，同意游爱国先生、马继戟先生、
杨建堂先生、陶福生先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意王铁先生、
                                  11 / 15
严杰先生、蒋炜先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

    因此，我们同意关于公司董事会换届选举事项的相关内容，并同意将独立董
事候选人经深圳证券交易所审核无异议后提交公司2019年第三次临时股东大会
审议。

    5、《关于调整公司第二期股票期权行权价格及注销部分期权的议案》的独
立意见

    公司本次对第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的调整及注销部分
期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激
励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体
股东利益，我们同意公司按照相关程序实施调整。

    6、《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期
符合行权条件的议案》的独立意见

    公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘
录第4号：股权激励》及《激励计划（草案）》等规定，具备实施股权激励计划
的主体资格，未发生公司《激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。本次可
行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《激励计划（草案）》规定的不得
行权的情形。

    公司对第二期股票股权激励计划首次授予的股票期权的第一个可行权期的
行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规
的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及任何其他形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保等，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。

    因此，我们同意公司对第二期股票股权激励计划首次授予的股票期权的第一
个可行权期的行权安排。

    （六）2019 年 8 月 23 日，公司召开公司第四届董事会第一次会议相关会议
资料，发表如下事前认可意见：
                                  12 / 15
    经审阅公司本次聘任的公司总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人
员的个人履历和相关材料，我们认为本次被聘任的高级管理人员具备相关专业知
识，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》等相关法律法规规定禁
止任职的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现像符
合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司
章程》等规定的任职资格，具备与其行使职权相应的任职资格和条件。公司本次
聘任相关高级管理人员的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    因此，我们同意公司董事会聘任马继戟先生为公司总经理，聘任杨建堂先生、
陶福生先生、游爱军先生、钱侠斌先生、沈卫峰先生为公司副总经理，聘任游爱
军先生为公司财务总监，聘任游爱军先生为公司董事会秘书，聘任严廷好先生为
公司内部审计部门负责人。

    （七）2019 年 11 月 25 日，公司召开公司第四届董事会第三次会议相关会
议资料，发表如下事前认可意见：

    1、关于使用自有资金开展外汇衍生品交易业务的独立意见
    我们认为：
    鉴于公司进出口业务的发展，需要大量的外汇交易，为规避汇率波动风险，
公司及控股子公司通过利用合理的金融工具锁定交易成本，有利于降低经营风险。
公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易与日常经营需求紧密相关，并且公司内
部建立了相应的监控机制，符合有关法律、法规的规定。经综合考虑国内外经济
发展状况和金融趋势、汇率波动预测以及公司的业务规模，同意关于公司《关于
使用自有资金开展外汇衍生品交易业务的议案》。
    本次议案的审议、表决程序符合《公司法》、 深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    2、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理业务的独立意见
    公司及全资子公司南通百纳数码新材料有限公司（以下简称：全资子公司）
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会审议，履行了必要的程
序。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，
在保证资金安全的同时获得一定的投资效益。本次公司及全资子公司使用暂时闲
置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品或存款类产品，不存在变相
                                  13 / 15
改变募集资金用途的行为，同时对公司及全资子公司募集资金投资项目实施也不
存在不利影响。综上，我们同意公司及全资子公司本次使用暂时闲置的募集资金
购买投资理财产品或存款类产品事项。
    3、关于使用自有资金进行现金管理业务的独立意见
    关于使用不超过人民币 25,000 万元自有资金进行现金管理事项，我们审阅
并查询了会议文件等有关资料，认为该事项符合《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》及《公司章程》 等有关规定， 使用部分自有资金购买具
有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好、中低风险、保本或非
保本型的理财产品， 总体风险可控，有利于提高自有资金使用效率， 适当增加
现金管理收益，合理降低财务费用，符合公司和股东利益。

    因此，我们同意该事项。

    三、董事会各专门委员会工作情况

    （一）本人作为公司审计委员会委员，严格按照监管要求和《审计委员会议
事规则》等相关制度的规定，参加审计委员会会议，并对公司的内部审计、内部
控制、募集资金的使用及定期报告进行了审阅，认真听取有关公司生产经营情况
和重大事项进展情况的汇报，并及时地提出了自己的专业性意见，切实履行了审
计委员会委员的责任和义务。

    （二）本人作为薪酬与考核委员会的主任委员，严格按照《公司章程》、《董
事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，积极组织对董事、监事及高级管
理人员工作绩效进行评估和考核，审核董事、监事及高级管理人员的薪酬情况，
监督公司薪酬制度和激励制度的执行情况。

    （三）本人作为战略决策委员会委员，2019 年度，对公司发展战略规划进
行研究并提出建议，对经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建议，对公
司发展战略实施进行检查。

    四、保护投资者权益方面所做的工作

    （一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要

                                  14 / 15
求严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时
和公正。

    （二）作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经
营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；
按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己的专业知识做
出独立、公正、可观的结论，审慎地行使表决权。

    五、其他工作
    1、无提议召开董事会的情况；

    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

    2020 年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，积极学习法律、法
规，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，进一步树立
公司诚实、守信的良好市场形象。




                                                  独立董事：王铁

                                                  2020 年 4 月 10 日




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