北京市中伦律师事务所

                                     关于上海纳尔实业股份有限公司

                                               2020 年度非公开发行股票

                                         所涉深圳证券交易所关注函的




                                                               专项核查意见




                                                                       二〇二〇年四月




北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
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               北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
         31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                           电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
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                                 北京市中伦律师事务所

                       关于上海纳尔实业股份有限公司

                              2020 年度非公开发行股票

                          所涉深圳证券交易所关注函的

                                          专项核查意见



致：上海纳尔实业股份有限公司




    北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受上海纳尔实业股份有限公司（以
下简称纳尔股份/公司/上市公司）的委托，担任纳尔股份 2020 年度非公开发行股
票（以下简称本次非公开发行）的专项法律顾问。2020 年 3 月 27 日，深圳证券
交易所中小板公司管理部出具《关于对上海纳尔实业股份有限公司的关注函》 中
小板关注函【2020】第 190 号，以下简称《关注函》），要求纳尔股份就本次非公
开发行相关问题作出书面说明。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》《发行监管问答——关于上市公司
非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法
规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

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尽责精神，就《关注函》中要求律师发表意见的事项出具本专项核查意见。

    为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：

    （一）本所律师系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》《发行监管问答——关于
上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等本专
项核查意见出具日前已经公布实施的有关法律、法规、规章及规范性文件（以下
统称有关法律法规）的规定，并以本专项核查意见出具日前已发生或存在的事实
为基础发表法律意见。

   （二）本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

   （三）本所律师仅就本次非公开发行的相关法律事项发表意见，并不对会计
审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，本所律师不具备对
该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所律师在本专项核查意见中对
与该等专业事项有关的报表、数据或对审计报告、资产评估报告、盈利预测报告
等专业报告内容的引用，不意味着本所律师对这些引用内容的真实性、有效性作
出任何明示或默示的保证。

   （四）本次非公开发行有关各方已向本所律师保证，其提供给本所律师的与
本次非公开发行相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、
复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能
力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章
均为真实。

   （五）对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件

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发表法律意见，该等证明或确认文件的真实性、有效性、完整性、准确性由出具
该等证明或确认文件的单位或人士承担。

   （六）本所律师同意将本专项核查意见作为纳尔股份申请本次非公开发行所
必备的法律文件随其他材料一同上报主管部门审核及进行相关的信息披露。

   （七）本所律师同意纳尔股份自行引用或根据主管部门的审核要求引用本专
项核查意见的相关内容，但该等引用不得导致对本专项核查意见的任何歧义或曲
解。

   （八）本专项核查意见仅供纳尔股份为本次非公开发行的目的使用，不得用
作任何其他用途。

   有鉴于此，本所律师出具本专项核查意见内容如下：




       《关注函》问题 5：请你公司保荐机构、律师按照《监管问答》“四、关于
保荐机构、证券服务机构的履职要求”对相关事项进行补充并发表明确意见。




       一、投资者是否符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法
权益是否得到有效保护

       （一）投资者是否符合战略投资者的要求

       纳尔股份是一家集研发、生产、销售于一体的数码喷印材料行业龙头企业，
目前产品应用逐步从汽车、地铁等流动媒体广告、玻璃幕墙广告、商业看板、标
识标牌等户外广告领域拓展到装饰汽车美饰、3C 产品美饰等美饰领域。2019 年
公司收购深圳市墨库图文技术有限公司进入数码喷墨墨水领域，数码喷墨墨水产
品可广泛应用于纺织、办公和广告等领域。

       本次非公开发行引进的战略投资者为平潭综合实验区拓锋禾玺股权投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称拓锋禾玺）和安庆宜秀龙山凤水产业引导基金（有
限合伙）（以下简称龙山凤水）。根据《上海纳尔实业股份有限公司 2020 年度非
公开发行股票预案》（以下简称《非公开发行预案》）、《战略合作协议》及拓锋禾


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玺、龙山凤水出具的承诺等，本所律师对其是否符合战略投资者要求分析如下：

    1. 拓锋禾玺、龙山凤水拥有的战略资源情况

    （1）拓锋禾玺

    根据《非公开发行预案》、拓锋禾玺与纳尔股份签署的《战略合作协议》，拓
锋禾玺是有产业基础和整合能力并坚持长期价值投资理念的私募投资机构，主要
聚焦于战略新兴产业，具备优质的网络资源优势，战略入股纳尔股份后，将在纳
尔股份生产经营的细分环节为纳尔股份链接产业资源，实现“内生式增长”。战
略合作期间，拓锋禾玺将利用其在物流领域的全链条布局，协助纳尔股份升级改
造物流供应链，并将协助纳尔股份拓展数码喷墨墨水、车身保护膜等下游客户资
源。根据拓锋禾玺提供的相关材料，拓锋禾玺拥有的同行业或相关行业的重要战
略性资源情况如下：

    ①   截至本专项核查意见出具日，拓锋禾玺的股权结构如下表所示：




    拓锋禾玺穿透后的投资人包括一些企业家、专业投资人士等，拥有良好的企
业、社会等各类资源，拓锋禾玺有能力推动其投资人与纳尔股份在市场、渠道等
方面实现对接，达成合作。

    ② 截至本专项核查意见出具日，拓锋禾玺及其管理人和关联方在新型供应
链领域拥有深度布局，已投资项目包括上海吉联新软件股份有限公司、雪链物联
网技术服务有限公司、万全速配网络科技有限公司、四川驹马企业管理有限公司、


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壹米滴答供应链集团有限公司等，实现了在物流领域的全链条布局。拓锋禾玺有
能力协助纳尔股份优化物流供应链结构，实现供应链的数字化，以达到降本增效
的目的。

    此外，拓锋禾玺投资的中科图灵洛阳投资管理中心（有限合伙）主要布局物
联网、芯片、智能硬件与移动互联网服务等软硬件领域的战略性投资机会，其重
要投资人包括中国科学院、北京市科学技术委员会、洛阳市人民政府下属企业。
拓锋禾玺有能力协调中科图灵洛阳投资管理中心（有限合伙）及其重要投资人与
纳尔股份在相关产品的研发、销售方面开展合作。

    ③ 拓锋禾玺的主要管理人员均拥有丰富的一二级投资、运作及管理经验。
其中管理合伙人卢春声参与投资并担任董事兼总经理的福建华兴汇源财富管理
有限公司系福建省投资开发集团有限责任公司（该公司为福建省属重要骨干企业）
与社会资本成立的私募投资基金管理机构。依托福建省投资开发集团有限责任公
司的优势资源和产业布局，拓锋禾玺有能力推动纳尔股份在汽车消费及服装纺织
箱包市场的业务拓展。

    （2）龙山凤水

    根据《非公开发行预案》、龙山凤水与纳尔股份签署的《战略合作协议》，龙
山凤水系市场化管理与运作的地方政府产业引导基金，目前在汽车制造、高端装
备制造、互联网信息化、化工环保等领域进行了投资布局，在上述领域拥有丰富
的产业资源及战略视野。与纳尔股份达成战略合作后，龙山凤水将利用自身在相
关领域的渠道，拓宽纳尔股份的市场渠道，帮助提升纳尔股份在相关领域的产品
优势，为纳尔股份开拓新的市场增长点。根据龙山凤水提供的相关材料，龙山凤
水拥有的同行业或相关行业的重要战略性资源情况如下：

    ①     截至本专项核查意见出具日，龙山凤水的股权结构如下表所示：




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    龙山凤水穿透后的投资人包括国家开发银行全资子公司国家开发基金有限
公司、中国农业发展银行全资子公司中国农发重点建设基金有限公司，以及安徽
省安庆市、桐城市、怀宁县等市县所属重要国有企业，拥有较强的社会或地方资
源。龙山凤水可依托其投资人拥有的资源，与纳尔股份在市场、渠道等方面开展
合作。

    ② 截至本专项核查意见出具日，龙山凤水及其管理人和关联方投资的项目
包括深圳市鼎泰智能装备股份有限公司、安徽爱瑞特新能源专用汽车股份有限公
司、安徽国孚润滑油工业有限公司、江苏云智星河网络科技股份有限公司、广东
九九华立新材料股份有限公司等，涉及汽车制造、高端装备制造、互联网信息化、
化工环保等领域。另外，龙山凤水的主要管理人员均为拥有多年实业经验的专业
投资人，其中投资决策委员会主任钱业银同时担任安徽金通新能源汽车一期基金
合伙企业（有限合伙）的投资决策委员会主任。安徽金通新能源汽车一期基金合
伙企业（有限合伙）已投资星恒电源（滁州）有限公司、智车优行科技（上海）
有限公司、合肥国轩电池材料有限公司等多家新能源汽车行业企业，在新能源汽
车行业有较深的布局。凭借在新能源汽车领域的资源优势，龙山凤水有能力协助
纳尔股份拓展汽车行业客户资源，推动纳尔股份汽车保护膜产品的销售。

    2. 根据《非公开发行预案》和拓锋禾玺、龙山凤水分别与纳尔股份签署的
《股份认购协议》，拓锋禾玺、龙山凤水拟分别出资 9,483 万元、7,957 万元，认
购本次非公开发行的 870 万股、730 万股股份，占本次非公开发行后纳尔股份总
股本的 4.98%、4.17%；拓锋禾玺、龙山凤水均承诺其因本次非公开发行取得的
股份，自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让；锁定期届满后，其计
划长期持有上市公司股份，暂无退出计划。基于上述，拓锋禾玺、龙山凤水将在


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较长期限内持有纳尔股份较大比例的股份。

    3. 根据拓锋禾玺、龙山凤水出具的承诺，拓锋禾玺、龙山凤水作为纳尔股
份的战略投资人期间，将分别或联合向纳尔股份提名一名董事候选人，经纳尔股
份股东大会审议通过后就任。拓锋禾玺、龙山凤水将督促该董事认真履行有关法
律法规及纳尔股份公司章程规定的职责，参与公司治理，提升纳尔股份治理水平，
帮助纳尔股份提高公司质量和内在价值。

    4. 根据拓锋禾玺、龙山凤水出具的说明，并经本所律师查询公开信息，拓
锋禾玺、龙山凤水具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证券监督管理委员会
行政处罚或被追究刑事责任。

    5. 根据拓锋禾玺、龙山凤水出具的承诺，拓锋禾玺、龙山凤水将各自协助
引进两到三家全国知名的下游客户资源，包括但不限于汽车销售公司、区域规模
经销商、品牌服装/纺织/箱包生产企业、数码喷墨打印设备制造商、数码喷墨打
印设备耗材商等，与纳尔股份在汽车保护膜/电子功能膜/数码喷墨墨水领域开展
合作，以大幅促进纳尔股份上述任一产品的市场拓展，推动纳尔股份上述任一产
品的销售大幅提升。若拓锋禾玺、龙山凤水违反上述承诺，其因本次非公开发行
取得的上市公司股份的锁定期将延长不少于六个月。

    基于上述，本所律师认为，拓锋禾玺、龙山凤水符合《发行监管问答——关
于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》规定的战略投
资者要求。

    （二）上市公司利益和中小投资者合法权益是否得到有效保护

    根据《非公开发行预案》《股份认购协议》《战略合作协议》，纳尔股份发布
的相关公告文件等，本所律师理解：

    （1）如前所述，拓锋禾玺、龙山凤水符合战略投资者要求。

    （2）本次非公开发行方案，包括发行对象、发行价格及数量、募集资金用
途等符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律法
规的规定。


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                                                                专项核查意见



       （3）本次非公开发行事宜已经纳尔股份第四届董事会第四次会议和第四届
监事会第四次会议审议通过，因本次非公开发行涉及关联交易，关联董事已回避
表决，独立董事就本次非公开发行事宜已出具事前认可意见和独立意见；纳尔股
份已与全体发行对象签署附生效条件的《股份认购协议》，并与拓锋禾玺、龙山
凤水签署附生效条件的《战略合作协议》。基于上述，本次非公开发行已履行现
阶段所必须履行的法定程序。

       （4）纳尔股份已就本次非公开发行对股东即期回报的影响进行了分析，并
制定了相关应对措施，且纳尔股份控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员
对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

       （5）本次非公开发行募集的资金在扣除发行费用后将用于年产 18,000 吨数
码压延膜项目、年产 600 万平汽车保护膜及 100 万平多层光学电子功能膜项目。
上述项目符合纳尔股份整体战略发展规划，具备实施的必要性和可行性。上述项
目顺利实施后，将进一步巩固公司数码喷印材料行业领先地位，稳步推进公司“两
材料一应用”的发展方向，增强公司综合竞争力、盈利能力和抗风险能力，符合
公司和全体股东的长远利益。

       综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，本次非公开发行中
公司利益和中小投资者合法权益得到了有效保护。




       二、上市公司是否存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的
情形

       根据《非公开发行预案》，本次非公开发行的目的包括进一步巩固公司数码
喷印材料行业领先地位，稳步推进公司“两材料一应用”的发展方向，优化公司
财务结构、缓解资金压力，以及引入战略投资者，改善股东结构，助力公司发展；
如前所述，截至本专项核查意见出具日，中小投资者的合法权益在本次非公开发
行中得到了有效保护。

       基于上述，本所律师认为，公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资
者合法权益的情形。



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    三、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存在向发行对象
作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对
象提供财务资助或者补偿的情形

    根据上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东及拓锋禾玺、龙山凤水
出具的说明，截至本专项核查意见出具日，纳尔股份及其控股股东、实际控制人、
主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或
通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

                      （以下无正文，后接签章页）




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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司 2020
年度非公开发行股票所涉深圳证券交易所关注函的专项核查意见》的签章页）




北京市中伦律师事务所（盖章）




负责人

                  张学兵




                                   经办律师

                                                      张   莉




                                   经办律师

                                                      徐定辉




                                                      年    月        日