海通证券股份有限公司

         关于上海纳尔实业股份有限公司 2020 年非公开

       发行 A 股股票引入战略投资者有关事项的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）拟担任上
海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”、“上市公司”或“公司”）2020
年非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《上
市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》 以下简称“《实
施细则》”）及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者
有关事项的监管要求》（以下简称“《发行监管问答》”）等有关规定，对纳尔股份
本次非公开发行引入战略投资者有关事项进行了核查，并发表核查意见如下：


     一、上市公司本次引入战略投资者的基本情况

    公司拟向控股股东、实际控制人游爱国，以及平潭综合实验区拓锋禾玺股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“拓锋禾玺”）、安庆宜秀龙山凤水产业引
导基金（有限合伙）（以下简称“龙山凤水”）非公开发行股票不超过 2,800 万股
（含本数），募集资金总额（含发行费用）不超过 30,520.00 万元（含本数）。拓
锋禾玺和龙山凤水为公司拟引入的战略投资者。

    2020 年 3 月 26 日，拓锋禾玺、龙山凤水与上市公司签署了《附条件生效的
股份认购协议》和《战略合作协议》，拟以不超过 17,440 万元价款认购上市公司
本次非公开发行的不超过 1,600 万股股份，并拟与上市公司开展战略合作。


     二、投资者是否符合战略投资者的要求，上市公司利益和中

小投资者合法权益是否得到有效保护

     （一）投资者符合战略投资者的基本要求
      1、投资者在相关行业具有较强的战略资源，拟与上市公司展开多维度合作

      公司是集研发、生产、销售于一体的数码喷印材料行业龙头企业，目前产品
应用逐步从汽车、地铁等流动媒体广告、玻璃幕墙广告、商业看板、标识标牌等
户外广告领域拓展到装饰汽车美饰、3C 产品美饰等美饰领域。2019 年公司收购
深圳市墨库图文技术有限公司进入数码喷墨墨水领域，数码喷墨墨水产品可广泛
应用于纺织、办公和广告等领域。

      （1）拓锋禾玺

      拓锋禾玺立足福建，投资业务辐射全国，在新物流、消费零售等领域布局尤
深。截至本核查意见出具日，拓锋禾玺出资情况如下：

                                                        出资金额    出资比例
序号      合伙人性质           合伙人姓名（名称）
                                                        （万元）      （%）

  1       普通合伙人     福建省拓锋投资管理有限公司           300        0.81
  2                                  陈学东                 7,588       20.57
  3                                   王赟                  5,000       13.55
                       福州保税区同利合股权投资合伙企
  4                                                         4,480       12.14
                               业（有限合伙）
  5                                  陈继周                 3,000        8.13
  6                                   严琳                  1,520        4.12
  7                                  阮卫星                 1,500        4.07
  8                                  林水俤                 1,500        4.07
  9                                  郑素儿                 1,500        4.07
 10       有限合伙人                 张云彬                 1,300        3.52
 11                                  庄后国                 1.200        3.25
 12                                  卢春霖                 1,000        2.71
 13                         福建鑫跃投资有限公司            1,000        2.71
 14                                  富仲兴                 1,000        2.71
 15                                  叶德祥                 1,000        2.71
 16                                  刘国光                 1,000        2.71
 17                                  周汉富                 1,000        2.71
 18                                  李绍君                 1,000        2.71
 19                                  张慕中                 1,000        2.71
                        合计                               36,888      100.00
    拓锋禾玺穿透后的股权结构如下图所示：




    拓锋禾玺穿透后的投资人主要为福建省内的企业家，拥有良好的企业管理能
力以及社会资源，拓锋禾玺将推动其投资人与纳尔股份在市场、渠道等方面实现
对接，达成合作。

    拓锋禾玺及其管理人和关联方在新型供应链领域拥有深度布局，已投资项目
包括上海吉联新软件股份有限公司、雪链物联网技术服务有限公司、万全速配网
络科技有限公司、四川驹马企业管理有限公司、壹米滴答供应链集团有限公司等，
实现了在物流领域的全链条布局。拓锋禾玺有能力协助纳尔股份优化物流供应链
结构，实现供应链的数字化，以达到降本增效的目的。

    拓锋禾玺投资的中科图灵洛阳投资管理中心（有限合伙）主要布局物联网、
芯片、智能硬件与移动互联网服务等软硬件领域的战略性投资机会，其重要投资
人包括中国科学院、北京市科学技术委员会、洛阳市人民政府下属企业。拓锋禾
玺有能力协调中科图灵洛阳投资管理中心（有限合伙）及其重要投资人与纳尔股
份在相关产品的研发、销售方面开展合作。

    拓锋禾玺的主要管理人员均拥有丰富的一二级投资、运作及管理经验，其中
管理合伙人卢春声参与投资并担任董事兼总经理的福建华兴汇源财富管理有限
公司系福建省投资开发集团有限责任公司（该公司为福建省属重要骨干企业）与
社会资本成立的私募投资基金管理机构。依托福建省投资开发集团有限责任公司
的优势资源和产业布局，拓锋禾玺有能力推动纳尔股份在汽车消费及服装纺织箱
包市场的业务拓展。

       （2）龙山凤水

       龙山凤水系市场化运作的地方政府产业引导基金，专注于汽车制造、高端设
备制造、TMT、新材料、节能环保等领域，目前已投资新能源汽车、汽车零部
件、化工环保、手机零部件等领域的五家企业。

       截至本核查意见出具日，龙山凤水出资情况如下：

序号    合伙人性质       合伙人姓名（名称）         出资金额（万元） 出资比例（%）
                     安庆金通宜安投资管理合伙企业
 1      普通合伙人                                              200          1.00
                             （有限合伙）
                     安徽龙山凤水文化旅游发展有限
 2      有限合伙人                                           19,800         99.00
                               责任公司
                       合计                                  20,000        100.00

       龙山凤水穿透后的股权结构如下图所示：




       龙山凤水穿透后的投资人包括国家开发银行全资子公司国家开发基金有限
公司、中国农业发展银行全资子公司中国农发重点建设基金有限公司，以及安徽
省安庆市、桐城市、怀宁县等市县所属重要国有企业，拥有较强的社会或地方资
源。龙山凤水可依托其投资人拥有的资源，与纳尔股份在市场、渠道等方面开展
合作。

       另外，龙山凤水主要管理人员均为拥有多年实业经验的专业投资人，其中投
资决策委员会主任钱业银同时担任安徽金通新能源汽车基金的投资决策委员会
主任。安徽金通新能源汽车基金已投资星恒电源（滁州）有限公司、智车优行科
技（上海）有限公司、合肥国轩电池材料有限公司等多家新能源汽车行业企业，
在新能源汽车行业有较深的布局。凭借在新能源汽车领域的资源优势，龙山凤水
有能力协助纳尔股份拓展汽车行业客户资源，推动纳尔股份汽车保护膜产品的销
售。

       未来，龙山凤水将利用政府产业引导基金的政府资源帮助公司拓展市场、提
升业绩；同时，龙山凤水将利用自身在汽车领域的布局以及在服装等领域的资源，
协助公司拓展汽车保护膜产品以及数码喷墨墨水产品的下游客户。

       2、投资者愿意长期持有上市公司股份

       预计本次非公开发行完成后，拓锋禾玺、龙山凤水将分别持有上市公司不超
过 4.98%、4.17%股份，并将成为上市公司前五大股东。拓锋禾玺、龙山凤水拟
长期持有上市公司股份，暂未考虑未来的退出计划。若未来减持上市公司股份，
拓锋禾玺、龙山凤水亦将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定，结
合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。

       3、投资者有能力履行股东职责并拟参与上市公司治理

       拓锋禾玺、龙山凤水作为专业化的投资基金，相关管理人及投资人具有企业
管理相关方面的经验，具备履行股东职责的能力。未来拓锋禾玺、龙山凤水将向
纳尔股份提名或与其他战略投资者联合提名一名董事候选人，经纳尔股份股东大
会审议通过后就任，将督促该董事认真履行有关法律法规及纳尔股份公司章程规
定的职责，参与公司治理，提升纳尔股份治理水平，帮助纳尔股份提高公司质量
和内在价值。

       4、投资者具有良好的诚信记录

       截至本核查意见出具日，拓锋禾玺、龙山凤水具有良好的诚信记录，最近三
年不存在受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。

       5、本次战略合作有利于大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销
售业绩大幅提升
    目前拓锋禾玺、龙山凤水已与公司达成协议，拓锋禾玺、龙山凤水将充分利
用其资源，在汽车保护膜、电子膜、数码喷墨墨水等领域与公司开展合作，促进
公司市场拓展。

    拓锋禾玺、龙山凤水出具承诺，拓锋禾玺、龙山凤水将各自协助引进两到三
家全国知名的下游客户资源，包括但不限于汽车销售公司、区域规模经销商、品
牌服装/纺织/箱包生产企业、数码喷墨打印设备制造商、数码喷墨打印设备耗材
商等，与纳尔股份在汽车保护膜/电子功能膜/数码喷墨墨水领域开展合作，以大
幅促进纳尔股份上述任一产品的市场拓展，推动纳尔股份上述任一产品的销售大
幅提升。若拓锋禾玺、龙山凤水违反上述承诺，其因本次非公开发行取得的上市
公司股份的锁定期将延长不少于六个月。

    截至目前，在拓锋禾玺和龙山凤水的积极引荐和协助下，公司与部分下游客
户已初步接洽并取得阶段性成果。


    （二）上市公司已与投资者签订具有法律约束力的股份认购协

议、战略合作协议等系列协议，作出了切实可行的战略合作安排

    上市公司与拓锋禾玺、龙山凤水已于 2020 年 3 月签署《战略合作协议》，就
战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作领域、合作方式、
合作目标、合作期限、股份认购安排、战略投资后公司经营管理、战略投资者持
股期限及未来退出安排等战略合作事项进行了约定。为进一步明确双方的战略合
作，拓锋禾玺、龙山凤水已出具《承诺函》，进一步明确其帮助上市公司拓展市
场的责任。


    （三）上市公司本次引入战略投资者履行的内部决策程序

    2020 年 3 月 26 日，上市公司召开第十届董事会第十五次会议和第十届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于引进拓锋禾玺、龙山凤水作为战略投资者
的议案》、《关于与拓锋禾玺、龙山凤水签署<战略合作协议>的议案》等议案，
同意引入拓锋禾玺、龙山凤水作为战略投资者，并同意上市公司与拓锋禾玺、龙
山凤水签署《战略合作协议》。
    公司监事会认为本次引入战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，具有
较高的商业合理性，有利于保护公司和中小股东的合法权益。

    上市公司独立董事已就本次非公开发行引入战略投资者的事项发表独立意
见，认为公司拟引入拓锋禾玺、龙山凤水作为战略投资者，符合《实施细则》、
《发行监管问答》等规定中关于战略投资者的要求，本次引入战略投资者有利保
护公司和中小股东合法权益。

    上市公司本次非公开发行引入战略投资者的相关议案尚需提交公司股东大
会审议，上市公司股东大会对引入战略投资者相关议案作出决议时将就每名战略
投资者单独表决，且必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小
投资者的表决情况将单独计票并披露。

    此外，按照《发行监管问答》的要求，上市公司已在董事会议案及相关信息
披露文件中充分披露公司引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安
排、战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要
内容等。

    经核查，保荐机构认为：上市公司本次非公开发行的投资者拓锋禾玺、龙山
凤水符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益能够得到有效
保护。


     三、上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者

合法权益的情形

    本次非公开发行的目的包括进一步巩固公司数码喷印材料行业领先地位，稳
步推进公司“两材料一应用”的发展方向，优化公司财务结构、缓解资金压力，
以及引入战略投资者，改善股东结构，助力公司发展。

    上市公司本次拟引入的战略投资者拓锋禾玺、龙山凤水在汽车、纺织服装、
物流等领域积累了丰富的战略性资源和企业管理经验。通过本次非公开发行达成
战略合作，上市公司与战略投资者将发挥协同效应，有效拓展上市公司产品的应
用市场、销售渠道和客户资源，帮助上市公司提升物流链数字化水平以降本增效，
提升上市公司的综合竞争力，推动实现上市公司销售业绩和盈利能力的大幅提
升，促进上市公司做大做强，符合上市公司与全体股东的利益，不存在损害公司
及其股东特别是中小股东利益的情形。

    上市公司与拓锋禾玺、龙山凤水已签署了具有法律约束力的《战略合作协
议》；且上市公司本次非公开发行及引入战略投资者事项已履行了现阶段所需的
内部决策程序，上市公司审议引入战略投资者的股东大会须经出席会议的股东所
持表决权三分之二以上通过，且中小投资者的表决情况将单独计票并披露。

    经核查，保荐机构认为：上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投
资者合法权益的情形。


     四、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在

向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或

通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形

    根据上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东与发行对象出具的说明，
经核查，保荐机构认为：上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在
向拓锋禾玺、龙山凤水作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直
接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。


     五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    （1）上市公司本次非公开发行拟引入的战略投资者拓锋禾玺、龙山凤水符
合《实施细则》第七条和《发行监管问答》对战略投资者的基本要求；上市公司
利益和中小投资者合法权益能够得到有效保护。

    （2）上市公司本次非公开发行拟引入拓锋禾玺、龙山凤水作为战略投资者，
不存在上市公司借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。

    （3）上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向拓锋禾玺、
龙山凤水作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益
相关方向拓锋禾玺、龙山凤水提供财务资助或者补偿的情形。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司 2020
年非公开发行 A 股股票引入战略投资者有关事项的核查意见》之盖章页）




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