上海纳尔实业股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
股票简称：纳尔股份 股票代码：002825
上海纳尔实业股份有限公司
2020 年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇二〇年四月
上海纳尔实业股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
公司声明
一、公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
及连带的法律责任。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
三、上海纳尔实业股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本
次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
一、本次非公开发行股票预案及相关事项已经 2020 年 3 月 26 日召开的公司
第四届董事会第四次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会
审议通过和中国证监会核准后方可实施。
二、本次发行的发行价格为 10.90 元/股。公司本次发行的定价基准日为公司
第四届董事会第四次会议决议公告日（2020 年 3 月 27 日），发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进
行相应调整。
三、本次非公开发行股票的对象为游爱国、拓锋禾玺、龙山凤水等 3 名特定
投资者。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金
方式认购。
四、本次发行股票数量不超过 2,800 万股（含本数），未超过本次发行前公
司总股本的 30%。各发行对象认购情况如下：
发行对象 认购股份数量（万股）（不超过） 认购金额（万元）（不超过）
游爱国 1,200.00 13,080.00
拓锋禾玺 870.00 9,483.00
龙山凤水 730.00 7,957.00
合计 2,800.00 30,520.00
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行
股票数量以中国证监会核准的数量为准。
若参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其
他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权
的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定各投资者的认购份额。
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五、公司本次发行预计募集资金总额不超过 30,520 万元（含发行费用），扣
除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资
项目名称 计划投资总额
号 金金额
1 年产 18,000 吨数码压延膜项目 11,614.16 10,000.00
年产 600 万平汽车保护膜及 100 万平多层光学电
2 27,148.37 20,520.00
子功能膜项目
合计 38,762.53 30,520.00
六、发行对象游爱国认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让；发行对象拓锋禾玺、龙山凤水认购的本次非公开发行的股
份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司
非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股
份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
七、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公
司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《上海纳尔实业股份有限
公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内
容详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
九、本次非公开发行股票的对象为游爱国、拓锋禾玺、龙山凤水等 3 名特定
投资者，其中游爱国先生为公司控股股东和实际控制人，因此本次发行构成关联
交易。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》（2020 年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公
司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非
关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；
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相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
十、本次非公开发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，公司
的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情
形发生。
十一、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12
个月。
十二、本次非公开发行完成后，公司股本及净资产规模将进一步扩大。因此，
募集资金到位后短期内公司将面临每股收益和净资产收益率下降的风险。为保障
中小投资者的利益，公司对本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够
得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容详见本预案“第六节 非
公开发行股票对即期回报摊薄的影响及采取措施说明” 。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过
程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险
而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投
资者予以关注。
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释义
发行人、公司、上市公司、
指 上海纳尔实业股份有限公司
纳尔股份
拓锋禾玺 指 平潭综合实验区拓锋禾玺股权投资合伙企业（有限合伙）
龙山凤水 指 安庆宜秀龙山凤水产业引导基金（有限合伙）
纳印咨询 指 上海纳印商务咨询管理有限公司
百纳数码 指 南通百纳数码新材料有限公司
墨库图文 指 深圳市墨库图文技术有限公司
普通股、A 股 指 本公司本次发行的人民币普通股
深交所 指 深圳证券交易所
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司章程 指 上海纳尔实业股份有限公司公司章程
本预案 指 本次纳尔股份非公开发行 A 股股票预案
本次发行/本次非公开发
行/本次非公开发行股票/ 指 本次纳尔股份非公开发行 A 股股票的行为
本次非公开发行 A 股股票
定价基准日 指 纳尔股份第四届董事会第四次会议决议公告日
股东大会 指 上海纳尔实业股份有限公司股东大会
董事会 指 上海纳尔实业股份有限公司董事会
元、万元、亿元 指 指人民币元、万元、亿元
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
敬请注意，本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2
重大事项提示................................................................................................................................... 3
释义 .................................................................................................................................................. 6
目录 .................................................................................................................................................. 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......................................................................................... 9
一、 发行人基本情况............................................................................................................. 9
二、 本次非公开发行的背景和目的..................................................................................... 9
三、 发行对象及其与公司的关系....................................................................................... 12
四、 本次非公开发行方案概要........................................................................................... 12
五、 募集资金金额及用途................................................................................................... 15
六、 本次发行是否构成关联交易....................................................................................... 16
七、 本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化....................................................... 16
八、 本次非公开发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ....................................... 16
九、 本次非公开发行已履行和尚需履行的程序............................................................... 16
第二节 发行对象........................................................................................................................... 18
一、 游爱国 .......................................................................................................................... 18
二、 拓锋禾玺....................................................................................................................... 20
三、 龙山凤水....................................................................................................................... 21
四、 战略投资者符合《实施细则》第七条规定和相关发行监管问答要求的说明 ....... 23
五、 附条件生效的战略合作协议的内容摘要................................................................... 30
六、 附条件生效的股份认购协议摘要............................................................................... 36
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 39
一、 本次募集资金使用计划............................................................................................... 39
二、 本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析....................................................... 39
三、 本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................... 43
四、 本次募集资金使用的可行性分析结论....................................................................... 44
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 45
一、 本次发行后公司业务及资产结构、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业
务结构的变动情况................................................................................................................. 45
二、 本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................... 46
三、 公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况......................................................................................................... 46
四、 本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况....................................................... 46
五、 本次发行对公司负债情况的影响............................................................................... 47
六、 本次发行相关的风险说明........................................................................................... 47
第五节 公司利润分配政策及执行情况..................................................................................... 50
一、 公司现行利润分配政策............................................................................................... 50
二、 公司最近三年利润分配的具体实施情况................................................................... 53
三、 未来三年（2020—2022 年）股东分红回报规划...................................................... 54
第六节 非公开发行股票对即期回报摊薄的影响及采取措施说明 ........................................... 58
一、 本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响 ................................................... 58
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二、 本次非公开发行的必要性与合理性........................................................................... 60
三、 公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ............................................... 60
四、 公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺 ............... 61
五、 控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行如摊薄即期回报的相关承诺 ....... 61
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：上海纳尔实业股份有限公司
英文名称：Shanghai Nar Industrial Co., Ltd.
公司住所：上海市浦东新区新场镇新瀚路 26 号
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码：002825
股票简称：纳尔股份
法定代表人：游爱国
注册资本：146,870,159 元
联系电话：021-31272888
邮箱：ir@nar.com.cn
网站：www.nar.com.cn
经营范围：数码喷绘材料、广告材料及广告器材的制造、加工；数码喷绘材
料、广告材料及广告器材、五金家电、汽车配件、货物道路运输、装饰材料、化
工原料（除危险品）的销售；设计、制作各类广告；经济信息咨询，投资管理；
数码喷绘产品的研发；从事货物与技术的进出口业务。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
本次非公开发行是在国家持续出台数码喷印材料行业，以及汽车保护膜、电
子功能膜等新型功能膜行业的扶持政策，支持行业发展的背景下，为保持公司的
持续增长，有效增强公司的盈利能力，进一步增强公司竞争力、做大做强主营业
务所采取的重大战略举措。
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1、数码喷印材料、新型功能膜行业拥有广阔的市场空间
（1）数码喷印材料行业
随着数码喷印技术对传统印刷技术的逐步替代以及应用领域的不断拓展，数
码喷印材料拥有巨大的市场发展空间。在国际市场中，国内数码喷印材料厂商已
经形成了相当的影响力，获得了可观的市场份额。同时，非洲和南美等地区数码
喷印材料市场增长迅速，为国内产品提供了重要的出口增长点。随着我国城镇化
进程的推进、汽车产业的快速发展、城市美化的加快以及生活水平的提高，国内
户外广告以及装饰美饰领域对数码喷印材料的需求将持续快速增长。
（2）汽车保护膜、电子功能膜行业
近年来，随着人们对汽车的美观和保护需求的不断增加，汽车后市场中的汽
车漆面保护膜产品越来越受到重视。各种品牌的汽车漆面保护膜纷纷涌出，全国
各地的中高端门店也纷纷推出了汽车漆面保护膜装贴服务。未来几年，汽车漆面
保护膜将成为汽车售后市场最有前景的漆面养护项目，孕育着巨大的商机。
光学电子功能膜是一类具有广泛应用前景的新型膜材料，具有抗刮伤、增透
减射、抗炫光、抗静电、防油污、抗酸碱、耐高温、防蓝光等一种或几种功能的
涂层复合材料，可广泛应用于消费电子产品等领域。近年来，全球范围内液晶电
视、电脑、平板及智能手机等消费电子产品热销，我国消费电子产品市场快速发
展，技术和产品持续创新，对新型显示和光学电子功能膜配套功能材料产生了大
量需求，光学电子功能膜行业拥有广阔的市场空间。
2、国家政策大力扶持数码喷印材料、新型功能膜行业
国家不断推出政策扶持数码喷印材料行业及其下游行业。《产业结构调整指
导目录（2019 年本）》将“高新、数字、智能印刷技术及高清晰度制版系统开发
与应用”列入鼓励发展项目；《印刷业“十三五”时期发展规划》指出“到‘十三五’
期末，我国印刷业总产值预计超过 11000 亿元人民币”，强调“以数字印刷、数字
化工作流程、CTP 和数字化管理系统为重点，在全行业推广数字化技术，推广使
用自主开发的新工艺和新材料，重点发展个性化数字印刷、智能标签印刷以及纸、
塑料等绿色环保产品包装印刷”；国家工商总局印发了《广告产业发展“十三五”
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规划》，提出加快广告业技术创新，鼓励广告企业加强科技研发，提高运用广告
新设备、新技术、新材料的水平。
国家近年来持续加大对新型功能膜行业的重视程度。2016 年国务院颁布的
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中指出，要加快制定光学功能薄膜标
准，完善节能环保用功能性膜材料配套标准，促进新材料产品品质提升，大力发
展新材料产业化；2016 年国务院颁布的《关于石化产业调结构促转型增效益的
指导意见》中指出要重点发展功能性膜材料，成立若干新材料产业联盟；2017
年国家科技部颁布了《“十三五”材料领域科技创新专项规划》，提出要大力发展
复合材料、第三代半导体材料、新型显示技术等，重点发展高性能膜材料；2018
年国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》中，将光学膜制造作为新
材料产业列为战略性新兴产业，聚酯基光学膜和 PET 基膜被选为重点产品。
（二）本次非公开发行的目的
1、进一步巩固公司数码喷印材料行业领先地位
公司自成立以来，主要从事数码喷印材料的研发、生产和销售，车身贴、单
透膜等产品的产销规模位居国内同行业前列。本次募投项目之一年产 18,000 吨
数码压延膜项目，其生产的压延膜计划全部用于公司后续车身贴、单透膜等产品
的生产，自产压延膜能够更有效地对产品质量、交货周期等方面进行控制。本次
募投项目投产后，公司将进一步减少压延膜的外购量，更有效地保证公司的产品
质量，提高公司生产效率，提升公司的利润水平，进一步巩固公司数码喷印材料
行业领先地位。
2、稳步推进公司“两材料一应用”的发展方向
近年来，公司在稳步发展主业的基础上，分别在“两材料一应用”三个方向上
发力。“两材料”分别是指环保数码墨水材料、高性能胶黏剂材料，“一应用”是指
涂布复合技术的应用及对应的数码喷绘材料、以及新型功能膜、汽车漆面保护膜
等材料。围绕“两材料一应用”的发展方向，公司分别在技术及研发、销售及渠道、
以及营销创新方面投入较多资源，并积极与高校进行产学研方面的合作，为公司
新方向的发展夯实基础。
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通过本次募投项目之一年产 600 万平汽车保护膜及 100 万平多层光学电子功
能膜项目的实施，公司将继续稳步推进“两材料一应用”的发展方向，为公司的战
略转型和产业链延伸搭建良好的发展平台，使得公司业务结构更加优化，显著增
强公司综合竞争力、盈利能力和抗风险能力，为公司的产业升级和增强持续盈利
能力奠定基础。
3、优化公司财务结构、缓解资金压力
目前，随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金及银行贷款已经很难
满足公司快速发展的需求，本次非公开发行的募集资金将有效地解决公司快速发
展所产生的资金缺口。此外，资本实力的夯实和财务结构的改善将有助于拓展公
司后续通过银行信贷等手段融资的空间，为本次非公开发行完成后公司业务发展
提供有效支持。
4、引入战略投资者，改善股东结构，助力公司发展
公司拟通过本次非公开发行引入战略投资者拓锋禾玺、龙山凤水，改善股东
结构，助力公司发展。本次非公开发行后，拓锋禾玺将与公司在物流供应链、数
码喷墨墨水、车身保护膜等领域建立全面、深入的战略合作关系；龙山凤水将通
过其在汽车制造、手机等 3C 产品制造、化工环保、互联网信息化领域的丰富产
业资源，拓宽纳尔股份产品的销售领域和渠道。本次非公开发行引入战略投资者
有利于优化公司资本结构、防范流动性风险，为公司未来长远发展提供保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的对象为游爱国、拓锋禾玺、龙山凤水等 3 名特定投资
者，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。
上述发行对象中，游爱国为公司控股股东、实际控制人、董事长。截至本预
案公告日，拓锋禾玺、龙山凤水与上市公司不存在关联关系。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
上海纳尔实业股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。每股股票面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会
关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为游爱国、拓锋禾玺、龙山凤水等 3 名特定投资
者，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。
各发行对象认购情况如下：
发行对象 认购股份数量（万股）（不超过） 认购金额（万元）（不超过）
游爱国 1,200.00 13,080.00
拓锋禾玺 870.00 9,483.00
龙山凤水 730.00 7,957.00
合计 2,800.00 30,520.00
（四）发行价格和定价原则
本次发行的发行价格为 10.90 元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第四
届董事会第四次会议决议公告日（2020 年 3 月 27 日），发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中， 1 为调整后发行价格， 0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
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N 为每股送股或转增股本数。
（五）发行数量
本次发行股票数量不超过 2,800 万股（含本数），未超过本次发行前公司总
股本的 30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行
股票数量以中国证监会核准的数量为准。
（六）限售期
发行对象游爱国认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让；发行对象拓锋禾玺、龙山凤水认购的本次非公开发行的股份，
自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公
开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦
应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金金额和用途
公司本次发行预计募集资金总额不超过 30,520 万元（含发行费用），扣除发
行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资
项目名称 计划投资总额
号 金金额
1 年产 18,000 吨数码压延膜项目 11,614.16 10,000.00
年产 600 万平汽车保护膜及 100 万平多层光学电
2 27,148.37 20,520.00
子功能膜项目
合计 38,762.53 30,520.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次
非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次非
公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自
上海纳尔实业股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
筹资金解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（八）未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
五、募集资金金额及用途
公司本次发行预计募集资金总额不超过 30,520 万元（含发行费用），扣除发
行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资
项目名称 计划投资总额
号 金金额
1 年产 18,000 吨数码压延膜项目 11,614.16 10,000.00
年产 600 万平汽车保护膜及 100 万平多层光学电
2 27,148.37 20,520.00
子功能膜项目
合计 38,762.53 30,520.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次
非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次非
公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自
筹资金解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
上海纳尔实业股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的对象为游爱国、拓锋禾玺、龙山凤水等 3 名特定投资
者，其中游爱国先生为公司控股股东和实际控制人，因此本次发行构成关联交易。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》（2020 年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公
司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非
关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；
相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 146,870,159 股，其中，游爱国先生直接
持有公司 31.84%的股份，并通过纳印咨询间接控制公司 2.41%的股份，合计控
制公司 34.25%的股份，为公司控股股东、实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限 2,800 万股测算，本次非公开发行完成后，
游爱国先生直接持有公司 33.60%的股份，并通过纳印咨询间接控制公司 2.02%
的股份，合计控制公司 35.62%的股份，仍为公司控股股东、实际控制人，本次
发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备
上市条件。
九、本次非公开发行已履行和尚需履行的程序
（一）已履行的批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
1、股东大会审议同意本次非公开发行股票。
上海纳尔实业股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
2、中国证监会核准本次非公开发行股票。在获得中国证监会核准后，公司
将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市
事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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第二节 发行对象
一、游爱国
（一）基本情况
姓名 游爱国
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3604251970******
住所 上海市浦东新区
是否取得其他国家或地区的境外居留权 否
（二）最近五年职务及任职单位的产权关系
游爱国先生，1970 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，上海交通
大学 EMBA。曾任职于广州市越秀区中港广告材料有限公司、上海合众联城科
技有限公司、上海申达科宝新材料有限公司以及纳尔实业等，现任发行人董事长。
截至本预案公告日，游爱国先生在其他企业主要任职及持股情况如下：
任职企业 职务 说明
上海英飞莱斯标牌材料有限公司 执行董事 纳尔股份全资子公司
南通百纳数码新材料有限公司 执行董事兼总经理 纳尔股份全资子公司
香港纳尔国际有限公司 执行董事 纳尔股份全资子公司
南通纳尔化工有限公司 执行董事 纳尔股份全资子公司
南通纳尔材料科技有限公司 执行董事 纳尔股份全资子公司
深圳市墨库图文技术有限公司 董事 纳尔股份控股子公司
南通百纳新材料科技有限公司 执行董事 纳尔股份全资子公司
截至本预案公告日，游爱国先生直接持有公司 31.84%的股份，并通过纳印
咨询间接控制公司 2.41%的股份，合计控制公司 34.25%的股份，为公司控股股
东、实际控制人；游爱国先生持有纳印咨询 48.66%的股份。除纳尔股份及纳印
咨询外，游爱国先生无控制的其他企业。
（三）其他情况
1、最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
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截至本预案公告日，游爱国最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，游爱国与公司不存在同业竞争的情形。
游爱国系本公司控股股东，其以现金认购本次非公开发行的股票构成与公司
的关联交易。除此之外，游爱国不会因本次发行与公司产生新的关联交易。
3、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内游爱国与公司之间不存在重大交易。
4、本次认购的资金来源
游爱国已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在
任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或间接使用
纳尔股份及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份
不存在代持、信托、委托持股的情形。
5、关于游爱国免于以要约方式增持公司股份的说明
本次发行前，游爱国直接持有上市公司 31.84%的股份，并通过纳印咨询控
制公司 2.41%股份，为上市公司的控股股东，游爱国拟参与上市公司本次非公开
发行股票的认购；按照本次非公开发行的最大股数计算，本次发行完成后，公司
总股本变为 174,870,159.00 股，游爱国先生直接持有公司 33.60%的股份，并通过
纳印咨询间接控制公司 2.02%的股份，合计控制公司 35.62%的股份，导致游爱
国认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批
准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过
该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公
司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直
接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。游爱国
已承诺其认购的上市公司本次发行股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
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让，待公司股东大会非关联股东批准后，游爱国在本次非公开发行股票中取得上
市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免
于以要约方式增持股份的情形。
二、拓锋禾玺
（一）基本情况
公司名称 平潭综合实验区拓锋禾玺股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2016 年 12 月 1 日
注册地址 平潭综合实验区中央商务总部
执行事务合伙人 福建省拓锋投资管理有限公司（指派代表：卢春声）
注册资本 36,888 万元
实收资本 20,288.4 万元
经营期限 2016 年 12 月 1 日至 2026 年 11 月 30 日
经营范围 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
（二）主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况
拓锋禾玺成立于 2016 年 12 月 1 日，注册资本为 36,888 万元，为中国证券
投资基金业协会备案会员，登记编号 ST9732，主要从事股权投资及基金管理业
务。
（三）简要财务报表
拓锋禾玺最近一年的简要财务报表如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产 19,734.72
总负债 -
所有者权益合计 19,734.72
项目 2019 年度
营业收入 -
利润总额 -327.93
净利润 -327.93
注：拓锋禾玺财务报表未经审计
（四）股权控制关系
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（五）发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况
拓锋禾玺及其董事、监事、高管人员最近五年未受过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，拓锋禾玺所从事的业务与上市公司不会产生同业竞争或潜
在同业竞争，拓锋禾玺不会与上市公司产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，公司与拓锋禾玺未发生重大交易。
（八）本次认购的资金来源
拓锋禾玺已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存
在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接
使用纳尔股份及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的
股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
三、龙山凤水
（一）基本情况
公司名称 安庆宜秀龙山凤水产业引导基金（有限合伙）
成立日期 2018 年 3 月 20 日
注册地址 安徽省安庆市宜秀区大桥管委会一楼
执行事务合伙人 高宗标
注册资本 20,000 万元
上海纳尔实业股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
实收资本 20,000 万元
经营期限 2018 年 3 月 20 日至 2024 年 12 月 31 日
经营范围 利用自有资金进行股权投资、投资者管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况
龙山凤水成立于 2018 年 3 月 20 日，注册资本 20,000 万元，为中国证券投
资基金业协会备案会员，登记编号 SCP835，主要从事股权投资及基金管理业务。
（三）简要财务报表
龙山凤水最近一年的简要财务报表如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产 19,390.09
总负债 -
所有者权益合计 19,390.09
项目 2019 年度
营业收入 -
利润总额 -391.15
净利润 -391.15
注：龙山凤水财务报表未经审计
（四）股权控制关系
（五）发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况
龙山凤水及其董事、监事、高管人员最近五年未受过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，龙山凤水所从事的业务与上市公司不会产生同业竞争或潜
在同业竞争，龙山凤水不会与上市公司产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，公司与龙山凤水未发生重大交易。
（八）本次认购的资金来源
龙山凤水已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存
在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接
使用纳尔股份及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的
股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
四、战略投资者符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股
票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《监管问答》”）
的说明
（一）战略投资者符合《监管问答》第一条要求
公司拟通过本次非公开发行引入的战略投资者拓锋禾玺、龙山凤水，符合《监
管问答》相关规定，具体理由如下：
1、投资者在相关行业具有较强的战略资源，拟与上市公司展开多维度合作
公司是集研发、生产、销售于一体的数码喷印材料行业龙头企业，目前产品
应用逐步从汽车、地铁等流动媒体广告、玻璃幕墙广告、商业看板、标识标牌等
户外广告领域拓展到装饰汽车美饰、3C 产品美饰等美饰领域。2019 年公司收购
深圳市墨库图文技术有限公司进入数码喷墨墨水领域，数码喷墨墨水产品可广泛
应用于纺织、办公和广告等领域。
（1）拓锋禾玺
拓锋禾玺立足福建，投资业务辐射全国，在新物流、消费零售等领域布局尤
深。截至本预案公告日，拓锋禾玺出资情况如下：
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出资金额 出资比例
序号 合伙人性质 合伙人姓名（名称）
（万元） （%）
1 普通合伙人 福建省拓锋投资管理有限公司 300 0.81
2 陈学东 7,588 20.57
3 王赟 5,000 13.55
福州保税区同利合股权投资合伙企
4 4,480 12.14
业（有限合伙）
5 陈继周 3,000 8.13
6 严琳 1,520 4.12
7 阮卫星 1,500 4.07
8 林水俤 1,500 4.07
9 郑素儿 1,500 4.07
10 有限合伙人 张云彬 1,300 3.52
11 庄后国 1.200 3.25
12 卢春霖 1,000 2.71
13 福建鑫跃投资有限公司 1,000 2.71
14 富仲兴 1,000 2.71
15 叶德祥 1,000 2.71
16 刘国光 1,000 2.71
17 周汉富 1,000 2.71
18 李绍君 1,000 2.71
19 张慕中 1,000 2.71
合计 36,888 100.00
拓锋禾玺穿透后的股权结构如下图所示：
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拓锋禾玺穿透后的投资人主要为福建省内的企业家，拥有良好企业管理能力
以及社会资源，拓锋禾玺将推动其投资人与纳尔股份在市场、渠道等方面实现对
接，达成合作。
拓锋禾玺及其管理人和关联方在新型供应链领域拥有深度布局，已投资项目
包括上海吉联新软件股份有限公司、雪链物联网技术服务有限公司、万全速配网
络科技有限公司、四川驹马企业管理有限公司、壹米滴答供应链集团有限公司等，
实现了在物流领域的全链条布局。拓锋禾玺有能力协助纳尔股份优化物流供应链
结构，实现供应链的数字化，以达到降本增效的目的。
拓锋禾玺投资的中科图灵洛阳投资管理中心（有限合伙）主要布局物联网、
芯片、智能硬件与移动互联网服务等软硬件领域的战略性投资机会，其重要投资
人包括中国科学院、北京市科学技术委员会、洛阳市人民政府下属企业。拓锋禾
玺有能力协调中科图灵洛阳投资管理中心（有限合伙）及其重要投资人与纳尔股
份在相关产品的研发、销售方面开展合作。
拓锋禾玺的主要管理人员均拥有丰富的一二级投资、运作及管理经验。其中
管理合伙人卢春声参与投资并担任董事兼总经理的福建华兴汇源财富管理有限
公司系福建省投资开发集团有限责任公司（该公司为福建省属重要骨干企业）与
社会资本成立的私募投资基金管理机构。依托福建省投资开发集团有限责任公司
的优势资源和产业布局，拓锋禾玺有能力推动纳尔股份在汽车消费及服装纺织箱
包市场的业务拓展。
上海纳尔实业股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
（2）龙山凤水
龙山凤水系市场化运作的地方政府产业引导基金，专注于汽车制造、高端设
备制造、TMT、新材料、节能环保等领域，目前已投资新能源汽车、汽车零部件、
化工环保、手机零部件等领域的五家企业。
截至本预案公告日，龙山凤水出资情况如下：
出资金额 出资比例
序号 合伙人性质 合伙人姓名（名称）
（万元） （%）
安庆金通宜安投资管理合伙企业（有
1 普通合伙人 200 1.00
限合伙）
安徽龙山凤水文化旅游发展有限责
2 有限合伙人 19,800 99.00
任公司
合计 20,000 100.00
龙山凤水穿透后的股权结构如下图所示：
龙山凤水穿透后的投资人包括国家开发银行全资子公司国家开发基金有限
公司、中国农业发展银行全资子公司中国农发重点建设基金有限公司，以及安徽
省安庆市、桐城市、怀宁县等市县所属重要国有企业，拥有较强的社会或地方资
源。龙山凤水可依托其投资人拥有的资源，与纳尔股份在市场、渠道等方面开展
合作。
另外，龙山凤水的主要管理人员均为拥有多年实业经验的专业投资人，其中
投资决策委员会主任钱业银同时担任安徽金通新能源汽车基金的投资决策委员
会主任。安徽金通新能源汽车基金已投资星恒电源（滁州）有限公司、智车优行
科技（上海）有限公司、合肥国轩电池材料有限公司等多家新能源汽车行业企业，
在新能源汽车行业有较深的布局。凭借在新能源汽车领域的资源优势，龙山凤水
上海纳尔实业股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
有能力协助纳尔股份拓展汽车行业客户资源，推动纳尔股份汽车保护膜产品的销
售。
未来，龙山凤水将利用政府产业引导基金的政府资源帮助公司拓展市场、提
升业绩；同时，龙山凤水将利用自身在汽车领域的布局以及在服装等领域的资源，
协助公司拓展汽车保护膜产品以及数码喷墨墨水产品的下游客户。
2、投资者愿意长期持有上市公司股份
预计本次非公开发行完成后，拓锋禾玺、龙山凤水将分别持有上市公司不超
过 4.98%、4.17%股份，并将成为上市公司前五大股东。拓锋禾玺、龙山凤水拟
长期持有上市公司股份，暂未考虑未来的退出计划。若未来减持上市公司股份，
拓锋禾玺、龙山凤水亦将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定，结
合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
3、投资者有能力履行股东职责并拟参与上市公司治理
拓锋禾玺、龙山凤水作为专业化的投资基金，相关管理人及投资人具有企业
管理相关方面的经验，具备履行股东职责的能力。未来拓锋禾玺、龙山凤水将向
纳尔股份提名或与其他战略投资者联合提名一名董事候选人，经纳尔股份股东大
会审议通过后就任，将督促该董事认真履行有关法律法规及纳尔股份公司章程规
定的职责，参与公司治理，提升纳尔股份治理水平，帮助纳尔股份提高公司质量
和内在价值。
4、投资者具有良好的诚信记录
截至本预案公告日，拓锋禾玺、龙山凤水具有良好的诚信记录，最近三年不
存在受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
5、本次战略合作有利于大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销
售业绩大幅提升
目前拓锋禾玺、龙山凤水已与公司达成协议，拓锋禾玺、龙山凤水将充分利
用其资源，在汽车保护膜、电子膜、数码喷墨墨水等领域与公司开展合作，促进
公司市场拓展。
拓锋禾玺、龙山凤水出具承诺，拓锋禾玺、龙山凤水将各自协助引进两到三
家全国知名的下游客户资源，包括但不限于汽车销售公司、区域规模经销商、品
牌服装/纺织/箱包生产企业、数码喷墨打印设备制造商、数码喷墨打印设备耗材
上海纳尔实业股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
商等，与纳尔股份在汽车保护膜/电子功能膜/数码喷墨墨水领域开展合作，以大
幅促进纳尔股份上述任一产品的市场拓展，推动纳尔股份上述任一产品的销售大
幅提升。若拓锋禾玺、龙山凤水违反上述承诺，其因本次非公开发行取得的上市
公司股份的锁定期将延长不少于六个月。
截至目前，公司已实现与部分下游客户的初步接洽。
6、总结
综上所述，拓锋禾玺、龙山凤水符合《监管问答》第一条的规定，引入战略
投资者将为公司带来重要的战略性资源，战略投资者与上市公司谋求协调互补的
共同战略利益，同时愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真
履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市
公司显著提高公司质量和内在价值，最大程度回报投资者。此外，战略投资者具
有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任，亦未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）上市公司引入战略投资者的决策程序符合《监管问答》第二条要求
1、上市公司已与投资者签订具有法律约束力的股份认购协议、战略合作协
议等系列协议，作出了切实可行的战略合作安排
公司与拓锋禾玺、龙山凤水已于 2020 年 3 月签署《战略合作协议》，就战略
投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作领域、合作方式、合
作目标、合作期限、股份认购安排、战略投资后公司经营管理、战略投资者持股
期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等战略合作事项进行了约定。
为进一步明确双方的战略合作，拓锋禾玺、龙山凤水已出具《承诺函》，进一步
明确其帮助上市公司拓展市场的责任。
2、上市公司本次引入战略投资者已履行的内部决策程序
2020 年 3 月 26 日，公司召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于引进拓锋禾玺、龙山凤水作为战略投资者的议案》、
《关于与拓锋禾玺、龙山凤水签署<战略合作协议>的议案》等议案，同意引入拓
锋禾玺、龙山凤水作为战略投资者，并同意上市公司与拓锋禾玺、龙山凤水签署
《战略合作协议》。
上海纳尔实业股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
2020 年 4 月 10 日，公司监事会通过决议认为：本次引入战略投资者将有利
于增强公司的资本实力，优化公司股权结构，集合相关股东方的资金、渠道等优
势，助力公司发展，有利于保护公司和中小股东合法权益，不存在损害公司和全
体股东、特别是中小股东权益的行为和情况。
2020 年 4 月 10 日，公司独立董事发表独立意见认为：本次引入战略投资者
将有利于增强公司的资本实力，优化公司股权结构，集合相关股东方的资金、渠
道等优势，助力公司发展，有利于保护公司和中小股东合法权益，不存在损害公
司和全体股东、特别是中小股东权益的行为和情况。
3、上市公司股东大会对引入战略投资者议案的决议程序
上市公司本次非公开发行引入战略投资者的相关议案尚需提交公司股东大
会审议，。上市公司股东大会对引入战略投资者相关议案作出决议时将就每名战
略投资者单独表决，且必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中
小投资者的表决情况将单独计票并披露。
（三）上市公司对引入战略投资者的信息披露符合《监管问答》第三条要求
公司已在董事会议案及相关信息披露文件中充分披露公司引入战略投资者
的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况、穿透披露股
权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等。
（四）保荐机构、证券服务机构的履职符合《监管问答》第四条要求
保荐机构和发行人律师勤勉尽责履行了核查义务，并发表明确意见如下：
1、上市公司本次非公开发行拟引入的战略投资者拓锋禾玺、龙山凤水符合
《实施细则》第七条和《发行监管问答》对战略投资者的基本要求；上市公司利
益和中小投资者合法权益能够得到有效保护。
2、上市公司本次非公开发行拟引入拓锋禾玺、龙山凤水作为战略投资者，
不存在上市公司借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。
3、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向拓锋禾玺、龙
山凤水作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相
上海纳尔实业股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
关方向拓锋禾玺、龙山凤水提供财务资助或者补偿的情形。
五、附条件生效的战略合作协议的内容摘要
（一）公司与拓锋禾玺的战略合作协议
2020 年 3 月 26 日，公司与拓锋禾玺签订了附条件生效的《战略合作协议》，
主要内容如下：
1、协议主体及签订时间
甲方：上海纳尔实业股份有限公司
乙方：平潭综合实验区拓锋禾玺股权投资合伙企业（有限合伙）
签订时间为：2020 年 3 月 26 日
2、战略合作协议的主要内容
（1）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同
甲方是集研发、生产、销售为一体的数码喷印材料行业龙头企业，其主要产
品包括车身贴、单透膜、涂层喷印材料和贴合喷印材料等承印材料。公司产品主
要应用于户外广告和装饰美饰领域，其中，户外广告领域包括汽车、地铁等流动
媒体广告、玻璃幕墙广告、商业看板、标识标牌等；装饰美饰领域包括场地装饰
（商场、会场、装修场所等）、汽车美饰、3C 产品美饰等。
此外，甲方控股子公司深圳市墨库图文技术有限公司主要从事数码喷墨墨水
的研发、生产与销售，可广泛应用于纺织、办公和广告等领域。
乙方是有产业基础和整合能力并坚持长期价值投资理念的私募投资机构，主
要聚焦于新物流、消费零售、高科技、新能源为主的“战略新兴产业”，擅长链接
各方并给予相互赋能，通过深度的参与和服务，与投资人和被投企业实现共赢。
同时，乙方具备优质的网络资源优势，包括与主流投行、上市公司、海内外投资
机构、专业协会及中介机构等都保持着良好的合作关系，能够更好的服务被投企
业，共同实现成长。
（2）合作方式
上海纳尔实业股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
1）对接产业资源。乙方为甲方对接物流供应链、产品下游客户等资源。同
时，依托乙方的产业资源布局和投资并购能力，延展甲方的业务链条，深入上下
游布局，获取新的业务机会，寻求公司发展的新起点。
2）提供专业咨询、投融资服务。利用乙方自身资源和资金优势，为甲方对
外投资、产业扩张，提供专业咨询、配套投融资等服务。
（3）合作领域和目标
乙方基金管理人为福建省拓锋投资管理有限公司（“拓锋投资”），是已在中
国证券投资基金业协会完成备案的专业化私募基金管理机构。拓锋投资立足福建，
投资业务辐射全国，在新物流、消费零售等领域布局尤深，并具备有深厚的产业
协同资源。
1）升级改造甲方物流供应链
为更好的增强客户价值和体验，甲方从 2019 年开始筹划重树供应链竞争优
势，希望通过供应链数字化为公司实现降本增效，达成与客户的双赢。乙方在过
去三年里，从零担、快递、城配、到物流供应链软件服务商，实现了在物流领域
的全链条布局，已投企业包括了壹米滴答、驹马物流等独角兽企业，也包括吉联
新软等在供应链软件领域深耕多年的优质挂牌企业。
本次交易完成后，乙方将充分调动各方优质产业资源，更好地支持公司业务
发展。在升级改造甲方物流供应链方面，力求实现以下目标：（1）实现甲方物流
供应链全面数字化；（2）优化甲方物流供应链结构，提升客户的物流服务体验。
2）协助拓展数码喷墨墨水下游客户资源
甲方数码喷墨墨水产品下游客户主要为纺织业及服装业企业。根据 2018 年
国家工信部发布的《产业转移指导目录(2018 年本)》，福建被列入重点承接发展
纺织服装产业地区，并实现数个超千亿的重大产业集群。
本次交易完成后，乙方将积极为甲方对接纺织及服装企业客户，努力推进甲
方数码喷墨墨水产品在该产业的深度应用。
3）协助拓展车身保护膜下游客户资源
上海纳尔实业股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
甲方车身保护膜产品在近几年越来越受到关注，在豪华车领域应用逐渐增多。
2019 年，乙方与德国知名产业基金建立了战略合作关系，双方有意在高端制造、
新能源、人工智能等领域开展进一步的资本与业务合作，该基金与德国主流汽车
厂商亦保持着良好的合作关系。
本次交易完成后，乙方将积极为甲方协调与德国相关产业方的对接和合作，
为其引入国外先进技术，对接优质客户资源。
（4）合作期限
本协议签署之日起二（2）年，但不得早于本次交易的锁定期结束之日。经
甲乙双方协商一致，可以提前终止或延长本协议合作期限。
（5）持股期限与未来退出安排
乙方取得甲方股份十八个月内不转让，乙方承诺遵守相关法律法规关于本次
认购股份的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证
监会、深交所关于股东减持的相关规定，结合上市公司经营、资本运作的需要，
审慎制定股票减持计划。
（6）关于经营管理的安排
乙方在本次发行完成后将持有甲方的股份，其成为甲方的重要股东之一，可
以依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理；可以依照法律
法规和甲方公司章程，通过推荐董事、监事人选，在公司治理中发挥积极作用，
保护中小投资者合法权益。
（7）违约责任
一方违反本协议的任何条款或条件，包括但不限于违反本协议项下的陈述与
保证，则该方应被认为构成违约。一方违约（以下称违约方）后，另一方（以下
称守约方）有权向违约方发出书面通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违
约方应于收到该等书面通知后 10 个工作日内（或守约方同意的其他期限内）纠
正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。违约方未于前款约
定的期限内纠正违约行为或采取有效的补救措施，或违约方的违约行为致使守约
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方不能实现合同目的，守约方有权书面通知违约方解除本协议；本协议自守约方
的书面通知到达违约方时解除。本协议解除，违约方应赔偿守约方因此遭受的全
部损失（包括直接损失和间接损失）。
（8）协议的生效和终止
本协议自双方法定代表人或授权代表签字且加盖各自公章之日起成立，于双
方签署的《股份认购协议》生效之日起生效，并于《股份认购协议》终止之日起
终止。
（二）公司与龙山凤水的战略合作协议
2020 年 3 月 26 日，公司与龙山凤水签订了附条件生效的《战略合作协议》，
主要内容如下：
1、协议主体及签订时间
甲方：上海纳尔实业股份有限公司
乙方：安庆宜秀龙山凤水产业引导基金（有限合伙）
签订时间为：2020 年 3 月 26 日
2、战略合作协议的主要内容
（1）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同
甲方系国内数码承印材料行业龙头企业，主要产品为车身贴和单透膜、电子
保护膜、墨水等，随着数码承印材料市场需求不断增长，公司的龙头地位不断强
化。乙方系由专业投资机构管理的政府产业引导基金，主要致力于通过投资战略
性新兴产业促进产业升级和产业发展。
1）龙山凤水基金在汽车制造、手机等 3C 产品制造、化工环保、互联网信
息化领域的丰富产业资源，可拓宽纳尔股份产品的销售领域和渠道
龙山凤水基金系上海瑞高投资有限公司（以下简称“瑞高投资”）和安庆市宜
秀区人民政府共同推动成立，由专业化机构瑞高投资下属安庆金通宜安投资管理
合伙企业（有限合作）进行市场化管理与运作的政府产业引导基金，专注于投资
新能源、新材料、智能制造、TMT 等领域细分龙头企业。
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龙山凤水基金的设立旨在促进地方产业经济发展的同时，为出资人创造良好
的投资收益。目前龙山凤水基金主要在汽车制造、高端装备制造、互联网信息化、
化工环保等领域进行了深度投资布局。龙山凤水基金在上述领域拥有丰富的产业
资源及战略视野，与纳尔股份达成战略合作后，将利用自身在相关领域的渠道，
拓宽纳尔股份的市场渠道，帮助提升纳尔股份在相关领域的产品优势，为纳尔股
份开拓新的市场增长点。
2）龙山凤水基金作为地方政府产业引导基金，有利于纳尔股份在国内市场
的业务开拓
龙山凤水基金为安庆市宜秀区人民政府产业引导基金，宜秀区人民政府为主
要出资人之一。宜秀区人民政府旨在通过龙山凤水基金对细分行业龙头企业进行
股权投资，从而为未来与被投资企业在研发、采购、生产、销售等领域进行全面
合作奠定基础。龙山凤水基金与纳尔股份达成战略合作后，对纳尔股份在拓展国
内市场的业务进行赋能。
3）龙山凤水基金管理团队拥有丰富的国内外产业投资并购经验，可助力纳
尔股份进行上下游产业链的适当延伸。
龙山凤水基金管理团队均为长期从事投资、投行、实业的专业人士，参与过
境内外多起产业并购项目，服务过的上市企业众多，拥有丰富的产业链整合经验。
龙山凤水基金将通过寻找上市公司上下游的优质标的项目，为纳尔股份的产业链
进行适当延伸提供专业服务。
（2）合作方式
1）战略投资入股。双方同意，本次战略合作拟通过由龙山凤水基金认购纳
尔股份非公开发行股份的方式展开合作。
2）共同拓展上市公司产品的下游应用范围及市场。龙山凤水基金成为纳尔
股份股东后，将纳尔股份的车身贴、汽车保护膜等产品导入至所投资的企业中，
让纳尔股份的产品应用范围得到进一步拓宽。.
3）共同寻找上市公司上下游产业链投资并购机会。龙山凤水基金管理团队
拥有丰富的国内外产业投资并购经验，将依托自身的全球化视野和投资并购渠道
建设，寻找处于上市公司上下游的投资并购项目，以期帮助公司进行产业链延伸，
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提高产品技术水平和市场份额。
（3）合作领域和目标
龙山凤水基金将与纳尔股份在产品市场开拓领域和产业链整合领域进行合
作。双方共同商议，计划初步开拓汽车和手机两个领域的市场，推动纳尔股份的
产品在汽车、3C 产品等领域的应用；同时利用自身丰富的产业链投资整合经验，
为上市公司产业链延伸提供专业服务。
（4）合作期限
龙山凤水基金通过认购纳尔股份非公开发行股份的方式成为纳尔股份的股
东，结成战略合作关系，将在前述合作领域保持长期合作关系，谋求双方协调互
补的长期共同战略利益。
（5）持股期限与未来退出安排
乙方取得甲方股份十八个月内不转让，乙方承诺遵守相关法律法规关于本次
认购股份的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证
监会、深交所关于股东减持的相关规定，结合上市公司经营、资本运作的需要，
审慎制定股票减持计划。
（6）关于经营管理的安排
乙方在本次发行完成后将持有甲方的股份，其成为甲方的重要股东之一，可
以依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理；可以依照法律
法规和甲方公司章程，通过推荐董事、监事人选，在公司治理中发挥积极作用，
保护中小投资者合法权益。
（7）违约责任
一方违反本协议的任何条款或条件，包括但不限于违反本协议项下的陈述与
保证，则该方应被认为构成违约。一方违约（以下称违约方）后，另一方（以下
称守约方）有权向违约方发出书面通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违
约方应于收到该等书面通知后 10 个工作日内（或守约方同意的其他期限内）纠
正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。违约方未于前款约
定的期限内纠正违约行为或采取有效的补救措施，或违约方的违约行为致使守约
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方不能实现合同目的，守约方有权书面通知违约方解除本协议；本协议自守约方
的书面通知到达违约方时解除。本协议解除，违约方应赔偿守约方因此遭受的全
部损失（包括直接损失和间接损失）。
（8）协议的生效和终止
本协议自双方法定代表人或授权代表签字且加盖各自公章之日起成立，于双
方签署的《股份认购协议》生效之日起生效，并于《股份认购协议》终止之日起
终止。
六、附条件生效的股份认购协议摘要
2020 年 3 月 26 日，公司与本次发行对象游爱国、拓锋禾玺、龙山凤水等三
名特定对象分别签订了附条件生效的《股份认购协议》。
（一）合同主体、签订时间
发行人（甲方）：上海纳尔实业股份有限公司
认购人（乙方）：游爱国、拓锋禾玺、龙山凤水
（二）发行价格
本次发行的发行价格为 10.90 元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第四
届董事会第四次会议决议公告日（2020 年 3 月 27 日），发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
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其中， 1 为调整后发行价格， 0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送股或转增股本数。
（三）认购金额和数量
本次非公开发行股票数量不超过 2,800 万股（含本数），未超过本次发行前
公司总股本的 30%。各发行对象认购情况如下：
发行对象 认购股份数量（万股）（不超过） 认购金额（万元）（不超过）
游爱国 1,200.00 13,080.00
拓锋禾玺 870.00 9,483.00
龙山凤水 730.00 7,957.00
合计 2,800.00 30,520.00
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整，调整公式为：
Q= Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送股、资本公积
金转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q 为调整后
的本次发行股票数量的上限。
在上述发行数量范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会按照审批机
关核准情况以及公司与各发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行
数量及各发行对象的认购数量。
（四）认购方式
认购人以现金形式认购本次非公开发行的股票。
（五）支付方式
认购人应在本协议生效后且收到甲方和/或本次非公开发行的保荐机构（主
承销商）发出的缴款通知后，按照缴款通知载明的金额、期限将认购价划入缴款
通知指定的银行账户。
（六）保证金条款
乙方应于本次非公开发行获得甲方董事会审议通过后 20 个工作日内向甲方
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支付认购价款总额 2%的保证金，该认购保证金按同期银行活期存款利率计息。
认购保证金及其利息于本协议非因乙方违约终止后或者乙方全额支付认购价款
且经甲方聘请的会计师事务所完成验资后 5 个工作日内由甲方原路退还给乙方。
（七）限售期
发行对象游爱国认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象拓锋禾玺、龙山凤水认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结
束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（八）合同生效的先决条件
协议经双方签署后成立，在下述条件全部满足时生效；
（1） 甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行有关的所有事宜；
（2） 中国证监会核准本次发行。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次发行预计募集资金总额不超过 30,520 万元（含发行费用），扣除发
行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资
项目名称 计划投资总额
号 金金额
1 年产 18,000 吨数码压延膜项目 11,614.16 10,000.00
年产 600 万平汽车保护膜及 100 万平多层光学电
2 27,148.37 20,520.00
子功能膜项目
合计 38,762.53 30,520.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次
非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次非
公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自
筹资金解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）年产 18,000 吨数码压延膜项目
1、投资概况
本项目拟投资总额 11,614.16 万元，公司拟投入募集资金 10,000.00 万元，项
目实施主体为南通百纳数码新材料有限公司。
2、项目投资的必要性
（1）下游车身贴、单透膜产品的市场需求广阔
本项目建成后将年产 18,000 吨的压延膜，计划全部用于公司车身贴、单透
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膜等背胶类数码喷印材料的生产。车身贴和单透膜是背胶类的两种主要产品，背
胶类喷印产品具有色彩鲜艳美观、画面表现力强、施工简单、成本低廉、综合性
能高等特点，受到业界的广泛好评，完全可以满足广告装饰行业的需要，因而在
广告装饰业中的使用量越来越大，具有其他产品无法替代的地位，甚至在很多场
合取代了原来传统喷印布产品。车身贴、单透膜已成为户外喷印材料的主导产品，
市场需求广阔。
1）车身贴
根据上海广告设备器材供应商协会的数据，全球车身贴市场需求量从 2014
年的 26.77 亿平米增加到 2018 年的超过 32 亿平米，年均复合增长率达到 4.87%。
同时，鉴于车身贴使用周期短、更新快等特点以及下游市场的发展，预计未来全
球市场仍将保持 3%以上的年均复合增长率。
2014 年，中国车身贴需求量约为 5.19 亿平米，占全球的比例达到 19.39%。
2018 年中国车身贴需求量增长至超过 7 亿平米，占全球比例接近 25%。由于国
内市场巨大的空间，预计未来仍将保持 7%左右的增速。
2）单透膜
全球单透膜需求量由 2014 年的 2.01 亿平米增长至 2018 年的约 3.5 亿平米，
年均复合增长率 14.23%。鉴于单透膜的优点和下游市场的发展，预计未来全球
市场将保持 10%以上的年均复合增长率。
中国单透膜市场需求量从 2014 年的 5100 万平米增长到 2018 年的约 1 亿平
米，年均复合增长率接近 20%。预计未来随着单透膜市场的开发，其需求量将维
持 15%左右的增长。
未来随着数码喷印市场渗透率的不断提升，及下游户外广告和装饰美饰行业
的快速发展，以车身贴和单透膜为代表的数码承印材料的市场需求有望不断增长。
（2）公司现有产能难以满足产销需求
目前，公司压延膜的生产由全资子公司百纳数码负责，其生产的压延膜基本
上全部用于公司后续车身贴、单透膜等产品的生产。随着公司车身贴、单透膜的
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产销量逐步增加，对压延膜的需求量不断增长，公司现有的压延膜产能已难以满
足产销的需求。
此外，作为车身贴和单透膜生产的主要原材料，压延膜性能直接影响车身贴
和单透膜的着墨性、显色性等多项关键指标，是决定车身贴和单透膜产品质量的
重要因素之一。随着本次募投项目的投产，公司将进一步减少压延膜的外购量，
自产压延膜能够更有效地对产品质量、交货周期等方面进行控制，使得公司的产
品质量得到更有效地保证，并且进一步提高公司生产效率，提升公司的利润水平。
3、项目投资的可行性分析
（1）市场空间和产业政策的可行性
本项目建成后将年产 18,000 吨的压延膜，计划全部用于公司车身贴、单透
膜等背胶类数码喷印材料的生产。数码喷印材料行业拥有广阔的市场需求空间，
同时也具有良好的政策环境。《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将“高新、
数字、智能印刷技术及高清晰度制版系统开发与应用”列入鼓励发展项目；《印刷
业“十三五”时期发展规划》指出“到‘十三五’期末，我国印刷业总产值预计超过
11,000 亿元人民币”，强调“以数字印刷、数字化工作流程、CTP 和数字化管理系
统为重点，在全行业推广数字化技术，推广使用自主开发的新工艺和新材料，重
点发展个性化数字印刷、智能标签印刷以及纸、塑料等绿色环保产品包装印刷”。
（2）公司生产经营管理积累的可行性
公司实施本项目具有诸多有利条件：一是公司有较强的技术力量，并掌握了
压延膜等产品的生产管理经验，二是公司拥有较完善的国内外营销网络，本次募
投项目生产的压延膜将用于车身贴、单透膜等产品的生产，公司车身贴、单透膜
等产品已经有较固定的销售客户及渠道；三是本项目产品品质达到国际领先水平，
具有较强的品质竞争优势；四是公司长期合作伙伴对于公司车身贴、单透膜等产
品订单量的不断扩大。
4、项目备案环评等报批事项
截至本预案公告日，本项目尚未完成相关备案及环评批复等事项。
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（二）年产 600 万平汽车保护膜及 100 万平多层光学电子功能膜项目
1、投资概况
本项目拟投资总额 27,148.37 万元，公司拟投入募集资金 20,520.00 万元，项
目实施主体为南通纳尔材料科技有限公司。
2、项目投资的必要性分析
（1）汽车保护膜、光学电子功能膜市场需求广阔
1）汽车保护膜
随着人们对汽车的美观和保护需求的不断增加，汽车后市场中的漆面保护膜
产品越来越受到重视。各种品牌的漆面保护膜纷纷涌出，全国各地的中高端门店
也纷纷推出了漆面保护膜装贴服务。未来几年，汽车保护膜将成为汽车售后市场
最有前景的漆面养护项目，孕育着巨大的商机。
2）光学电子功能膜
光学电子功能膜是一类具有广泛应用前景的新型膜材料，具有抗刮伤、增透
减射、抗炫光、抗静电、防油污、抗酸碱、耐高温、防蓝光等一种或几种功能的
涂层复合材料，可广泛应用于消费电子产品等领域。近年来，全球范围内液晶电
视、电脑、平板及智能手机等消费电子产品热销，我国消费电子产品市场快速发
展，技术和产品持续创新，对新型显示和光学电子功能膜配套功能材料产生了大
量需求，光学电子功能膜行业拥有广阔的市场空间。
（2）推进公司“两材料一应用”发展方向的必要性
公司是数码材料及功能膜等新材料提供商，近年来，公司紧紧围绕主业发展，
在“两材料一应用”三个方向上发力，为公司发展夯实基础。其中，“一应用”是指
涂布复合技术的应用及对应的数码喷绘材料，以及新型功能膜、汽车漆面保护膜
等材料。本项目的建设主要是为了进一步推进公司“两材料一应用”方向的发展，
加快公司产品升级，对实现公司发展战略有着重要作用，有利于增强公司持续盈
利能力，提高股东回报。
3、项目投资的可行性分析
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（1）市场空间和产业政策的可行性
汽车保护膜、电子功能膜行业拥有广阔的市场需求空间，同时也具有良好的
政策环境。《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将“功能性膜材料”列入鼓励
发展项目；《中国制造》指出“以特种金属功能材料、高性能结构材料、功能性高
分子材料、特种无机非金属材料和先进复合材料为发展重点”；《轻工业发展规划
（2016-2020 年）》指出“重点发展光学膜、新型柔性/液晶显示屏、高阻隔多层复
合共挤薄膜等功能性膜材料及产品”；《战略性新兴行业分类（2018）》将光学膜
制造、新型功能涂层材料制造作为新材料产业，列入战略性新兴行业。
（2）公司生产经营管理积累的可行性
作为公司从中游材料行业拓展到下游消费行业的拳头产品，汽车保护膜、多
层光学电子功能膜是公司未来发展的重要方向。经过公司技术部门多年的开发与
创新，公司已掌握了产品生产相关的核心技术与工艺，具有自主知识产权。同时，
公司积极选拔精炼强干的人员组建营销队伍，不断建立健全销售队伍和销售网络
建设，为公司本次募投项目的实施奠定了良好的基础。公司将继续巩固现有市场
份额，并积极开拓新客户和新市场，稳步提升市场供货量，实现产能与销售的同
步协调增长。
4、项目备案环评等报批事项
截至本预案公告日，本项目尚未完成相关备案及环评批复等事项。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行投资项目围绕公司主业展开，符合国家相关产业政策以及公
司整体发展战略规划。项目的落成有助于公司在数码喷印材料行业、新型功能膜
行业的战略发展更进一步，有利于优化公司产业结构和盈利能力，扩大业务规模，
强化公司的技术优势，提高市场占有率，有利于提升公司的竞争力及持续发展能
力，为全体股东创造更好的回报。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
上海纳尔实业股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
本次非公开发行后，公司的总资产和净资产规模都将大幅提升，提高公司抗
风险能力和整体盈利能力，有利于公司未来持续、健康、高速发展，符合公司及
全体股东的利益。
本次非公开发行的募集资金投资项目建设需要一定时间，募集资金所带来公
司业绩增长需要一定时间才能体现。同时非公开发行股份使得公司总股本将有所
扩大，因此不排除公司短期每股收益和净资产收益率将被摊薄的可能。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，
以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和
投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司
的核心竞争力，增强公司后续融资能力，符合全体股东的利益。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产结构、公司章程、股东结构、高级管
理人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次非公开发行对公司业务及资产结构的影响
本次非公开发行投资项目围绕公司主业展开，不会对公司业务结构产生重大
影响，也不会导致公司业务和资产的整合。本次非公开发行的募集资金投资项目
实施后，将进一步增强公司主营业务优势。
（二）本次非公开发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将根据
发行结果相应修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款，并办理工
商变更登记。此外，公司无其他修改公司章程的计划。
（三）本次非公开发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，公司总股本为 146,870,159 股，其中，游爱国先生直接
持有公司 31.84%的股份，并通过纳印咨询间接控制公司 2.41%的股份，合计控
制公司 34.25%的股份，为公司控股股东、实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限 2,800 万股测算，本次非公开发行完成后，
游爱国先生直接持有公司 33.60%的股份，并通过纳印咨询间接控制公司 2.02%
的股份，合计控制公司 35.62%的股份，仍为公司控股股东、实际控制人，本次
发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次非公开发行对高级管理人员结构的影响
本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次非公开发行对业务结构的影响
本次非公开发行后，公司主营业务不会发生变化，公司的资金实力将得到加
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强，长期来看将有利于提升公司市场竞争力。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，上市公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负
债率有所降低，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财
务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，本次募投项目的经营效益需要一定的时间才能体现，因此
本次发行后总股本增加可能使短期内公司每股收益被摊薄，净资产收益率可能会
有所下降。但随着募投项目逐步实现运营，上市公司的盈利能力将得到提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金方式认购。本次发行完成后，募集资
金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅增加；同时，项目开工建设将
导致投资活动产生的现金流出逐步增加；随着募投项目逐步实现运营，公司经营
活动产生的现金流入亦将逐步增加，使得公司的现金流状况得到良性循环。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，游爱国仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行
后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易等方面不会发生变化，也不会存在同业竞争情况。
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
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公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将大幅提升，财务结构
将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过
低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）审批风险
本次非公开发行方案已经通过公司董事会审议通过，截至本预案公告日，本
次发行尚需获得的批准包括： 1）非公开发行方案获得公司股东大会的审议通过；
（2）非公开发行方案获得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次非公开发行的前提条件，非公开发行方案能否通过
股东大会审议及中国证监会核准存在不确定性，以及最终取得批准的时间存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）市场风险
数码喷印材料行业具有较强的国际化特征，国内厂商面向全球市场、参与全
球竞争。在全球市场中，欧美等发达国家和地区的少数国际领先企业，如 3M、
Avery、Ritrama、MACtac 等在技术工艺、知识产权、生产能力、产品种类、品
牌影响、渠道建设和市场份额等方面具有突出的优势。出于成本等因素的考虑，
欧美等发达国家厂商在其国内逐渐专注于研发、品牌、渠道等建设，加强在发展
中国家投资组织生产或通过 OEM/ODM 等方式从发展中国家厂商采购所需的产
品，强化巩固其在全球市场的竞争优势，加剧了国内厂商在出口和内销市场的竞
争压力。
在中国发展成为全球数码喷印材料主要生产基地的过程中，国内厂商存在着
重复建设、同质化竞争的问题，导致数码喷印材料国内及出口市场中竞争激烈。
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同时，国内数码喷印材料行业尚未建立统一的行业标准，部分企业通过采用性能
相对低端的低质原材料等可能牺牲产品品质的措施以降低成本参与竞争，导致行
业存在一定的无序竞争状况，进一步加剧了市场竞争。
国内外同行业竞争者数量的增加、竞争策略的改变以及竞争实力的增强，可
能加剧市场竞争，并对公司经营产生不利的影响。
（三）业务与经营风险
1、主要原材料价格波动风险
公司生产经营所需的主要原材料包括 PVC 膜、PVC 树脂、压敏胶、底纸和
基布等。前述原材料主要属于石油化工、纸制品加工等领域，其采购价格与国内
外石油化工、纸浆等大宗商品价格走势密切相关。
由于公司产品价格调整与原材料价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且
变动幅度也可能存在一定差异，因此，如果主要原材料价格的波动过于频繁、幅
度过大，将直接影响公司原材料采购成本，对公司原材料管理、成本控制带来一
定的压力，进而影响公司经营业绩。
2、产品价格下降风险
近年来，受石油基础化工产品价格下跌的影响，公司主要原材料采购价格下
降，公司总体上相应调低了部分车身贴、单透膜等产品的销售价格，不排除未来
受市场竞争加剧的影响而促使产品价格进一步下降，从而对公司经营产生不利影
响。
（四）汇率波动风险
发行人主营业务基本以外销为主，且主要以美元结算，人民币汇率形成机制
改革后，人民币汇率波动较大。虽然发行人通过完善报价体系、外汇衍生品进行
套期保值等方式防范汇率风险，若人民币汇率未来发生大幅波动，可能会对发行
人经营带来不确定影响，故发行人将面临汇率风险。
（五）业务扩展导致的管理风险
本次非公开发行成功后，随着募集资金的到位，公司的资产规模将有所扩大，
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这将在发行人的内部管理、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控
制、资本运作等方面对公司的管理层提出更高的要求。如公司经营管理不能适应
公司规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整
与完善，将给公司带来一定的管理风险。
（六）募集资金投资项目风险
本次发行募集资金将用于年产 18,000 吨数码压延膜项目、年产 600 万平汽
车保护膜及 100 万平多层光学电子功能膜项目，公司已对募集资金投资项目进行
了慎重、重复的可行性研究论证，认为项目切实可行，投资回报良好，并为该等
项目的实施开展了相应的准备工作。但可行性研究是基于过去、当前和未来一定
时期公司经营及市场环境制定的，项目本身具有建设运营期长、涉及多方合作的
行业特点。在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、资金投入变化
而产生的风险，本次募集资金投资项目能否按时完成、项目的实施过程和实施效
果仍存在着一定的不确定性。
此外，由于项目建设周期较长，如果项目建设条件发生重大变化，未来宏观
及地区经济形势等发生较大变化，相关项目的经济效益有可能无法达到预期水平，
从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（七）即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将有一定增加，总股本亦相应
增加。虽然本次非公开发行的募集资金投资项目未来将增加公司营业收入、提升
盈利能力，但募投项目达产需要一定的过程和时间，可能在本次发行完成当年不
会产生明显的效益。因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
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第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》相关文件的要求，公司现行《公司
章程》中有关利润分配政策的主要内容如下：
“第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十五条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，
应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东和公司的利益以及公司的持续经营能力。
公司董事会应至少每五年制订或重新审视一次股东分红回报规划和计划，并
报公司股东大会审议批准。公司董事会可以根据股东、独立董事的意见对分红回
报规划和计划进行适当且必要的调整，调整分红回报规划和计划应以股东权益保
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护为出发点，调整后的股东回报规划和计划不得违反本章程有关条款的规定。
第一百五十六条 公司可以采取现金、股票或现金与股票结合的方式分配
利润。公司具备现金分红条件的，应优先采取现金分红进行利润分配。
除下列情形外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正，且能满足公司正常
生产经营的资金需求的情况下，公司应当采取现金分红进行利润分配。公司原则
上应当每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不得低于当年实现的
可分配利润的 20%。
（一）公司在未来 12 个月内存在超过公司最近一期经审计净资产 20%的单
笔偿债计划、重大股权投资计划、重大资产投资计划（发行股份募集资金项目除
外）；
（二）公司在未来 12 个月内存在超过公司最近一期经审计总资产 10%的单
笔偿债计划、重大股权投资计划、重大资产投资计划（发行股份募集资金项目除
外）；
（三）当年经审计合并报表或母公司报表的资产负债率超过 75%；
（四）法律、法规规定不进行分红的其他情况。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
第一百五十七条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百五十八条 公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在经营情况良好，且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百五十九条 公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策
程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回
报计划，并详细说明规划安排的理由等情况。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当安排
通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司
利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
第一百六十条 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百六十一条 公司应根据既定利润分配政策制定各期利润分配方案，
并说明当年未分配利润的使用计划安排或原则，经董事会审议通过后提交股东大
会批准。公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，
应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立
意见。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政
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策的，调整后的利润分配政策以现金方式分配的利润不得低于当年实现的可分配
利润的 20%；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批
准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时，公司应当安
排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
第一百六十二条 在国家法律、法规、规章及其他规范新文件就股利分配
政策要求进行修订、公司经营战略发生重大调整、现有的股利分配政策因内外部
环境变化严重制约企业发展的条件下，公司经过详细论证后，认为确有必要的，
可以对章程确定的现金分红政策进行调整或变更。董事会就调整或变更现金分红
政策的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议
时，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
二、公司最近三年利润分配的具体实施情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2017 年度公司利润分配方案
以股权登记日（2018 年 6 月 25 日）公司总股本 100,310,000 股扣除拟回购
注销未达到行权条件的限制性股票 108,050 股后股本 100,201,950 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计分配利润人民币 10,020,195.00
元；以公司总股本 100,310,000 股扣除拟回购注销未达到行权条件的限制性股票
108,050 股后股本 100,201,950 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
4 股。
2、2018 年度公司利润分配方案
以股权登记日（2019 年 4 月 18 日）公司总股本 140,282,730 股扣除拟回购
注销未达到行权条件的限制性股票 152,635 股后股本 140,130,095 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。该年度未送股、未进行资本公积
转增股本。
3、2019 年度公司利润分配方案
以公司总股本 146,870,159 股扣除拟回购注销尚未达到行权条件的限制性股
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票 130,095 后股本 146,740,064 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含
税），共计分配股利 29,348,012.8 元。该年度未送股、未进行资本公积转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
现金分红金额占当期
现金分红金额（含税， 归属于上市公司股东
分红年度 归属于上市公司股东
万元） 的净利润（万元）
净利润 的比例
2017 年度 1,002.02 3,633.46 27.58%
2018 年度 1,401.30 6,198.67 22.61%
2019 年度 2,934.80 4,242.05 69.18%
最近三年累计现金分红金额（万元） 5,338.12
最近三年年均净利润（万元） 4,691.39
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均
113.79%
净利润的比例
公司最近三年的现金分红安排符合《公司法》和适时《公司章程》的有关规
定。
三、未来三年（2020—2022 年）股东分红回报规划
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司董事会制定了公司未来三年
（2020-2022 年）股东分红回报规划。具体内容如下：
“一、公司制定本规划考虑的因素
公司未来三年股东分红回报规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、
股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及
未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及
债权融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对投资
者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东和公司的利益以及公
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司的持续经营能力，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发
展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的
规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
四、未来三年（2020—2022 年）的具体股东分红回报规划
（一）分配方式：公司可以采取现金、股票或现金与股票结合的方式分配利
润。公司具备现金分红条件的，应优先采取现金分红进行利润分配。
（二）公司利润分配的最低分红比例：根据《公司章程》的规定，除下列情
形外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正，且能满足公司正常生产经营的资
金需求的情况下，公司应当采取现金分红进行利润分配。公司原则上应当每年进
行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不得低于当年实现的可分配利润的
20%。
1、公司在未来 12 个月内存在超过公司最近一期经审计净资产 20%的单笔偿
债计划、重大股权投资计划、重大资产投资计划（发行股份募集资金项目除外）；
2、公司在未来 12 个月内存在超过公司最近一期经审计总资产 10%的单笔偿
债计划、重大股权投资计划、重大资产投资计划（发行股份募集资金项目除外）；
3、当年经审计合并报表或母公司报表的资产负债率超过 75%；
4、法律、法规规定不进行分红的其他情况。
（三）差异化分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配政策：公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在经营情况良好，且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
四、利润分配方案的制定及执行
（一）公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会
应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报计划，并详
细说明规划安排的理由等情况。
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应
当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。公司应当
采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项
的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
（四）公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司应根据既定利润分配政策制定各期利润分配方案，并说明当年未
分配利润的使用计划安排或原则，经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司
董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报
告中说明原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。
五、股东分红回报规划的制定周期及调整策略
（一）公司董事会应该至少每五年制订或重新审视一次股东分红回报规划和
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计划，并报公司股东大会审议批准。公司董事会可以根据股东、独立董事的意见
对分红回报规划和计划进行适当且必要的调整，调整分红回报规划和计划应以股
东权益保护为出发点，调整后的股东回报规划和计划不得违反《公司章程》有关
（二）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策以现金方式分配的利润不得低于当年实现的
可分配利润的 20%；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东
大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时，公司
应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
（三）在国家法律、法规、规章及其他规范新文件就股利分配政策要求进行
修订、公司经营战略发生重大调整、现有的股利分配政策因内外部环境变化严重
制约企业发展的条件下，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程确
定的现金分红政策进行调整或变更。董事会就调整或变更现金分红政策的合理性
进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
六、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效。”
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第六节 非公开发行股票对即期回报摊薄的影响及采取措施
说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关
规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行
对即期回报的影响进行了认真分析，现将本次非公开发行完成后对即期回报影响
及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
（一）基本假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次预计发行股票数量为 2,800 万股，最终发行股数以经证监会核
准发行的股份数量为准；
3、假设本次非公开发行于 2020 年 12 月底实施完毕，该完成时间仅用于计
算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监
会核准后实际发行完成时间为准；
4、2019 年度，公司实现的归属于母公司股东的净利润为 4,242.05 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 3,570.29 万元。假设公司 2020 年度
归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 与
2019 年度持平；
5、公司 2019 年度不进行股利分红；
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6、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和
主要财务指标的影响如下：
2019 年度/2019 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目 年 12 月 31 日（发
行前） （发行前） （发行后）
总股本（股） 146,870,159 146,870,159 174,870,159
归属于母公司所有者的净利
4,242.05 4,242.05 4,242.05
润（万元）
归属于母公司所有者扣除非
经常性损益后的净利润（万 3,570.29 3,570.29 3,570.29
元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.30 0.25
稀释每股收益（元/股） 0.30 0.30 0.25
扣除非经常性损益后的基本
0.25 0.25 0.20
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释
0.25 0.25 0.20
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 6.55% 6.55% 4.67%
扣除非经常性损益后加权平
5.51% 5.51% 3.93%
均净资产收益率
注：1、上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定进行了计算。
2、公司 2019 年末总股本为 144,127,080 股，于 2020 年 1 月完成发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金发行 2,743,079 股。为仅测算本次非公开发行对于摊薄即期收益的影
响，假设 2019 年末公司总股本为 146,870,159 股。
（三）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本将有所增加，但由于募集资金实现回
报需要一定周期，即募集资金实现的相关收入、净利润在短期内难以全部释放，
公司的每股收益存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次非
公开发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
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二、本次非公开发行的必要性与合理性
本次非公开发行的必要性和合理性参见本预案“第三节 董事会关于本次募
集资金使用的可行性分析”。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监
督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次
发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以
保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集
资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策。公司将抓紧进行本次募投项目
的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，
实现本次募集资金投资项目的早日运营并实现预期效益。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使
用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理
流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了
2020-2022 年度股东分红回报规划。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法
律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的
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利益。
四、公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出
承诺
本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职
责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
五、控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行如摊薄即期回报的
相关承诺
公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不
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侵占上市公司的利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的
有关规定承担相应法律责任。”
（以下无正文）
上海纳尔实业股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
（此页无正文，为《上海纳尔实业股份有限公司 2020 年度非公开发行股票
预案》之盖章页）
上海纳尔实业股份有限公司董事会
2020 年 4 月 14 日
