纳尔股份：关于《对上海纳尔实业股份有限公司的关注函》的回复2020-04-16
上海纳尔实业股份有限公司
关于
《对上海纳尔实业股份有限公司的关注函》的回复
深圳证券交易所：
贵所于 2020 年 3 月 27 日印发的中小板关注函【2020】第 190 号《对上海纳
尔实业股份有限公司的关注函》(以下简称“关注函”)已收悉。
按照贵所要求，上海纳尔实业股份有限公司已就关注函中提到的问题进行了
逐项落实并回复。
一、请你公司根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入
战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《监管问答》”）进行自查，逐项
核实说明拓锋禾玺、龙山凤水是否符合《监管问答》“一、关于战略投资者的基
本要求”。
【回复】
公司根据《监管问答》进行自查，认为拓锋禾玺、龙山凤水符合《监管问答》
“一、关于战略投资者的基本要求”，具体原因如下：
1、投资者在相关行业具有较强的战略资源，拟与上市公司展开多维度合作
公司是集研发、生产、销售于一体的数码喷印材料行业龙头企业，目前产品
应用逐步从汽车、地铁等流动媒体广告、玻璃幕墙广告、商业看板、标识标牌等
户外广告领域拓展到装饰汽车美饰、3C 产品美饰等美饰领域。2019 年公司收购
深圳市墨库图文技术有限公司进入数码喷墨墨水领域，数码喷墨墨水产品可广泛
应用于纺织、办公和广告等领域。
（1）拓锋禾玺
拓锋禾玺立足福建，投资业务辐射全国，在新物流、消费零售等领域布局尤
深。截至本核查意见出具日，拓锋禾玺出资情况如下：
出资金额 出资比例
序号 合伙人性质 合伙人姓名（名称）
（万元） （%）
1 普通合伙人 福建省拓锋投资管理有限公司 300 0.81
2 陈学东 7,588 20.57
3 王赟 5,000 13.55
福州保税区同利合股权投资合伙企
4 4,480 12.14
业（有限合伙）
5 陈继周 3,000 8.13
6 严琳 1,520 4.12
7 有限合伙人 阮卫星 1,500 4.07
8 林水俤 1,500 4.07
9 郑素儿 1,500 4.07
10 张云彬 1,300 3.52
11 庄后国 1.200 3.25
12 卢春霖 1,000 2.71
13 福建鑫跃投资有限公司 1,000 2.71
14 富仲兴 1,000 2.71
15 叶德祥 1,000 2.71
16 刘国光 1,000 2.71
17 周汉富 1,000 2.71
18 李绍君 1,000 2.71
19 张慕中 1,000 2.71
合计 36,888 100.00
拓锋禾玺穿透后的股权结构如下图所示：
拓锋禾玺穿透后的投资人主要为福建省内的企业家，拥有良好企业管理能力
以及社会资源，拓锋禾玺将推动其投资人与纳尔股份在市场、渠道等方面实现对
接，达成合作。
拓锋禾玺及其管理人和关联方在新型供应链领域拥有深度布局，已投资项目
包括上海吉联新软件股份有限公司、雪链物联网技术服务有限公司、万全速配网
络科技有限公司、四川驹马企业管理有限公司、壹米滴答供应链集团有限公司等，
实现了在物流领域的全链条布局。拓锋禾玺有能力协助纳尔股份优化物流供应链
结构，实现供应链的数字化，以达到降本增效的目的。
拓锋禾玺投资的中科图灵洛阳投资管理中心（有限合伙）主要布局物联网、
芯片、智能硬件与移动互联网服务等软硬件领域的战略性投资机会，其重要投资
人包括中国科学院、北京市科学技术委员会、洛阳市人民政府下属企业。拓锋禾
玺有能力协调中科图灵洛阳投资管理中心（有限合伙）及其重要投资人与纳尔股
份在相关产品的研发、销售方面开展合作。
拓锋禾玺的主要管理人员均拥有丰富的一二级投资、运作及管理经验。其中
管理合伙人卢春声参与投资并担任董事兼总经理的福建华兴汇源财富管理有限
公司系福建省投资开发集团有限责任公司（该公司为福建省属重要骨干企业）与
社会资本成立的私募投资基金管理机构。依托福建省投资开发集团有限责任公司
的优势资源和产业布局，拓锋禾玺有能力推动纳尔股份在汽车消费及服装纺织箱
包市场的业务拓展。
（2）龙山凤水
龙山凤水系市场化运作的地方政府产业引导基金，专注于汽车制造、高端设
备制造、TMT、新材料、节能环保等领域，目前已投资新能源汽车、汽车零部
件、化工环保、手机零部件等领域的五家企业。
截至本核查意见出具日，龙山凤水出资情况如下：
出资金额 出资比例
序号 合伙人性质 合伙人姓名（名称）
（万元） （%）
安庆金通宜安投资管理合伙企业（有
1 普通合伙人 200 1.00
限合伙）
安徽龙山凤水文化旅游发展有限责
2 有限合伙人 19,800 99.00
任公司
合计 20,000 100.00
龙山凤水穿透后的股权结构如下图所示：
龙山凤水穿透后的投资人包括国家开发银行全资子公司国家开发基金有限
公司、中国农业发展银行全资子公司中国农发重点建设基金有限公司，以及安徽
省安庆市、桐城市、怀宁县等市县所属重要国有企业，拥有较强的社会或地方资
源。龙山凤水可依托其投资人拥有的资源，与纳尔股份在市场、渠道等方面开展
合作。
另外，龙山凤水的主要管理人员均为拥有多年实业经验的专业投资人，其中
投资决策委员会主任钱业银同时担任安徽金通新能源汽车基金的投资决策委员
会主任。安徽金通新能源汽车基金已投资星恒电源（滁州）有限公司、智车优行
科技（上海）有限公司、合肥国轩电池材料有限公司等多家新能源汽车行业企业，
在新能源汽车行业有较深的布局。凭借在新能源汽车领域的资源优势，龙山凤水
有能力协助纳尔股份拓展汽车行业客户资源，推动纳尔股份汽车保护膜产品的销
售。
未来，龙山凤水将利用政府产业引导基金的政府资源帮助公司拓展市场、提
升业绩；同时，龙山凤水将利用自身在汽车领域的布局以及在服装等领域的资源，
协助公司拓展汽车保护膜产品以及数码喷墨墨水产品的下游客户。
2、投资者愿意长期持有上市公司股份
预计本次非公开发行完成后，拓锋禾玺、龙山凤水将分别持有上市公司不超
过 4.98%、4.17%股份，并将成为上市公司前五大股东。拓锋禾玺、龙山凤水拟
长期持有上市公司股份，暂未考虑未来的退出计划。若未来减持上市公司股份，
拓锋禾玺、龙山凤水亦将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定，结
合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
3、投资者有能力履行股东职责并拟参与上市公司治理
拓锋禾玺、龙山凤水作为专业化的投资基金，相关管理人及投资人具有企业
管理相关方面的经验，具备履行股东职责的能力。未来拓锋禾玺、龙山凤水将向
纳尔股份提名或与其他战略投资者联合提名一名董事候选人，经纳尔股份股东大
会审议通过后就任，将督促该董事认真履行有关法律法规及纳尔股份公司章程规
定的职责，参与公司治理，提升纳尔股份治理水平，帮助纳尔股份提高公司质量
和内在价值。
4、投资者具有良好的诚信记录
截至本核查意见出具日，拓锋禾玺、龙山凤水具有良好的诚信记录，最近三
年不存在受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
5、本次战略合作有利于大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销
售业绩大幅提升
目前拓锋禾玺、龙山凤水已与公司达成协议，拓锋禾玺、龙山凤水将充分利
用其资源，在汽车保护膜、电子膜、数码喷墨墨水等领域与公司开展合作，促进
公司市场拓展。
拓锋禾玺、龙山凤水出具承诺，拓锋禾玺、龙山凤水将各自协助引进两到三
家全国知名的下游客户资源，包括但不限于汽车销售公司、区域规模经销商、品
牌服装/纺织/箱包生产企业、数码喷墨打印设备制造商、数码喷墨打印设备耗材
商等，与纳尔股份在汽车保护膜/电子功能膜/数码喷墨墨水领域开展合作，以大
幅促进纳尔股份上述任一产品的市场拓展，推动纳尔股份上述任一产品的销售大
幅提升。若拓锋禾玺、龙山凤水违反上述承诺，其因本次非公开发行取得的上市
公司股份的锁定期将延长不少于六个月。
截至目前，公司已实现与部分下游客户的初步接洽。
6、总结
综上所述，引入战略投资者将为公司带来重要的战略性资源，战略投资者与
上市公司谋求协调互补的共同战略利益，同时愿意长期持有上市公司较大比例股
份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市
公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，最大程度回报投资
者。此外，战略投资者具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被
追究刑事责任，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、请你公司按照《监管问答》“二、关于上市公司引入战略投资者的决策
程序”中对战略合作协议内容的相关要求，在你公司与拓锋禾玺、龙山凤水签
订的《战略合作协议》中补充上述机构参与你公司经营管理的安排及未履行相
关义务的违规责任等事项，并对外披露。
【回复】
根据 2020 年 3 月 26 日，拓锋禾玺、龙山凤水与公司签订的《战略合作协议》，
关于经营管理的安排：在本次发行完成后将持有纳尔股份的股份，其成为纳尔股
份的重要股东之一，可以依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公
司治理；可以依照法律法规和纳尔股份公司章程，通过推荐董事、监事人选，在
公司治理中发挥积极作用，保护中小投资者合法权益。
关于违约责任：一方违反本协议的任何条款或条件，包括但不限于违反本协
议项下的陈述与保证，则该方应被认为构成违约。一方违约（以下称违约方）后，
另一方（以下称守约方）有权向违约方发出书面通知，要求纠正违约行为或采取
补救措施，违约方应于收到该等书面通知后 10 个工作日内（或守约方同意的其
他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。违约
方未于前款约定的期限内纠正违约行为或采取有效的补救措施，或违约方的违约
行为致使守约方不能实现合同目的，守约方有权书面通知违约方解除本协议；本
协议自守约方的书面通知到达违约方时解除。本协议解除，违约方应赔偿守约方
因此遭受的全部损失（包括直接损失和间接损失）。
三、请你公司独立董事、监事会对引入战略投资者的议案是否有利于保护
上市公司和中小股东合法权益发表明确意见。
【回复】
2020 年 4 月 10 日，公司独立董事发表独立意见认为：本次引入战略投资者
将有利于增强公司的资本实力，优化公司股权结构，集合相关股东方的资金、渠
道等优势，助力公司发展，有利于保护公司和中小股东合法权益，不存在损害公
司和全体股东、特别是中小股东权益的行为和情况。
2020 年 4 月 10 日，公司监事会通过决议认为：本次引入战略投资者将有利
于增强公司的资本实力，优化公司股权结构，集合相关股东方的资金、渠道等优
势，助力公司发展，有利于保护公司和中小股东合法权益，不存在损害公司和全
体股东、特别是中小股东权益的行为和情况。
四、《前次募集资金使用情况鉴证报告》显示，2019 年你公司采用非公开发
行方式向特定对象发行 2,743,079 股，募集资金 2,571 万元于 2019 年 12 月 26
日汇入你公司募集资金监管账户。请你公司自查说明本次申请距离前次募集资
金的时间间隔是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（2020 年修订）》相关要求。
【回复】
证监会于 2020 年 2 月 14 日发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（2020 年修订）》（以下简称“《监管问答》”），此次发布
的《监管问答》是对 2017 年 2 月 17 日发布的《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求》的第二次修订。
该《监管问答》第三条提出：“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票
的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。
前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受
上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、
配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，
不适用本条规定。”
与此同时， 发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
发布的第二日--2017 年 2 月 18 日，证监会在公布的《中国证监会新闻发言人邓
舸就并购重组定价等相关事项答记者问》中提出：“上市公司并购重组总体按照
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等并购重组相关法
规执行，但涉及配套融资部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等有关规定执行。”“配套融资
期限间隔等还继续执行《重组办法》等相关规则的规定。”
公司根据 2019 年 7 月 2 日中国证监会核发的《关于核准上海纳尔实业股份
有限公司向王首斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2019]1113 号），向特定对象非公开发行 2,743,079 股股票，募集配套资金净额
2,571 万元。该配套融资资金于 2019 年 12 月 26 日汇入公司募集资金监管账户。
公司此次发行股份购买资产并配套融资的行为是按照《上市公司重大资产重组管
理办法》（以下简称《重组办法》）等并购重组相关法规执行的。因此，根据 2017
年 2 月 18 日证监会在公布的《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相
关事项答记者问》，公司此次配套融资期限间隔应执行《重组办法》等相关规则
的规定，不属于《监管问答》里关于前次募集资金期限间隔的限制范围。
公司 2016 年首次公开发行股票的募集资金于 2016 年 11 月 24 日汇入公司募
集资金监管账户，属于《监管问答》里关于前次募集资金的定义范围。公司本次
非公开发行董事会决议日为 2020 年 3 月 27 日，距离公司首次公开发行股票募集
资金到位日 2016 年 11 月 24 日时间已超过 18 个月，因此公司本次申请距离前次
募集资金的时间间隔符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（2020 年修订）》相关要求。
五、请你公司保荐机构、律师按照《监管问答》“四、关于保荐机构、证券
服务机构的履职要求”对相关事项进行补充并发表明确意见。
【回复】
经核查，保荐机构和律师认为：
1、上市公司本次非公开发行拟引入的战略投资者拓锋禾玺、龙山凤水符合
《实施细则》第七条和《发行监管问答》对战略投资者的基本要求；上市公司利
益和中小投资者合法权益能够得到有效保护。
2、上市公司本次非公开发行拟引入拓锋禾玺、龙山凤水作为战略投资者，
不存在上市公司借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。
3、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向拓锋禾玺、龙
山凤水作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相
关方向拓锋禾玺、龙山凤水提供财务资助或者补偿的情形。
具体核查情况参见《海通证券股份有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票引入战略投资者有关事项的核查意见》及《北京市
中伦律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司 2020 年度非公开发行股票所涉
深圳证券交易所关注函的专项核查意见》。
六、预案披露前一交易日你公司股票涨停。请自查你公司筹划本次非公开
发行股票的保密情况，是否存在信息泄密的情况，并说明你公司筹划本次非公
开发行股票期间控股股东、持股 5%以上的股东、董监高、相关内幕信息知情人
交易公司股票的情况。请向我部报备本次非公开发行股票的内幕信息知情人。
【回复】
上市公司就本次非公开发行股票期间自查情况如下：
1、本次非公开发行股票内幕信息知情人形成过程
2019 年 12 月 27 日，游爱国先生、游爱军先生和王树明先生与中介机构 4
名人员首次论证本次非公开发行股票可行性，并于当天邀请公司证券事务代表戚
燕女士参加微信群沟通；
2020 年 1 月 3 日，中介机构增加 1 名人员论证本次非公开发行股票可行性；
2020 年 2 月 3 日，公司通过微信群的形式邀请 1 名律师和 2 名会计师参与
本次非公开发行股票的论证；
2020 年 3 月 10 日，增加 1 名律师参与本次非公开发行论证；
2020 年 3 月 17 日，本次非公开发行认购方主要参与人员高宗标先生、陈学
冬先生至纳尔股份办公场所与游爱国先生、游爱军先生和王树明先生首次讨论龙
山凤水与拓锋投资认购本次非公开发行股票事项，并与当天邀请龙山凤水方朱涛
先生与拓锋投资方卢春生先生和惠昕午先生参与微信群讨论；
2020 年 3 月 20 日，公司正式发布董事会会议通知，其他董监高及持股 5%
以上股东知悉本次非公开发行股票事项。
本次非公开发行股票内幕信息知情人信息详见公司向贵所报送的《内幕信息
知情人登记表》。
2、内幕信息知情人自查期间、范围和方法
根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和本次《关
于对上海纳尔实业股份有限公司的关注函》的要求，控股股东、董监高、持股
5%以上股东、认购方内幕信息知情人、中介机构内幕信息知情人及前述人员的
配偶、父母和成年子女，对本次非公开发行股票内幕信息形成之日（即 2019 年
12 月 27 日）至本次非公开发行股票预案披露之日的前一交易日（即 2020 年 3
月 26 日，实际上传公告时间）的股票交易行为进行了自查，并填写了《自查报
告》。
同时，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询了内幕信
息形成之日至本次非公开发行股票预案披露之日的前一交易日上述人员持股及
股份变更情况，并将查询期间向前延伸 3 个月至 2019 年 9 月 27 日。
3、自查结果
根据上述人员提供的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细
清单》，2019 年 9 月 27 日至 2020 年 3 月 26 日期间，公司控股股东、董监高、
持股 5%以上股东、认购方内幕信息知情人、中介机构内幕信息知情人及前述人
员的配偶、父母和成年子女均未交易本公司股票。
4、结论
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等
相关法律、法规的规定，上市公司严格按照内部的《内幕信息知情人登记管理制
度》和《信息披露管理制度》要求，就本次筹划非公开发行股票采取严格的保密
措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的
信息披露义务，不存在内幕信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利
用本次交易的内幕信息进行交易的行为。
七、你公司认为应予说明的其他事项。请你公司就上述问题做出书面说明，
在 2020 年 4 月 3 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报上海证监
局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、
本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范
运作，认真和及时地履行信息披露义务。
【回复】
公司已将本回复抄送上海证监局上市公司监管处。公司将按照国家法律、法
规、贵所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规
范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
（本页无正文，为《上海纳尔实业股份有限公司关于<对上海纳尔实业股份有限
公司的关注函>的回复》之盖章页）
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