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北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海纳尔实业股份有限公司
2019 年年度股东大会的
法律意见书
致：上海纳尔实业股份有限公司
根据上海纳尔实业股份有限公司（以下简称公司）与北京市中伦（上海）律
师事务所（以下简称本所）签订的《常年法律服务合同》的约定及受本所指派，
本所律师出席公司 2019 年年度股东大会（以下简称本次股东大会），并根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下
简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件以及《上海纳尔实业股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，对本次股东大会的召集、召
开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见
书。
本所律师按照《股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求对公司本次股东大会的真
实性、合法性、有效性发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
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法律意见书
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见
书随公司本次股东大会其他信息披露材料一并公告，并对本法律意见书承担相应
的法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行核查验证，现出
具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
经查验，本次股东大会由 2020 年 04 月 10 日召开的公司第四届董事会第五
次会议决定召开。公司董事会于 2020 年 04 月 14 日在《公司章程》指定的信息
披露媒体刊登了《上海纳尔实业股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的
通知》（以下简称《股东大会通知》）。该《股东大会通知》载明了本次股东大会
召开的时间、地点、会议期限，对会议审议事项进行了充分披露，说明了股东有
权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记
日、出席会议股东的登记方法、会议联系方式等事项，符合《股东大会规则》和
《公司章程》的要求。
本次股东大会的现场会议于 2020 年 05 月 06 日下午 14:30 在上海市浦东新
区新场镇新瀚路 26 号公司三楼会议室召开。本次股东大会的网络投票时间为
2020 年 05 月 06 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体
时间为本次股东大会召开当日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00；通过深圳证券
交易所互联网投票平台投票的具体时间为 2020 年 05 月 06 日 9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
二、 本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
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法律意见书
本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
经查验，出席本次股东大会现场会议的公司股东及股东代理人共 8 人，代表
股份 98,091,262 股，占公司股份总数的 66.7877%；根据深圳证券信息有限公司
在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内
参加本次股东大会网络投票的公司股东共 4 人，代表股份 12,000 股，占公司股
份总数的 0.0082%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系
统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
除公司股东及股东代理人外，出席和列席本次股东大会的人员还有公司部分
董事、监事、高级管理人员以及本所经办律师。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就《股东大会通知》中所列
出的议案以现场投票的方式进行表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表
按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会
现场投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司
合并统计了现场投票和网络投票的总表决结果。会议主持人当场宣布了议案的表
决情况和结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
经查验，公司本次股东大会审议及表决的各项议案均为公司《股东大会通知》
中所列出的议案，本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表
决。
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法律意见书
（二） 本次股东大会的表决结果
经查验，本次股东大会审议通过如下议案：
1. 审议通过《关于公司〈2019 年年度董事会工作报告〉的议案》
表决结果：同意 98,103,162 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9999%。
其中中小投资者表决情况：同意 12,100 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意
股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份
总数的 99.1803%。
2. 审议通过《关于公司〈2019 年年度监事会工作报告〉的议案》
表决结果：同意 98,103,162 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9999%。
其中中小投资者表决情况：同意 12,100 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意
股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份
总数的 99.1803%。
3. 审议通过《关于公司〈2019 年年度报告及摘要〉的议案》
表决结果：同意 98,103,162 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9999%。
其中中小投资者表决情况：同意 12,100 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意
股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份
总数的 99.1803%。
4. 审议通过《关于公司〈2019 年年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：同意 98,103,162 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9999%。
其中中小投资者表决情况：同意 12,100 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意
股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份
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法律意见书
总数的 99.1803%。
5. 审议通过《关于公司〈2019 年年度利润分配预案〉的议案》
表决结果：同意 98,103,162 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9999%。
其中中小投资者表决情况：同意 12,100 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意
股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份
总数的 99.1803%。
6. 审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年
年度审计机构的议案》
表决结果：同意 98,103,162 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9999%。
其中中小投资者表决情况：同意 12,100 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意
股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份
总数的 99.1803%。
7. 审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意 98,103,162 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9999%。
其中中小投资者表决情况：同意 12,100 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意
股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份
总数的 99.1803%。
8. 审议通过《关于公司〈向银行申请银行授信额度〉的议案》
表决结果：同意 98,103,162 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9999%。
其中中小投资者表决情况：同意 12,100 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意
股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份
总数的 99.1803%。
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法律意见书
9. 审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》
表决结果：同意 18,003,811 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9994%。
关联股东游爱国、游爱军、上海纳印商务咨询管理有限公司、王树明、陶福生回
避表决。
其中中小投资者表决情况：同意 12,100 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意
股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份
总数的 99.1803%。
10. 审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
表决结果：同意 47,808,747 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9998%。
关联股东游爱国、游爱军、上海纳印商务咨询管理有限公司回避表决。
其中中小投资者表决情况：同意 12,100 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意
股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份
总数的 99.1803%。
11. 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
11.01 发行股票种类和面值
表决结果：同意 47,808,747 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9998%。
关联股东游爱国、游爱军、上海纳印商务咨询管理有限公司回避表决。
其中中小投资者表决情况：同意 12,100 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意
股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份
总数的 99.1803%。
11.02 发行方式和发行时间
表决结果：同意 47,808,747 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9998%。
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法律意见书
关联股东游爱国、游爱军、上海纳印商务咨询管理有限公司回避表决。
其中中小投资者表决情况：同意 12,100 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意
股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份
总数的 99.1803%。
11.03 发行对象及认购方式
表决结果：同意 47,808,747 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9998%。
关联股东游爱国、游爱军、上海纳印商务咨询管理有限公司回避表决。
其中中小投资者表决情况：同意 12,100 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意
股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份
总数的 99.1803%。
11.04 发行价格和定价原则
表决结果：同意 47,808,747 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9998%。
关联股东游爱国、游爱军、上海纳印商务咨询管理有限公司回避表决。
其中中小投资者表决情况：同意 12,100 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意
股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份
总数的 99.1803%。
11.05 发行数量
表决结果：同意 47,808,747 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9998%。
关联股东游爱国、游爱军、上海纳印商务咨询管理有限公司回避表决。
其中中小投资者表决情况：同意 12,100 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意
股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份
总数的 99.1803%。
11.06 限售期
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法律意见书
表决结果：同意 47,808,747 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9998%。
关联股东游爱国、游爱军、上海纳印商务咨询管理有限公司回避表决。
其中中小投资者表决情况：同意 12,100 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意
股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份
总数的 99.1803%。
11.07 募集资金金额和用途
表决结果：同意 47,808,747 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9998%。
关联股东游爱国、游爱军、上海纳印商务咨询管理有限公司回避表决。
其中中小投资者表决情况：同意 12,100 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意
股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份
总数的 99.1803%。
11.08 未分配利润安排
表决结果：同意 47,808,747 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9998%。
关联股东游爱国、游爱军、上海纳印商务咨询管理有限公司回避表决。
其中中小投资者表决情况：同意 12,100 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意
股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份
总数的 99.1803%。
11.09 上市地点
表决结果：同意 47,808,747 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9998%。
关联股东游爱国、游爱军、上海纳印商务咨询管理有限公司回避表决。
其中中小投资者表决情况：同意 12,100 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意
股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份
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法律意见书
总数的 99.1803%。
11.10 本次非公开发行股票决议有效期
表决结果：同意 47,808,747 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9998%。
关联股东游爱国、游爱军、上海纳印商务咨询管理有限公司回避表决。
其中中小投资者表决情况：同意 12,100 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意
股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份
总数的 99.1803%。
12. 审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
表决结果：同意 47,808,747 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9998%。
关联股东游爱国、游爱军、上海纳印商务咨询管理有限公司回避表决。
其中中小投资者表决情况：同意 12,100 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意
股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份
总数的 99.1803%。
13. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 98,103,162 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9999%。
其中中小投资者表决情况：同意 12,100 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意
股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份
总数的 99.1803%。
14. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》
表决结果：同意 98,103,162 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9999%。
其中中小投资者表决情况：同意 12,100 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意
股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份
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法律意见书
总数的 99.1803%。
15. 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
表决结果：同意 47,808,747 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9998%。
关联股东游爱国、游爱军、上海纳印商务咨询管理有限公司回避表决。
其中中小投资者表决情况：同意 12,100 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意
股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份
总数的 99.1803%。
16. 审议通过《关于引进战略投资者的议案》
16.01 关于与安庆宜秀龙山凤水产业引导基金（有限合伙）签署《附条件生
效的股份认购协议》及《附条件生效的战略合作协议》
表决结果：同意 98,103,162 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9999%。
其中中小投资者表决情况：同意 12,100 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意
股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份
总数的 99.1803%。
16.02 关于与平潭综合实验区拓锋禾玺股权投资合伙企业（有限合伙）签署
《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的战略合作协议》
表决结果：同意 98,103,162 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9999%。
其中中小投资者表决情况：同意 12,100 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意
股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份
总数的 99.1803%。
17. 审议通过《关于签订附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：同意 47,808,747 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
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法律意见书
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9998%。
关联股东游爱国、游爱军、上海纳印商务咨询管理有限公司回避表决。
其中中小投资者表决情况：同意 12,100 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意
股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份
总数的 99.1803%。
18. 审议通过《关于签订附条件生效的战略合作协议的议案》
表决结果：同意 98,103,162 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9999%。
其中中小投资者表决情况：同意 12,100 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意
股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份
总数的 99.1803%。
19. 审议通过《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措
施的议案》
表决结果：同意 47,808,747 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9998%。
关联股东游爱国、游爱军、上海纳印商务咨询管理有限公司回避表决。
其中中小投资者表决情况：同意 12,100 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意
股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份
总数的 99.1803%。
20. 审议通过《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对公司填
补回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》
表决结果：同意 47,808,747 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9998%。
关联股东游爱国、游爱军、上海纳印商务咨询管理有限公司回避表决。
其中中小投资者表决情况：同意 12,100 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意
股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份
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法律意见书
总数的 99.1803%。
21. 审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
表决结果：同意 47,808,747 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9998%。
关联股东游爱国、游爱军、上海纳印商务咨询管理有限公司回避表决。
其中中小投资者表决情况：同意 12,100 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意
股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份
总数的 99.1803%。
22. 审议通过《关于〈公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划〉
的议案》
表决结果：同意 98,103,162 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9999%。
其中中小投资者表决情况：同意 12,100 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意
股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份
总数的 99.1803%。
23. 审议通过《关于提请股东大会批准大股东免于以要约收购方式增持公司
股份的议案》
表决结果：同意 47,808,747 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9998%。
关联股东游爱国、游爱军、上海纳印商务咨询管理有限公司回避表决。
其中中小投资者表决情况：同意 12,100 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意
股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份
总数的 99.1803%。
24. 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
A 股股票相关事宜的议案》
表决结果：同意 47,808,747 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
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法律意见书
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9998%。
关联股东游爱国、游爱军、上海纳印商务咨询管理有限公司回避表决。
其中中小投资者表决情况：同意 12,100 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意
股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份
总数的 99.1803%。
25. 审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意 98,103,162 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9999%。
其中中小投资者表决情况：同意 12,100 股，反对 100 股，弃权 0 股。同意
股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份
总数的 99.1803%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次
股东大会人员的资格、表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（以下无正文，后接签章页）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限
公司 2019 年年度股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所
负 责 人 经办律师
赵 靖 徐定辉
经办律师
柴 崚
2020 年 05 月 06 日
