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北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海纳尔实业股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：上海纳尔实业股份有限公司
根据上海纳尔实业股份有限公司（以下简称公司）与北京市中伦（上海）律
师事务所（以下简称本所）签订的《常年法律服务合同》的约定及受本所指派，
本所律师出席公司 2020 年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件以及《上海纳尔实业
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，对本次股东大会的召
集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法
律意见书。
本所律师按照《股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求对公司本次股东大会的真
实性、合法性、有效性发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
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法律意见书
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见
书随公司本次股东大会其他信息披露材料一并公告，并对本法律意见书承担相应
的法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行核查验证，现出
具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
经查验，本次股东大会由 2020 年 8 月 23 日召开的公司第四届董事会第八次
会议决定召开。公司董事会于 2020 年 8 月 25 日在《公司章程》指定的信息披露
媒体刊登了《上海纳尔实业股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会
的通知》（以下简称《股东大会通知》）。该《股东大会通知》载明了本次股东大
会召开的时间、地点、会议期限，对会议审议事项进行了充分披露，说明了股东
有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登
记日、出席会议股东的登记方法、会议联系方式等事项，符合《股东大会规则》
和《公司章程》的要求。
本次股东大会的现场会议于 2020 年 9 月 9 日下午 14:30 在上海市浦东新区
新场镇新瀚路 26 号公司三楼会议室召开。本次股东大会的网络投票时间为 2020
年 9 月 9 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为本
次股东大会召开当日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票平台投票的具体时间为 2020 年 9 月 9 日 9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
二、 本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
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法律意见书
本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
经查验，出席本次股东大会现场会议的公司股东及股东代理人共 7 人，代表
股份 97,949,962 股，占公司股份总数的 66.6594%；根据深圳证券信息有限公司
在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内
参加本次股东大会网络投票的公司股东共 1 人，代表股份 10,500 股，占公司股
份总数的 0.0071%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系
统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
除公司股东及股东代理人外，出席和列席本次股东大会的人员还有公司部分
董事、监事、高级管理人员以及本所经办律师。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就《股东大会通知》中所列
出的议案以现场投票的方式进行表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表
按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会
现场投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司
合并统计了现场投票和网络投票的总表决结果。会议主持人当场宣布了议案的表
决情况和结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
经查验，公司本次股东大会审议及表决的各项议案均为公司《股东大会通知》
中所列出的议案，本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表
决。
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法律意见书
（二） 本次股东大会的表决结果
经查验，本次股东大会审议通过如下议案：
1．审议通过《关于公司终止前次非公开发行股票事项、撤回申请文件并重
新申报的议案》
表决结果：同意 47,804,697 股，反对 0 股，弃权 0 股。同意股数占出席本次
股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 100%。
其中中小投资者表决情况：同意 10,500 股，反对 0 股，弃权 0 股。同意股
数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总
数的 100%。
关联股东游爱国、游爱军、上海纳印商务咨询管理有限公司回避表决。
2．审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
表决结果：同意 47,794,197 股，反对 10,500 股，弃权 0 股。同意股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9780%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 10,500 股，弃权 0 股。同意股
数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总
数的 0%。
关联股东游爱国、游爱军、上海纳印商务咨询管理有限公司回避表决。
3．审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
3.01 发行股票种类和面值
表决结果：同意 47,794,197 股，反对 10,500 股，弃权 0 股。同意股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9780%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 10,500 股，弃权 0 股。同意股
数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总
数的 0%。
关联股东游爱国、游爱军、上海纳印商务咨询管理有限公司回避表决。
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法律意见书
3.02 发行方式和发行时间
表决结果：同意 47,794,197 股，反对 10,500 股，弃权 0 股。同意股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9780%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 10,500 股，弃权 0 股。同意股
数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总
数的 0%。
关联股东游爱国、游爱军、上海纳印商务咨询管理有限公司回避表决。
3.03 发行对象及认购方式
表决结果：同意 47,794,197 股，反对 10,500 股，弃权 0 股。同意股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9780%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 10,500 股，弃权 0 股。同意股
数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总
数的 0%。
关联股东游爱国、游爱军、上海纳印商务咨询管理有限公司回避表决。
3.04 发行价格和定价原则
表决结果：同意 47,794,197 股，反对 10,500 股，弃权 0 股。同意股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9780%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 10,500 股，弃权 0 股。同意股
数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总
数的 0%。
关联股东游爱国、游爱军、上海纳印商务咨询管理有限公司回避表决。
3.05 发行数量
表决结果：同意 47,794,197 股，反对 10,500 股，弃权 0 股。同意股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9780%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 10,500 股，弃权 0 股。同意股
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法律意见书
数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总
数的 0%。
关联股东游爱国、游爱军、上海纳印商务咨询管理有限公司回避表决。
3.06 限售期
表决结果：同意 47,794,197 股，反对 10,500 股，弃权 0 股。同意股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9780%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 10,500 股，弃权 0 股。同意股
数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总
数的 0%。
关联股东游爱国、游爱军、上海纳印商务咨询管理有限公司回避表决。
3.07 募集资金金额和用途
表决结果：同意 47,794,197 股，反对 10,500 股，弃权 0 股。同意股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9780%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 10,500 股，弃权 0 股。同意股
数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总
数的 0%。
关联股东游爱国、游爱军、上海纳印商务咨询管理有限公司回避表决。
3.08 未分配利润安排
表决结果：同意 47,794,197 股，反对 10,500 股，弃权 0 股。同意股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9780%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 10,500 股，弃权 0 股。同意股
数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总
数的 0%。
关联股东游爱国、游爱军、上海纳印商务咨询管理有限公司回避表决。
3.09 上市地点
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法律意见书
表决结果：同意 47,794,197 股，反对 10,500 股，弃权 0 股。同意股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9780%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 10,500 股，弃权 0 股。同意股
数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总
数的 0%。
关联股东游爱国、游爱军、上海纳印商务咨询管理有限公司回避表决。
3.10 本次非公开发行股票决议有效期
表决结果：同意 47,794,197 股，反对 10,500 股，弃权 0 股。同意股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9780%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 10,500 股，弃权 0 股。同意股
数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总
数的 0%。
关联股东游爱国、游爱军、上海纳印商务咨询管理有限公司回避表决。
4．审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
表决结果：同意 47,794,197 股，反对 10,500 股，弃权 0 股。同意股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9780%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 10,500 股，弃权 0 股。同意股
数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总
数的 0%。
关联股东游爱国、游爱军、上海纳印商务咨询管理有限公司回避表决。
5．审议通过《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》
表决结果：同意 97,939,462 股，反对 10,500 股，弃权 0 股。同意股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9893%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 10,500 股，弃权 0 股。同意股
数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总
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法律意见书
数的 0%。
6．审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 97,939,462 股，反对 10,500 股，弃权 0 股。同意股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9893%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 10,500 股，弃权 0 股。同意股
数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总
数的 0%。
7．审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
表决结果：同意 47,794,197 股，反对 10,500 股，弃权 0 股。同意股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9780%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 10,500 股，弃权 0 股。同意股
数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总
数的 0%。
关联股东游爱国、游爱军、上海纳印商务咨询管理有限公司回避表决。
8．审议通过《关于签订附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：同意 47,794,197 股，反对 10,500 股，弃权 0 股。同意股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9780%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 10,500 股，弃权 0 股。同意股
数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总
数的 0%。
关联股东游爱国、游爱军、上海纳印商务咨询管理有限公司回避表决。
9．审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
表决结果：同意 47,794,197 股，反对 10,500 股，弃权 0 股。同意股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9780%。
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法律意见书
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 10,500 股，弃权 0 股。同意股
数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总
数的 0%。
关联股东游爱国、游爱军、上海纳印商务咨询管理有限公司回避表决。
10．审议通过《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对公司填
补回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》
表决结果：同意 97,939,462 股，反对 10,500 股，弃权 0 股。同意股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9893%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 10,500 股，弃权 0 股。同意股
数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总
数的 0%。
11．审议通过《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补
措施的议案》
表决结果：同意 97,939,462 股，反对 10,500 股，弃权 0 股。同意股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9893%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 10,500 股，弃权 0 股。同意股
数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总
数的 0%。
12．审议通过《关于〈公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划〉
的议案》
表决结果：同意 97,939,462 股，反对 10,500 股，弃权 0 股。同意股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9893%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 10,500 股，弃权 0 股。同意股
数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总
数的 0%。
13．审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
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法律意见书
A 股股票相关事宜的议案》
表决结果：同意 47,794,197 股，反对 10,500 股，弃权 0 股。同意股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9780%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 10,500 股，弃权 0 股。同意股
数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总
数的 0%。
关联股东游爱国、游爱军、上海纳印商务咨询管理有限公司回避表决。
14．审议通过《关于提请股东大会批准大股东免于以要约收购方式增持公司
股份的议案》
表决结果：同意 47,794,197 股，反对 10,500 股，弃权 0 股。同意股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9780%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 10,500 股，弃权 0 股。同意股
数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总
数的 0%。
关联股东游爱国、游爱军、上海纳印商务咨询管理有限公司回避表决。
15．审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意 97,939,462 股，反对 10,500 股，弃权 0 股。同意股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9893%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 10,500 股，弃权 0 股。同意股
数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总
数的 0%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
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四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次
股东大会人员的资格、表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（以下无正文，后接签章页）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限
公司 2020 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所
负 责 人 经办律师
赵 靖 徐定辉
经办律师
柴 崚
2020 年 9 月 9 日
