关于上海纳尔实业股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 10 月 16 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（202668 号）已收悉，上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”、“纳
尔股份”、“发行人”、“申请人”）已会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证
券”或“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见的有关事项进
行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明，请予以审核。
本反馈回复中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，这些差异是
由四舍五入造成的。
本回复报告的字体：
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对反馈问题的回答 宋体（不加粗）
释义
除非文义另有所指，本反馈意见回复中下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、股份公司、纳 上海纳尔实业股份有限公司（曾用名“上海纳尔数码喷印
指
尔股份 材料股份有限公司”）
股东大会 指 上海纳尔实业股份有限公司股东大会
董事会 指 上海纳尔实业股份有限公司董事会
监事会 指 上海纳尔实业股份有限公司监事会
控股股东、实际控制人 指 游爱国
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
海通证券、保荐人、保荐机构、
指 海通证券股份有限公司
主承销商
律师、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
天健、审计机构、会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 上海纳尔实业股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
本次非公开发行股票、本次发 上海纳尔实业股份有限公司本次以非公开发行的方式发
指
行、本次非公开发行 行 A 股股票的行为
上海纳尔实业股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股
本次发行预案 指
票预案
关于上海纳尔实业股份有限公司非公开发行股票申请文
本回复、本反馈意见回复 指
件反馈意见的回复
获准在深圳证券交易所上市的以人民币认购和进行交易
股票、A 股 指
的人民币普通股股票
最近三年及一期、报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月
元 指 人民币元
纳尔实业 指 公司前身上海纳尔实业有限公司
百纳数码 指 南通百纳数码新材料有限公司，公司控股子公司
墨库图文 指 深圳市墨库图文技术有限公司，公司控股子公司
注：本反馈意见回复除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
问题 1............................................................................................................................ 1
问题 2............................................................................................................................ 4
问题 3............................................................................................................................ 8
问题 4.......................................................................................................................... 10
问题 5.......................................................................................................................... 19
问题 6.......................................................................................................................... 20
问题 7.......................................................................................................................... 21
问题 1
根据申报文件，本次非公开发行采用竞价发行，控股股东游爱国拟认购数量
不低于本次发行股票数量的 5%（含本数），不超过本次发行股票数量的 15%（含
本数），不参与本次非公开发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果
并与其他投资者以相同价格认购。请申请人补充披露：
（1）控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减
持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定
发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。
（2）控股股东认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申
请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，上市公司、控股股东、实际控制
人及其关联方是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第 29
条、《证券发行与承销管理办法》第 17 条的规定。
（3）控股股东完成本次认购可能触发《上市公司收购管理办法》规定的强制
要约收购义务，申请人是否已经按规定履行强制要约豁免程序，是否符合强制要
约的豁免规定。
请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减
持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定
发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露
根据本次发行预案，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。截至
本回复出具之日，发行人本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，因此本次
非公开发行的发行期首日尚未最终确定。
自本次非公开发行的董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人控股
股东游爱国未以任何方式减持其持有的纳尔股份股票。
控股股东游爱国已于 2020 年 11 月 3 日出具《承诺函》，承诺：“本人自本
次非公开发行董事会决议日前六个月至本承诺函出具之日，不存在以任何方式减
持本人持有的纳尔股份股票的情形；自出具本承诺函之日起至本次非公开发行完
成后六个月内，本人不会以任何方式减持纳尔股份的股份”。发行人在深圳证券
1
交易所网站公开披露了上述承诺内容，具体详见《关于公司、实际控制人及持股
5%以上股东涉及本次非公开发行相关事宜承诺的公告》（公告编号：2020-105）。
因此，自本回复出具之日至本次发行完成后六个月内，控股股东游爱国不存在减
持计划。
综上所述，发行人控股股东从本次非公开发行的董事会决议日前六个月至本
次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
二、控股股东认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申
请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，上市公司、控股股东、实际控制
人及其关联方是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第 29
条、《证券发行与承销管理办法》第 17 条的规定
（一）控股股东认购资金来源
根据发行人控股股东游爱国先生出具的承诺，其认购本次非公开发行股票的
资金来源为自有资金和自筹资金，其中自筹资金部分将主要通过质押所持发行人
股票、抵押自有房产等方式筹集，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间
接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方向其
提供财务资助或补偿等情形。
（二）发行人、控股股东、实际控制人及其关联方的承诺
发行人及其控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东已
出具承诺函，承诺不向本次非公开发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保
收益的承诺，不以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体
输送利益，不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿，不违反《实
施细则》第二十九条和《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定。
三、控股股东完成本次认购可能触发《上市公司收购管理办法》规定的强制
要约收购义务，申请人是否已经按规定履行强制要约豁免程序，是否符合强制要
约的豁免规定
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市
公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在
该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转
2
让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可
以免于发出要约。
发行人与游爱国先生于 2020 年 8 月 23 日签署的《股份认购协议》约定，游
爱国先生认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
发行人于 2020 年 9 月 9 日召开的 2020 年第一次临时股东大会，已审议通过
《关于提请股东大会批准大股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，同
意游爱国先生免于以要约收购方式增持发行人股份，关联股东游爱国先生、游爱
军先生和上海纳印回避表决。
基于所述，发行人已经按《上市公司收购管理办法》履行强制要约豁免程序，
符合强制要约的豁免规定。
四、保荐机构、律师的核查过程及核查意见
（一）核查过程
1、查阅发行人本次发行预案、本次发行的董事会决议、股东大会决议等文
件，核查发行人本次非公开发行的方案；
2、查阅发行人公告文件，取得中国证券登记结算有限责任公司出具的发行
人股东名册、董监高每日持股变动名单及控股股东出具的承诺函，核查控股股东
游爱国减持情况及减持计划；
3、取得发行人控股股东出具的关于本次认购资金来源的承诺函，以及发行
人、控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东出具的关于不违反《上市公司非
公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的
规定的承诺函；
4、查阅发行人与控股股东签署的《股份认购协议》及本次非公开发行的股
东大会决议及会议文件，核查发行人豁免控股股东强制要约所履行的决策程序及
合规性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：
1、发行人控股股东游爱国先生已承诺自本次非公开发行董事会决议日前六
个月至承诺函出具日，不存在以任何方式减持其持有的纳尔股份股票的情形；自
3
承诺函出具日起至本次非公开发行完成后六个月内，不会以任何方式减持纳尔股
份股份，不会违反《证券法》第四十四条的规定；
2、发行人控股股东游爱国先生认购本次非公开发行股票的资金来源为自有
资金和自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及
其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方向其提供财务资助或
补偿等情形；发行人及其控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主
要股东已公开承诺不会违反《实施细则》第二十九条和《证券发行与承销管理办
法》第十七条的规定；
3、发行人已按照已按《上市公司收购管理办法》履行强制要约豁免程序，
符合强制要约的豁免规定。
问题 2
请申请人以列表方式披露：（1）最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以
上的行政处罚情况，包括处罚部门、违法主体、违法事实、法律定性、处罚情况、
整改情况、相关违法行为是否构成重大违法行为，同时说明违法行为是否导致严
重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形；（2）违法主体是公司并表
子公司的，该子公司是否对申请人的营业收入和净利润产生重要影响。
请保荐机构和律师对上述事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止性情形发表意见。
【回复】
一、最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚情况，包括处
罚部门、违法主体、违法事实、法律定性、处罚情况、整改情况、相关违法行为
是否构成重大违法行为，同时说明违法行为是否导致严重环境污染、重大人员伤
亡或社会影响恶劣的情形；
（一）行政处罚的基本情况
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司受到的处罚金额在 1 万元以
上的行政处罚共计 4 起，具体情况如下：
序号 处罚部门 处罚时间 违法主体 违法事实 法律定性 处罚情况 整改情况
南通市通 2017 年 3 2010 年 1 月 1 日至 违反《中华人民共 处以少缴增 已足额缴
1 百纳数码
州区国家 月 25 日 2012 年 12 月 31 日的 和国税收征收管 值税、企业所 纳罚款并
4
序号 处罚部门 处罚时间 违法主体 违法事实 法律定性 处罚情况 整改情况
税务局稽 纳税情况存在未按规 理法》第六十三条 得 税 的 50% 整改完毕
查局 定进行税前列支、纳 第一款 的 罚 款
税调整的情形 80,732.25 元
违反《中华人民共
和国消防法》第二
上海市浦
十八条，依据《中 已足额缴
东新区公 2017 年 10 存在占用消防间距的 处以罚款 1
2 纳尔股份 华人民共和国消 纳罚款并
安消防支 月 18 日 行为 万元
防法》第六十条第 整改完毕
队
一款第四项予以
处罚
违反《中华人民共
和国消防法》第六
上海市浦
十条，依据《中华 已足额缴
东新区公 2018 年 5 存在消防设施未保持 处以罚款 1
3 纳尔股份 人民共和国消防 纳罚款并
安消防支 月7日 完好有效的违法行为 万元
法》第六十条第一 整改完毕
队
款第一项予以处
罚
违反《中华人民共
和国水污染防治
法》第十条，依据
深圳市宝 《中华人民共和
已足额缴
安区环境 2018 年 9 超过排污许可证规定 国水污染防治法》 处以罚款 10
4 墨库图文 纳罚款并
保护和水 月 26 日 的标准排放废水 第八十三条第二 万元
整改完毕
务局 项，及《深圳市环
境行政处罚裁量
权实施标准（第五
版）》予以处罚
（二）相关违法行为未构成重大违法行为，违法行为未导致严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形
1、百纳数码税务违法行为
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款的规定，百纳数
码所涉违法行为的法定行政处罚标准为处不缴或者少缴的税款百分之五十以上
五倍以下的罚款。本次处罚针对的是百纳数码在 2010 年至 2012 年期间的违法行
为，该违法行为发生在报告期以外，涉及的少缴税款的金额不大，且发行人因该
违法行为受到的处罚为法定标准的下限。
《税务行政处罚决定书》（通州国税稽罚〔2017〕5 号）未认定该违法行为
属于情节严重的情形。
5
根据国家税务总局南通市通州区税务局出具的税收证明，百纳数码在报告期
内未发生情节严重的税收违法违规行为。
该违法行为不涉及环境污染、人员伤亡，也未造成恶劣的社会影响，未构成
重大违法行为。
2、纳尔股份两项消防违法行为
根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项和第四项的规定，纳
尔股份所涉违法行为的法定处罚标准为责令改正，处五千元以上五万元以下罚
款。该等处罚针对的违法行为情节较轻，实际未造成不利后果，纳尔股份因该等
违法行为受到的处罚金额为 1 万元，金额较小。
《行政处罚决定书》［沪浦公（消）行罚决字〔2017〕2100 号、沪浦公（消）
行罚决字〔2018〕2084 号］未认定该等违法行为属于情节严重的情形。
根据对上海市消防局浦东支队的访谈，纳尔股份的该等违法行为不属于情节
严重的违法行为，所受到的处罚不属于重大行政处罚。
该等违法行为不涉及环境污染、人员伤亡，也未造成恶劣的社会影响，未构
成重大违法行为。
3、墨库图文环保违法行为
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项规定，超过水污染
物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的，由县级以
上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万
元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令
停业、关闭。墨库图文本次未按规定标准排放废水的行为受到的处罚为罚款 10
万元，系法律规定的最低罚款金额，且墨库图文未按情节严重的处罚标准被责令
停业、关闭。同时，《行政处罚决定书》已载明复查时墨库图文总排放口外排废
水已达标排放。
《行政处罚决定书》（深宝环水罚字［2018］654 号）未认定该违法行为属
于情节严重的情形。
墨库图文系发行人以发行股份及支付现金方式收购取得控股权，被收购股权
6
于 2019 年 7 月 19 日过户登记给发行人。墨库图文因该违法行为受到处罚的时间
为 2018 年 10 月 22 日，发生在发行人完成对墨库图文的收购之前。
该违法行为未造成严重环境污染，不涉及人员伤亡，也未造成恶劣的社会影
响，未构成重大违法行为。
二、违法主体是公司并表子公司的，该子公司是否对申请人的营业收入和净
利润产生重要影响
上述违法主体中，百纳数码、墨库图文均为发行人合并报表范围内的子公司。
百纳数码 2020 年 1-9 月营业收入 44,030.35 万元，占发行人收入的 51.31%；净
利润 3,287.68 万元，占发行人净利润的 35.11%。墨库图文 2020 年 1-9 月营业收
入 18,492.70 万元，占发行人收入的 21.55%；净利润 2,121.16 万元，占发行人净
利润的 22.65%（上述财务数据尚未经审计）。
综上所述，百纳数码、墨库图文最近一期营业收入或净利润占发行人相应指
标的比例均超过 5%，均属《再融资业务若干问题解答》界定的对公司营业收入
及净利润产生重要影响的子公司，但其上述违法行为均不构成情节严重的重大违
法违规情形，未导致严重环境污染、重大人员伤亡，未造成恶劣的社会影响，因
此其上述行为不构成《再融资业务若干问题解答》规定的重大违法行为。
三、保荐机构、律师的核查过程及核查意见
（一）核查过程
1、核查了发行人提供的相关行政处罚决定书、相关罚款的缴款凭证、最近
三年审计报告、最近一期财务报表及营业外支出明细，并检索互联网公开信息等；
2、对发行人和相关主管单位进行访谈；
3、对发行人及其控股子公司进行实地走访。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
发行人及其控股子公司的上述违法行为均不构成重大违法行为，未导致严重
环境污染、重大人员伤亡，未造成恶劣的社会影响，上述行为不构成《上市公司
证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止条件。
7
问题 3
请申请人以列表方式披露存续的、涉案金额在 1 万元以上的未决诉讼仲裁情
况，包括案件受理情况和基本案情，区分原被告，涉案金额，诉讼或仲裁请求，
判决、裁决结果及执行情况（含冻结资产情况）；同时以涉案金额 1000 万元作
为划分标准，分别披露涉案金额 1000 万元以上和以下的未决诉讼仲裁整体情况，
包括合计涉案金额、作为原告的涉案金额和作为被告的涉案金额以及主要的纠纷
类型。针对上述未决诉讼仲裁，说明单笔及累计未决诉讼仲裁涉案金额是否达到
深交所股票上市规则关于重大诉讼、仲裁的认定标准，存续的诉讼仲裁事项是否
可能严重影响申请人持续经营。
请保荐机构和律师对上述事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止性情形发表意见。
【回复】
一、未决诉讼、仲裁的基本情况
截至2020年9月30日，发行人及其控股子公司存续的、涉案金额在1万元以上
的未决诉讼、仲裁案件共计3起，具体情况如下：
受理 是否 案件
序
原告 被告 案由 基本案情 诉讼请求 冻结
号 法院 进展
资产
原告诉称其向被告 ① 解除双方合同，判令被告返还
上海万 采购熔喷布，因产品 货款114.8万元，并支付自2020年5 上海市
月15日起的利息（以114.8万元为本 一审
化科技 纳尔 买卖合 质量存在问题，且后 浦东新
1
金，同期银行贷款利率计算至实际 否 未判
有限公 股份 同纠纷 续被告未交货，交涉 区人民
返还之日） 决
司 未果诉至法院；被告 法院
不认可原告的主张 ② 判令被告承担诉讼相关费用
原告诉称其向被告 ① 判决被告退还原告已支付的货
采购生产口罩所需 款60万元
嘉兴竹 原辅材料并支付预 ② 判决被告支付该期间的资金占
用利息8709.84元（2020年4月23日 上海市
吉乐卫 付款60万元，因被告 一审
纳尔 不当得 之次日计算至实际清偿之日止，暂 浦东新
2 生用品 未提供对应的产品 否 未判
股份 利纠纷 定为至2020年9月8日，按照同期全 区人民
有限公 或服务，也未退还任 决
国银行间同业拆借中心公布的贷款 法院
司 何款项，故诉至法
院；被告不认可原告 市场报价利率即LPR利率计算）
的主张 ③ 本案诉讼费由被告承担
8
① 判决被告退还已支付的货款60
原告诉称其向被告 万元
采购熔喷布并向被 ② 判决被告支付该期间的资金占
嘉兴竹 告支付了60万元货 用利息8709.84元（2020年4月23日
之次日计算至实际清偿之日止，暂 上海市
吉乐卫 款，被告提供的货物 一审
英飞 买卖合 定为至2020年9月8日，按照同期全 浦东新
3 生用品 存在质量问题并给 否 未判
莱斯 同纠纷 国银行间同业拆借中心公布的贷款 区人民
有限公 原告造成了经济损 决
市场报价利率即LPR利率计算） 法院
司 失，故诉至法院；被
告不认可原告的主 ③ 判决被告赔偿经济损失
张 288.133万元
④ 本案诉讼费由被告承担
二、未决诉讼、仲裁对发行人的影响
根据《上市规则》第11.1.1和第11.1.2的规定，上市公司的下列诉讼、仲裁案
件应当及时披露：
1．涉案金额占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且绝对金额
超过1000万元；
2．未达到前项标准或没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案
件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深交所
认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的
诉讼的；
3．涉案金额连续十二个月累计计算达到占公司最近一期经审计净资产绝对
值10％以上且绝对金额超过1,000万元。
基于上述未决诉讼、仲裁案件情况表，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存
在单笔涉案金额超过 1,000 万元的未决诉讼、仲裁案件，所有未决案件合计涉案
金额也未达到 1,000 万元，且未决案件为普通买卖合同纠纷与不当得利纠纷，不
属于可能对股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的特殊案件，不涉及股东大
会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼。因此，发行人单笔及累计未决
诉讼、仲裁案件的涉案金额未达到《上市规则》关于重大诉讼、仲裁的认定标准，
存续的诉讼、仲裁事项不会严重影响发行人持续经营。
三、保荐机构、律师的核查过程及核查意见
（一）核查过程
1、核查了发行人提供的相关诉讼案件材料、最近三年审计报告和年度报告、
2020 年第三季度报告、最近一期财务报表及营业外支出明细，并检索互联网公
9
开信息等；
2、对发行人进行访谈，并取得发行人出具的关于未决诉讼仲裁情况的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
发行人未决诉讼、仲裁事项不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条第（七）项规定的非公开发行的禁止性情形。
问题 4
请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟
实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委
托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本
次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金
和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范
围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师对上述问题进行核查，同时就公司是否间接使用募集资
金进行财务性投资发表核查意见。
【回复】
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资情况
（一）财务性投资(包括类金融投资)的认定标准
1、《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》
根据中国证监会 2016 年 3 月 4 日发布的《关于上市公司监管指引第 2 号有
关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：1) 《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金
融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；2) 对于上市公司投资于
产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合
伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控
10
制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
2、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融
类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
3、《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 6 月 10 日发布的《关于发行审核业务问答部分条
款调整事项的通知》中《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），财
务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委
托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风
险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一
年，以及虽未超过一年但长期滚存。
类金融业务的认定标准，《再融资业务若干问题解答》问题 28 的有关要求：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其
他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。
（二）公司实施或拟实施的财务性投资情况
自本次发行董事会决议日（2020 年 8 月 23 日）前六个月至本反馈意见回复
报告出具日，公司实施或拟实施的财务性投资的具体情况如下：
1、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复报告出具日，公司
不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
2、拆借资金
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自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复报告出具日，公司
不存在新增拆借资金的情形。
3、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复报告出具日，公司
不存在委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复报告出具日，公司
不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
公司于 2020 年 7 月 22 日召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关
于公司及下属子公司使用自有资金进行证券投资业务的议案》，为提升公司资产
运营效率，同意公司及下属子公司在保障日常经营运作资金需求、有效控制投资
风险的前提下，使用自有资金进行证券投资的额度总额不超过人民币 15,000 万
元。
2020 年 7 月 29 日，公司出资 2,000 万元认购常春藤东方智慧二期私募投资
基金份额，该基金管理人为上海常春藤资产管理有限公司；2020 年 8 月 24 日及
26 日，公司分别出资 6,000 万元和 1,500 万元认购迎水日新 10 号私募证券投资
基金份额，该基金管理人为上海迎水投资管理有限公司，上述两项投资金额合计
为 9,500 万元。
公司已出具《承诺函》：“对董事会于 2020 年 7 月 22 日审议通过的证券投
资事项不会发生新的投资支出，除在产业链上下游获取技术、原料或渠道，收购
整合，拓展客户、渠道等符合纳尔股份主营业务及战略发展方向为目的的投资外，
在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内不投资也不新增对财务性
投资的资金投入。”
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复报告出具日，公司
不存在新增投资金融业务的情况。
7、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复报告出具日，公司
不存在新增投资类金融业务的情况。
12
8、发行人拟实施的财务性投资
截至本反馈意见回复报告出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安
排。
综上所述，自本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复报告出具日，除
上述 9,500 万元购买收益波动大且风险较高的金融产品外，公司不存在其他财务
性投资或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
（三）关于发行方案调整
根据《再融资业务若干问题解答》问题 15 规定：“本次发行董事会决议日前
六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额
中扣除。”
公司于 2020 年 10 月 23 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，将前述 9,500 万元财务性
投资从募集资金总额中扣除，方案调整如下：
1、本次发行规模由“不超过 44,389 万元（含发行费用）”调减为“不超过 34,889
万元（含发行费用）”；
2、本次募投项目“补充流动资金”投资规模由“10,000 万元”调减为“500 万
元”。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
1、交易性金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产为购买的理财产品和私募基金，
具体情况如下：
（1）理财产品
银行名称 产品类型 收益类型 金额（万元） 购买日期 到期日期
浦发银行 结构型存款 保本浮动收益型 3,000.00 2019/11/16 2020/11/9
中信银行 结构性存款 保本浮动收益型 700.00 2020/9/2 2020/12/4
中信银行 结构性存款 保本浮动收益型 800.00 2020/9/23 2020/12/31
农业银行 理财产品 非保本浮动收益型 100.00 2020/9/29 随存随取
工商银行 理财产品 非保本浮动收益型 3,300.00 2020/9/30 随存随取
合计 - 7,900.00 - -
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（2）私募基金
基金管理人 基金名称 购买日期 金额（万元）
常春藤东方智慧二期私募
上海常春藤资产管理有限公司 2020/7/29 2,000.00
投资基金
迎水日新 10 号私募证券投
上海迎水投资管理有限公司 2020/8/24 6,000.00
资基金
迎水日新 10 号私募证券投
上海迎水投资管理有限公司 2020/8/26 1,500.00
资基金
合计 - 9,500.00
公司购买理财产品旨在不影响正常生产经营的前提下提高暂时闲置资金的
使用效率和管理水平，为公司及股东获取更多回报。期限均不超过一年，期限较
短，不属于财务性投资。公司购买的私募基金收益波动大且风险较高，属于财务
性投资。
2、可供出售金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司无可供出售金融资产。
3、借予他人款项
截至 2020 年 9 月 30 日，公司无借予他人款项。
4、委托理财
截至 2020 年 9 月 30 日，公司无委托理财。
5、其他股权投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司持有其他权益工具投资具体情况如下：
投资成本 账面价值 持股比
序号 投资单位 核算方法 （万元） （万元） 例
嘉兴慧尔创业投资合 权益法核算的长期股权
1 1,920.00 1,962.15 75.29%
伙企业（有限合伙） 投资
指定为以公允价值计量
马上马（上海）网络科 注
2 且其变动计入其他综合 1,000.00 - 2.44%
技有限公司
收益的权益工具投资
合计 2,920.00 1,962.15 -
注：公司于 2019 年度对马上马（上海）网络科技有限公司投资全额计提减值，故账面
价值为 0。
2017 年 9 月，公司与上海张江火炬创业园投资开发有限公司、上海兰业实
业有限公司、上海汇融投资控股有限公司、上海慧眼投资管理有限公司签署了关
于共同出资设立嘉兴慧尔创业投资合伙企业（有限合伙）的《合伙协议》。公司
作为有限合伙人，认缴出资额 6,400.00 万元，实际出资额为 1,920.00 万元。上述
14
产业基金设立主要应投资于新材料、新媒体、信息技术或其他相关的高速成长领
域。公司对该产业基金的投资属于财务性投资。公司已出具《承诺函》：“对董
事会于 2020 年 7 月 22 日审议通过的证券投资事项不会发生新的投资支出，除在
产业链上下游获取技术、原料或渠道，收购整合，拓展客户、渠道等符合纳尔股
份主营业务及战略发展方向为目的的投资外，在本次募集资金使用完毕前或募集
资金到位 36 个月内公司不再新增财务性投资。”
2017 年 12 月，公司与马上马（上海）网络科技有限公司签署了《投资合作
协议》，约定发行人认购马上马网络新增注册资本 34.0786 万元，增资价款 1,000
万元。本次增资是公司对新媒体、创意营销、线上线下媒体结合的传媒业务的积
极尝试，与公司主营业务不直接相关，属于财务性投资。
综上所述，截至 2020 年 9 月 30 日，公司持有的财务性投资金额为 11,462.15
万元，占归属于母公司净资产的比例为 14.83%，远低于 30%。因此，公司最近
一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和
合理性
（一）财务性投资总额和公司净资产规模对比
截至 2020 年 9 月 30 日，公司财务性投资的具体情况如下：
占公司 2020 年 9 月末归属于母
项目 财务性投资金额（万元）
公司净资产比例
其他股权投资 1,962.15 2.54%
私募基金 9,500.00 12.29%
合计 11,462.15 14.83%
截至 2020 年 9 月 30 日，公司持有的财务性投资金额为 11,462.15 万元，占
2020 年 9 月末归属于母公司净资产的比例为 14.83%，低于 30%。
（二）本次募集资金的目的
公司目前处于发展的关键阶段，传统车身贴和单透膜业务竞争较为激烈，毛
利率逐年下降，同时又受新冠疫情冲击业务，未来出现爆发式增长空间有限，公
司非公开发行股票的方式募集资金，一方面满足公司进一步上游延伸的战略需
求，可以实现降本增效，提升公司盈利能力；另一方面可以为公司拓展新的业务，
为营业收入提供新的增长点，此外补充流动资金有利于优化财务结构，增强公司
15
抗风险能力。
（三）公司不具备通过自有资金实施本次募投项目的实力
公司无法通过自有资金独立实施募投项目。本次非公开发行募投项目所需的
资金总量超过公司目前可使用的资金总额；同时，公司主要采取备货式生产和
ODM 生产结合的生产模式，需要维持充沛的资金用于日常生产经营。
综上所述，本次募集资金目的明确且合理，公司需要通过非公开发行的方式
筹措实施募投项目的必要资金，募集资金总额不超过募投项目资金需求总额，融
资规模合理，不存在间接使用募集资金进行财务性投资的行为，因此本次募集资
金存在必要性和合理性。
四、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、
投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收
益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其
他方出资是否构成明股实债的情形
截至本反馈意见回复之日，公司投资的产业基金或并购基金为嘉兴慧尔创业
投资合伙企业（有限合伙）,公司为其有限合伙人。
（一）嘉兴慧尔创业投资合伙企业（有限合伙）基本情况
名称 嘉兴慧尔创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 102 室-82
执行事务合伙人 上海慧眼投资管理有限公司
创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
成立日期 2017 年 10 月 13 日
上海慧眼投资管理有限公司认缴出资额 100 万元，占比 1.1765%；
上海纳尔实业股份有限公司认缴出资额 6,400 万元，占比
股权结构 75.2941%；上海兰业实业有限公司认缴出资额 1000 万元，占比
11.7647%；上海汇融投资控股有限公司认缴出资额 1000 万元，占
比 11.7647%
（二）设立目的和投资方向
根据合伙协议，该基金设立目的是按约定方式对被投资公司投资，为全体合
伙人获取良好的投资回报，主要应投资于新材料、新媒体、信息技术或其他相关
的高速成长领域。
（三）收益或亏损的分配或承担方式
16
1、关于亏损的承担
根据合伙协议约定，合伙企业的亏损由合伙人按照出资额按比例分担。有限
合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本
有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
2、关于收益的分配
（1）首期分配资金：回收资金先按各合伙人的实际出资比例分配，直至各合
伙人所获得累计金额等于其各自在合伙企业实际出资的金额为止。
（2）分配优先投资回报：如果回收资金金额超过前述（1）的部分，超过的
部分按所有合伙人实际出资以 8%的年收益率计算所有合伙人收益分配给所有合
伙人，如合伙企业无法足额支付全体合伙人的全部实缴出资额年化 8%的收益，
则应按各有限合伙人的累计实缴出资额占全部有限合伙人的累计实缴出资额的
比例优先分配给有限合伙人，直至全体有限合伙人均收回其全部认缴出资额年化
8%的收益，余额部分再分配给普通合伙人直至普通合伙人收回其全部实缴出资
额年化 8%的收益。
（3）首期绩效奖励：如果回收资金金额超过前述（1）、（2）的总和，超过
的部分直接分配给普通合伙人作为首期绩效奖励，直到首期绩效奖励达到上述
（2）分配给所有合伙人的优先投资回报的 25%为止。
（4）二期绩效奖励：如果回收资金金额超过前述（1）、（2）、（3）的总
和，超过部分的 80%向所有合伙人按各自的出资比例进行分配，20%将作为绩效
奖励分配给普通合伙人。
（四）投资决策机制、公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公
司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明
股实债的情形
根据合伙协议，合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，其决定投资项目的投
资决策和投资项目的退出和处置。公司作为有限合伙人不执行合伙企业事务，未
控制该合伙企业，故未将其纳入合并报表，公司未向其他方承诺本金和收益率，
其他出资方也不存在明股实债的情形。
（五）结论
综上，公司参与投资的产业基金和并购基金不能实现控制，未将该部分主体
纳入合并报表，未向其他方承诺本金和收益率，其他出资方不存在明股实债的情
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形。
五、公司不存在间接使用募集资金进行财务性投资
经核查，发行人累计已支出 2016 年首次公开发行股票募集资金金额均用于
募投项目。尚未使用的募集资金存放于募集资金三方监管专户，并在确保不影响
募集资金投资项目正常进行的前提下使用闲置募集资金进行现金管理，履行了必
要的决策程序。
发行人已支出 2019 年发行股份购买资产配套募集资金金额均用于募投项
目。
同时，发行人自本次发行相关董事会会议前六个月起至本次发行前实施或拟
实施的财务性投资均以自有资金投入，且已在本次募集资金总额中扣除。
公司本次募集资金将用于年产 18,000 吨数码压延膜项目、年产 600 万平汽
车保护膜及 100 万平多层光学电子功能膜项目和补充流动资金项目。公司已建立
募集资金专项存储和使用管理制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定
的专项账户中，该等募集资金的使用将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及
公司募集资基金管理制度的规定，并将接受保荐机构的监督，不会用于持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直
接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
综上所述，发行人不存在间接使用募集资金进行财务性投资的情形。
六、请保荐机构和会计师对上述问题进行核查，同时就公司是否间接使用募
集资金进行财务性投资发表核查意见
（一）核查过程
1、查询中国证监会关于财务性投资及类金融业务的有关规定，了解认定的
相关要求；
2、查阅公司相关董事会决议、公告文件、定期报告及审计报告，取得公司
理财产品明细、对外投资明细等资料，对公司本次非公开发行董事会决议日前六
个月至本反馈意见回复报告出具日持有的财务性投资情况进行核查；
3、查阅公司最近一期末交易性金融资产、长期股权投资及其他非流动金融
资产明细，对公司最近一期末持有的财务性投资情况进行核查；
4、访谈公司管理层，了解公司对外投资与主营业务关系以及对外投资的主
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要目的，询问公司是否实施或拟实施财务性投资、是否存在最近一期末持有财务
性投资的情形及是否投资产业基金、并购基金、是否实质上控制该类基金并应将
其纳入合并报表范围以及其他方出资是否构成明股实债等情形；
5、查阅了公司投资的企业的投资协议、合伙协议等文件，查询了相关公司
的工商资料和出资凭证；
6、计算已持有财务性投资占公司归属于母公司净资产的比例，确认公司是
否持有金额较大的财务性投资；
7、查阅公司本次募集资金投资项目的可行性报告，分析公司本次募投项目
投资必要性及合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
自本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复报告出具日，除购买私募投
资基金 9,500 万元为财务性投资外，公司不存在拟实施的财务性投资及类金融业
务的情况；公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；对比目前
财务性投资总额与公司净资产规模，本次募集资金具有必要性和合理性；公司参
与投资的并购基金，均不能实现控制，未将该部分主体纳入合并报表，未向其他
方承诺本金和收益率，其他出资方不存在明股实债的情形；公司未间接使用募集
资金进行财务性投资。
问题 5
请申请人说明公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否
充分计提预计负债。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、发行人未决诉讼及未决仲裁事项
截至 2020 年 9 月 30 日，公司及其控股子公司存续的、涉案金额在 1 万元以
上的未决诉讼、仲裁案件相关情况详见本回复“问题 3、一”相关内容。
二、公司预计负债计提的充分性
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相
19
关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担
的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的
金额能够可靠地计量。”第十二条规定：“企业应当在资产负债表日对预计负债的
账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数
的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。
根据公司及公司代理律师出具的说明，公司及其控股子公司已履行相关合同
义务，相关产品符合合同要求，前述未决诉讼案件公司及其控股子公司胜诉可能
性较大，不会很可能导致经济利益流出企业，不满足确认预计负债的条件，故公
司不存在需计提预计负债的情况。
三、保荐机构、会计师的核查过程及核查意见
（一）核查过程
1、查阅了公司未决诉讼、仲裁相关法律文件等资料；
2、查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公
开网等公开信息；
3、访谈公司相关人员，了解公司未决诉讼或未决仲裁等事项情况；
4、取得并查阅了发行人代理律师关于上述诉讼的说明，了解相关诉讼可能
发展的结果及相应的理由；
5、查阅公司定期报告，分析公司未计提预计负债是否合理。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
公司及其控股子公司存在未决诉讼案件，上述案件公司及其控股子公司胜诉
可能性较大，不会很可能导致经济利益流出企业，不满足确认预计负债的条件，
故公司不存在需计提预计负债的情况。
问题 6
发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况的报告》不符合证监发行字
[2007]500 号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，请发行人董事会重新
出具《前次募集资金使用情况的报告》，请会计师重新出具《前次募集资金使用
情况鉴证报告》。
【回复】
20
发行人董事会已按照证监发行字[2007]500 号《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》的要求重新出具《前次募集资金使用情况的报告》，并由天健会计
师事务所（特殊普通合伙）出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
问题 7
请申请人结合商誉对应资产最近一年一期的实际效益与预计效益的对比情
况，说明是否存在较大的减值风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、商誉对应资产最近一年一期的实际效益与预计效益的对比情况
（一）商誉对应资产最近一年一期的实际效益
公司商誉系收购深圳市墨库图文技术有限公司（以下简称“墨库图文”）51%
股权产生，墨库图文最近一年一期的实际效益情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月
项目 2019 年度
（未经审计）
归属于母公司所有者的净利润 2,121.16 1,958.94
扣除非经常性损益后归属于母
2,102.73 1,839.36
公司所有者的净利润
（二）实际效益与预计效益的对比情况
根据发行人与墨库图文原股东王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业
（有限合伙）签订的《业绩承诺及补充协议》，墨库图文原股东王首斌、张雨洁、
深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）承诺墨库图文 2019 年度、2020 年度、
2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,900 万
元、2,600 万元、3,500 万元。墨库图文 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润 1,839.36 万元，低于当年度承诺数 60.64 万元。
二、 商誉是否存在较大的减值风险
受益于纺织用墨水需求增长和原材料价格下降，2020 年 1-9 月墨库图文已实
现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,102.73 万元（未经审计），
经营情况良好，预计能完成当年业绩承诺，发行人收购墨库图文形成的商誉不存
在较大的减值风险。
三、保荐机构、会计师的核查过程及核查意见
21
（一）核查过程
1、查阅发行人与墨库图文原股东王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙
企业（有限合伙）签订的《业绩承诺及补充协议》，核查确认业绩承诺金额；
2、访谈了发行人及墨库图文财务总监，了解墨库图文 2020 年经营情况；
3、取得墨库图文 2020 年 1-9 月的财务报表、合同及在手订单情况，分析墨
库图文 2020 年 1-9 月的业绩实现情况及 2020 年全年预计业绩的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
发行人收购墨库图文形成的商誉不存在较大的减值风险。
22
（此页无正文，为《上海纳尔实业股份有限公司关于〈上海纳尔实业股份有限
公司非公开发行股票申请文件反馈意见〉的回复》之盖章页）
上海纳尔实业股份有限公司
年 月 日
23
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于〈上海纳尔实业股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见〉的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名： _____________ _____________
崔 浩 刘 丹
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
24
声 明
本人已认真阅读上海纳尔实业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
25
