海通证券股份有限公司

                     关于上海纳尔实业股份有限公司

     调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的核查意见



      海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海纳尔
实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”或“公司”）非公开发行股票持续督导保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》等有关规定，对公司调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的
事项进行了核查，具体情况如下：


       一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况

      经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2020]3343号），公司于2021
年1月非公开发行人民币普通股（A股）24,280,803股，发行价格为人民币11.36
元，共计募集资金27,582.99万元，扣除发行费用458.93万元后，募集资金净额
为27,124.06万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股票的资金
到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验（2021）37号）。由于本
次非公开发行募集资金净额低于募投项目拟投入的募集资金金额，因此公司决定
根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金各项目的具体投
资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司按照实际募集资金情况对
原募集资金投资项目拟投入募集资金金额做出如下相应调整：

                                                                       单位：万元
序                                           计划投资总   拟使用募集   调整后拟投
                   项目名称
号                                               额       资金金额       入金额
1     年产 18,000 吨数码压延膜项目            11,614.16    10,213.00    10,213.00
      年产 600 万平汽车保护膜及 100 万平多
2                                             27,148.37    24,716.00    16,411.06
      层光学电子功能膜项目
3   补充流动资金项目                   10,000.00       500.00      500.00
                合计                   48,762.53   34,889.00    27,124.06


     二、对本次募集资金投资项目投入金额调整的审批程序及专

项意见

    （一）董事会审议情况

    公司于2021年1月29日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》。

    根据公司2020年9月9日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于
提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议
案》，董事会审议本事项的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交股东
大会审议。

    （二）监事会审议情况

    公司于2021年1月29日召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调
整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》。

    （三）独立董事意见

    公司根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等实际情况，调整募集资
金具体投资额，符合公司非公开发行预案的规定。公司董事会决定调整本次非公
开发行股票募集资金投资项目的募集资金投入金额，相关事宜已经得到公司股东
大会授权，调整事项履行了必要程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情况。

    综上，公司独立董事同意公司本次调整非公开发行股票募集资金投资项目投
入金额。


     三、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次调整非公开发行股票募投项目募集资金投
入金额事项已经第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通
过，独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。海通证券对纳尔股份调整本次非公开
发行股票募集资金投资项目投入金额的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司调整
非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                      崔   浩                     刘   丹




                                                 海通证券股份有限公司

                                                            年   月   日