海通证券股份有限公司
关于上海纳尔实业股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2020]3343 号文核准，上海纳尔实业股份有限公司（以下简
称“纳尔股份”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不
超过 44,000,000 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。海通证券股份
有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为纳尔股份本次发
行的保荐机构（主承销商），认为纳尔股份本次发行过程及认购对象符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件及纳尔股份有关本次发行的董事会、股东大会决议的要
求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符
合纳尔股份及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行方案的底价为 11.36 元/股，本次发行价格为 11.36 元/股，为
发行底价的 100%，为发行申购日前一交易日（2021 年 1 月 21 日）公司股票交易
均价的 78.72%，为发行申购日（2021 年 1 月 22 日）前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80.34%。
（二）发行数量
本次发行数量为 24,280,803 股，符合股东大会决议和《关于核准上海纳尔实
业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3343 号）中本次发行不
超过 44,000,000 股新股的要求。
1
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 13 名，符合股东大会决议及《上市公司证券发行管
理办法》的相关规定。
（四）募集资金金额
本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 275,829,922.08 元 ， 发 行 费 用 共 计
4,589,327.14 元，扣除发行费用后募集资金净额为 271,240,594.94 元，不超过本次
募集资金拟投入金额 34,889 万元，亦不超过募投项目总投资额。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、数量、对象及
募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关
规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、本次证券发行涉及的董事会审议程序
2020 年 8 月 23 日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司前
次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议
案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于
签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报的风险提示及填补措施的议案》《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
关于对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》《关于本次非公开发行
A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于〈公司未来三年（2020-2022 年）股东
分红回报规划〉的议案》《关于提请股东大会批准大股东免于以要约收购方式增持
公司股份的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A
股股票相关事宜的议案》《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》等与本
次非公开发行相关的议案。发行人于 2020 年 8 月 24 日向全体股东发出召开 2020
年第一次临时股东大会的通知。
2020 年 10 月 23 日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
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于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行股票预
案（修订稿）的议案》、《2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）的议案》和《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报措施（修
订稿）的议案》等与调整本次非公开发行方案相关的议案。
2、本次证券发行涉及的股东大会审议程序
2020 年 9 月 9 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了前
述董事会审议通过后提交发行人股东大会审议的与本次非公开发行 A 股股票相关
的事项。
3、本次非公开发行监管部门的核准情况
2020 年 11 月 23 日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会
审核通过。
2020 年 12 月 11 日，公司收到中国证监会《关于核准上海纳尔实业股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3343 号）。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经发行人股东大会授权，并
经中国证监会核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）认购邀请书发送情况
发行人和保荐机构（主承销商）于 2021 年 1 月 19 日以电子邮件和邮寄的方
式向 62 名符合条件的投资者送达了《上海纳尔实业股份有限公司非公开发行股票
认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。上述 62 名投资者中包括：已经
提交认购意向书的 15 名投资者；20 家证券投资基金管理公司；10 家证券公司；5
家保险机构投资者；截止到 2020 年 12 月 31 日收市后发行人前 20 大股东（不包
含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人
员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，共 12 名）。上述过
程均经过律师见证。
除上述投资者外，2021 年 1 月 8 日向证监会报送发行方案后至申购日 2021
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年 1 月 22 日（T 日）08:30，共有 7 名符合条件的新增投资者表达了认购意向，主
承销商向上述 7 名投资者补充发送了认购邀请文件。因此，本次发行共计向 69 名
投资者发送了认购邀请文件。上述过程均经过律师见证。新增发送认购邀请书的
投资者名单如下：
序 提交认购意向书 发送认购邀请书
投资者名称
号 日期 日期
1 宁波梅山保税港区智石资产管理有限公司 2021 年 1 月 18 日 2021 年 1 月 19 日
2 珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2021 年 1 月 18 日 2021 年 1 月 19 日
3 陈生根 2021 年 1 月 18 日 2021 年 1 月 19 日
4 顾金申 2021 年 1 月 18 日 2021 年 1 月 19 日
5 蔡建忠 2021 年 1 月 18 日 2021 年 1 月 19 日
6 林一康 2021 年 1 月 18 日 2021 年 1 月 19 日
7 孙雷民 2021 年 1 月 18 日 2021 年 1 月 19 日
经核查，保荐机构（主承销商）认为：《认购邀请书》的发送范围符合《上市
公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定以及
发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真
实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、
分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）申购报价情况
在《认购邀请书》规定的时间内，即 2021 年 1 月 22 日 08:30-11:30，在北京
市中伦律师事务所律师的全程见证下，主承销商共接收到 7 名投资者的申购报价，
均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价。根据《发行方
案》《认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金。本次参
与申购报价的 1 名投资者为证券投资基金管理公司，按照规定均无须缴纳保证金，
其余 6 名投资者在规定时间内足额缴纳了保证金 600 万元。
由于首轮申购报价结束后，获配投资者累计有效认购数量低于本次非公开发
行的股份数、投资者累计有效认购总金额未达到本次非公开发行股票拟募集资金
总额，经发行人和主承销商协商后决定启动追加认购程序。主承销商于 2021 年 1
月 22 日向参与首轮申购报价的投资者按价格高低顺序征询追加认购意向，优先确
认其是否有增加认购本次发行股份的意向，并通过邮件向其发送《上海纳尔实业
股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》 以下简称“《追加认购邀请书》”）；
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经过上述追加认购后，累计有效认购金额仍不足拟募集金额，发行人与主承销商
向其他已发送《认购邀请书》的投资者及发行人和主承销商协商确定新增的其他
投资者继续征询认购意向，并通过邮件发送《追加认购邀请书》等相关附件。《追
加认购邀请书》及相关附件发送后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或
邮件方式进行确认，上述投资者均确认收到《追加认购邀请书》及相关附件。本
次追加认购截止日为 2021 年 1 月 25 日 15:30 之前。
在律师的全程见证下，主承销商共接收到 7 名投资者提交的有效的《追加申
购单》。本次参与追加认购阶段申购报价的 2 名投资者为证券投资基金管理公司，
按照规定均无须缴纳保证金，武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙）已于
首轮申购时缴纳保证金 100 万元，其余 4 名投资者均在规定时间内足额缴纳了保
证金共计 400 万元。
1、参与首轮申购的投资者申购报价情况
序 申购价格 申购金额（万 应缴履约保证 实缴履约保证
认购对象
号 （元/股） 元） 金（万元） 金（万元）
1 章建良 11.36 2,000 100 100
2 蔡建忠 11.37 3,000 100 100
3 顾金申 11.36 3,500 100 100
珠海金藤股权投资基
4 金合伙企业（有限合 11.36 7,000 100 100
伙）
宁波梅山保税港区智
5 11.36 1,000 100 100
石资产管理有限公司
武汉华实浩来资产管
6 理合伙企业（有限合 12.36 2,700 100 100
伙）
东海基金管理有限责
7 11.88 1,200 0 0
任公司
2、参与追加申购的投资者申购报价情况
序 申购价格 申购金额（万 应缴履约保证 实缴履约保证
认购对象
号 （元/股） 元） 金（万元） 金（万元）
1 孙雷民 11.36 1,136 100 100
2 陈生根 11.36 637 100 100
3 李树明 11.36 670 100 100
华实浩瑞（武汉）资
4 11.36 400 100 100
产管理有限公司
武汉华实浩来资产管
5 11.36 90 0 0
理合伙企业（有限合
5
序 申购价格 申购金额（万 应缴履约保证 实缴履约保证
认购对象
号 （元/股） 元） 金（万元） 金（万元）
伙）
东吴基金管理有限公
6 11.36 950 0 0
司
东海基金管理有限责
7 11.36 300 0 0
任公司
经核查，保荐机构（主承销商）认为：参与认购的对象均按照《认购邀请书》
的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约
保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）定价和配售过程
在本次非公开发行底价（即 11.36 元/股）上向目标投资者进行询价，并对全
部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排
列，以不超过 35 名认购对象有效申购股数总和不超过 44,000,000 股，募集资金不
超过 34,889 万元的最高价格为发行价格；若参与询价的有效认购对象不足 35 名，
同时其全部有效申购金额相加不足 34,889 万元且有效申购股数总和不超过
44,000,000 股，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名
认购对象的申购价格即为发行价格。
配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、申购数量优先的原则来确定发
行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照时间优先的原则进行
配售。
发行人和主承销商根据本次发行的股份配售规则以及有效认购的簿记建档情
况，对有效认购对象进行配售。本次发行最终获配投资者共 13 家，发行价格为
11.36 元/股，本次发行股票数量为 24,280,803 股，募集资金总额为 275,829,922.08
元。各发行对象获得配售的情况如下：
序 获配数量 限售期
机构名称 产品名称 获配金额（元）
号 （股） （月）
珠海金藤股权投 珠海金藤股权投资基
1 资基金合伙企业 金合伙企业（有限合 69,999,990.56 6,161,971 6
（有限合伙） 伙）
2 顾金申 顾金申 34,999,989.60 3,080,985 6
3 游爱国 游爱国 29,999,999.20 2,640,845 36
4 蔡建忠 蔡建忠 29,999,999.20 2,640,845 6
5 武汉华实浩来资 武汉华实浩来资产管 27,899,989.60 2,455,985 6
6
序 获配数量 限售期
机构名称 产品名称 获配金额（元）
号 （股） （月）
产管理合伙企业 理合伙企业（有限合
（有限合伙） 伙）
6 章建良 章建良 19,999,995.68 1,760,563 6
东海基金管理有 东海基金-金龙 141 号
7 14,999,993.92 1,320,422 6
限责任公司 单一资产管理计划
8 孙雷民 孙雷民 11,360,000.00 1,000,000 6
宁波梅山保税港
智石私募证券投资基
9 区智石资产管理 9,999,992.16 880,281 6
金
有限公司
东吴基金浩瀚 1 号单
一资产管理计划
东吴基金管理有 东吴基金浩瀚 8 号集
10 9,499,993.12 836,267 6
限公司 合资产管理计划
东吴基金浩瀚可心单
一资产管理计划
11 李树明 李树明 6,699,991.68 589,788 6
12 陈生根 陈生根 6,369,995.04 560,739 6
华实浩瑞（武汉）
华实浩瑞（武汉）资
13 资产管理有限公 3,999,992.32 352,112 6
产管理有限公司
司
合计 275,829,922.08 24,280,803
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次定价及配售过程中，发行价格的
确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了
《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和
全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，
压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募
备案情况核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请
书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构及主承销商开展了投
资者适当性核查有关的工作。
经核查，保荐机构认为：最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均
与本次非公开发行的风险等级相匹配。
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2、关联关系核查
除控股股东、实际控制人游爱国外，其他发行对象不包括发行人的控股股东、
实际控制人控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构
及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行中不存在发行人及其控股
股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：除游爱国为发行人控股股东、实际控
制人外，其他发行对象与发行人及其关联方之间不存在关联关系和其他利益安排。
3、备案情况
本次发行认购对象中，游爱国、章建良、蔡建忠、顾金申、孙雷民、陈生根、
李树明与华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》法规规定备案范围内，无需进行私募基金产品备案。
武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙）、东海基金管理有限责任公司管
理的东海基金-金龙 141 号单一资产管理计划、珠海金藤股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、宁波梅山保税港区智石资产管理有限公司管理的智石私募证券投资基
金、东吴基金管理有限公司管理的东吴基金浩瀚 1 号单一资产管理计划、东吴基
金浩瀚 8 号集合资产管理计划与东吴基金浩瀚可心单一资产管理计划属于《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内需登记和备案的产
品，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：上述机构及其管理的产品均已按照规
定完成登记和备案。
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（五）缴款与验资
海通证券于 2021 年 1 月 25 日向上述 13 名获得配售股份的投资者发出《上海
纳尔实业股份有限公司非公开发行认购结果及缴款通知》，通知该 13 名投资者按
规定于 2021 年 1 月 27 日 15:00 之前将认购资金划至保荐人指定的收款账户。
2021 年 1 月 29 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2021）
第 00425 号验资报告。根据该验资报告，截至 2021 年 1 月 27 日，海通证券为本
次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳
的资金人民币 275,829,927.04 元，其中，获配的投资者缴纳的申购款人民币
275,829,922.08 元，溢缴款 4.96 元。
2021 年 1 月 28 日，海通证券在扣除保荐及承销费用 3,500,000 万元后的资金
272,329,922.08 元（含税，其中包括待抵扣增值税进项税额 198,113.21 元）向发行
人指定账户划转了认股款。
2021 年 1 月 29 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验（2021）
37 号验资报告。根据验资报告，本次发行募集资金总额 275,829,922.08 元，减除
发行费用人民币 4,589,327.14 元后，募集资金净额为 271,240,594.94 元，其中计入
股本人民币 24,280,803.00 元，余额人民币 246,959,791.94 元计入资本公积。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次发行的发行过程合法、合
规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的要求。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于 2020 年 12 月 11 日收到中国证监会出具的《关于核准上海纳尔实业
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3343 号），并于 2020 年 12
月 11 日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他关于信息披露的
法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
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五、保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行
对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
（一）本次发行已经取得必要的批准及授权且已经获得中国证监会的核准；
（二）本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前
证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量
和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《证
券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；
（三）本次非公开发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符
合公平、公正原则；本次非公开发行的最终配售对象均已承诺，在股份锁定期内，
其委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙，或其所管理的产品不
得转让其持有的定增股份，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律、法规的规定；
（四）本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行实施细则》等规范性文件的规定，本次发行合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
崔 浩 刘 丹
法定代表人签名：______________
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
11
