北京市中伦律师事务所
关于上海纳尔实业股份有限公司 2020 年度非公开发行股票
之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二一年二月
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北京市中伦律师事务所
关于上海纳尔实业股份有限公司 2020 年度非公开发行股票之
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：上海纳尔实业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受上海纳尔实业股份有限公司（以
下简称发行人或纳尔股份）的委托，担任纳尔股份 2020 年度非公开发行股票（以
下简称本次非公开发行）的专项法律顾问，并出具了《北京市中伦律师事务所关
于上海纳尔实业股份有限公司 2020 年度非公开发行股票的法律意见书》 北京市
中伦律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司 2020 年度非公开发行股票的律
师工作报告》《北京市中伦律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司 2020 年度
非公开发行股票的补充法律意见书》（以下合称原法律意见）。本所律师现就本次
非公开发行的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。
除本法律意见书另有说明外，本法律意见书声明事项与原法律意见的声明事
项一致。除非文义另有所指，本法律意见书中所使用的词语或简称与原法律意见
中的含义相同。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《证券法律业务
管理办法》《证券法律业务执业规则》等本法律意见书出具日前已经公布实施的
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法律意见书
有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
出具本法律意见书内容如下：
一、 本次非公开发行的批准和授权
（一）纳尔股份的批准和授权
2020 年 8 月 23 日，纳尔股份召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股
股票预案的议案》《关于提请股东大会批准大股东免于以要约收购方式增持公司
股份的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股
股票相关事宜的议案》等本次非公开发行相关的议案。
2020 年 9 月 9 日，纳尔股份召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行
A 股股票预案的议案》《关于提请股东大会批准大股东免于以要约收购方式增持
公司股份的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
A 股股票相关事宜的议案》等本次非公开发行相关的议案。
2020 年 10 月 23 日，纳尔股份召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票预
案（修订稿）的议案》等本次非公开发行相关的议案。
（二）中国证监会的核准
2020 年 12 月 4 日，中国证监会向发行人下发《关于核准上海纳尔实业股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3343 号），核准发行人非公
开发行不超过 44,000,000 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，
可相应调整本次非公开发行的数量。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次非公开发行已取得必
要的批准和授权，具备实施的条件。
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法律意见书
二、 本次非公开发行的发行过程和结果
（一）本次非公开发行的询价对象
1. 首轮认购邀请
2021 年 1 月 19 日，本次非公开发行的主承销商海通证券股份有限公司共向
69 家特定投资者发出《上海纳尔实业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
（以下简称《认购邀请书》）及附件《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定
投资者包括证券投资基金管理公司 20 家、证券公司 10 家、保险机构投资者 5 家、
本次非公开发行董事会决议公告后已提交认购意向书的投资者 22 家，以及截至
2020 年 12 月 31 日发行人前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员，主承销商，以及与上述人员、机构存在关联关系的
关联方）。
《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、预计认购时间安排与认购方式、
发行价格、发行对象和分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要
包括认购价格、认购金额、认购对象同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规
则，同意按纳尔股份和主承销商最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
2. 追加认购邀请
2021 年 1 月 22 日，本次非公开发行的主承销商向已发送《认购邀请书》的
69 家特定投资者、发行人与主承销商协商确定的新增其他投资者发出《上海纳
尔实业股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称《追加认购邀
请书》）及附件《追加申购单》等追加认购邀请文件。
《追加认购邀请书》主要包括发行对象、发行价格及分配股数的确定程序和
规则、认购时间安排、追加认购发行对象及分配股份数的确定程序和规则等内容。
《追加申购单》主要包括认购价格、原认购金额、本次追加认购金额、认购对象
同意《追加认购邀请书》所确定的认购条件与规则，同意按纳尔股份和主承销商
最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
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法律意见书
本所律师认为，上述《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》及《追
加申购单》的内容合法有效，本次非公开发行的询价对象符合有关法律法规和纳
尔股份 2020 年第一次临时股东大会决议规定的作为本次非公开发行发行对象的
资格和条件。
（二）本次非公开发行的申购报价
1. 首轮申购报价
经本所律师见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内，本次非公开发行的
主承销商收到 7 份《申购报价单》。经主承销商确认并经本所律师核查，前述《申
购报价单》的申购报价有效，主承销商据此簿记建档。具体情况如下：
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
珠海金藤股权投资基金合伙企
1 11.36 7,000
业（有限合伙）
2 顾金申 11.36 3,500
3 蔡建忠 11.37 3,000
武汉华实浩来资产管理合伙企
4 12.36 2,700
业（有限合伙）
5 章建良 11.36 2,000
6 东海基金管理有限责任公司 11.88 1,200
宁波梅山保税港区智石资产管
7 11.36 1,000
理有限公司
2. 追加申购报价
经本所律师见证，在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，本次非公开发
行的主承销商收到 7 份《追加申购单》。经主承销商确认并经本所律师核查，前
述《追加申购单》的申购报价有效，主承销商据此簿记建档。具体情况如下：
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 追加申购金额（万元）
1 孙雷民 11.36 1,136
2 东吴基金管理有限公司 11.36 950
3 李树明 11.36 670
4 陈生根 11.36 637
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法律意见书
华实浩瑞（武汉）资产管理有
5 11.36 400
限公司
6 东海基金管理有限责任公司 11.36 300
武汉华实浩来资产管理合伙企
7 11.36 90
业（有限合伙）
（三）本次非公开发行的价格和认购对象的确定
根据本次非公开发行预案，本次非公开发行的发行对象为包括控股股东、实
际控制人游爱国在内的不超过 35 名特定对象，其中游爱国拟认购数量不低于本
次非公开发行股票数量的 5%（含本数），不超过本次非公开发行股票数量的 15%
（含本数）。游爱国不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价
结果并与其他投资者以相同价格认购。
根据上述簿记建档情况，发行人和主承销商根据《认购邀请书》《追加认购
邀请书》载明的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，最终确定本
次非公开发行的发行价格为 11.36 元/股，发行股份数量为 24,280,803 股，募集资
金总额为 275,829,922.08 元，其中发行人控股股东、实际控制人游爱国不参与询
价，但接受上述发行价格，认购股份数量为 2,640,845 股，认购价款为 29,999,999.2
元。
本次非公开发行最终确定的认购对象、获配股数、获配金额等具体情况如
下：
序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
珠海金藤股权投资基金合伙企业
1 6,161,971 69,999,990.56
（有限合伙）
2 顾金申 3,080,985 34,999,989.60
3 游爱国 2,640,845 29,999,999.20
4 蔡建忠 2,640,845 29,999,999.20
武汉华实浩来资产管理合伙企业
5 2,455,985 27,899,989.60
（有限合伙）
6 章建良 1,760,563 19,999,995.68
7 东海基金管理有限责任公司 1,320,442 14,999,993.92
8 孙雷民 1,000,000 11,360,000.00
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法律意见书
宁波梅山保税港区智石资产管理
9 880,281 9,999,992.16
有限公司
10 东吴基金管理有限公司 836,267 9,499,993.12
11 李树明 589,788 6,699,991.68
12 陈生根 560,739 6,369,995.04
华实浩瑞（武汉）资产管理有限公
13 352,112 3,999,992.32
司
合计 24,280,803 275,829,922.08
截至本法律意见书出具日，游爱国已与纳尔股份签署《上海纳尔实业股份有
限公司与游爱国之股份认购协议》及其补充协议，其他认购对象已与纳尔股份签
署《上海纳尔实业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）之股份认购协
议》（以下统称股份认购协议）。本所律师认为，上述协议合法有效。
（四）缴款和验资
2021 年 1 月 25 日，主承销商向本次非公开发行确定的发行对象发出《上海
纳尔实业股份有限公司非公开发行股票认购结果及缴款通知》（以下简称《缴款
通知书》）及《股份认购协议》等材料，通知发行对象于 2021 年 1 月 27 日之前
将认购款项汇至主承销商指定账户。
2021 年 1 月 29 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
［众会字（2021）第 00425 号］。经审验，截至 2021 年 1 月 27 日，主承销商已
收到本次非公开发行认购资金总额 275,829,922.08 元。
2021 年 1 月 29 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海纳尔实
业股份有限公司验资报告》（天健验［2021］37 号）。经审验，截至 2021 年 1 月
28 日，纳尔股份本次非公开发行人民币普通股 24,280,803 股，每股面值人民币
1.00 元，募集资金总额 275,829,922.08 元，扣除各项发行费用 4,589,327.14 元，
募集资金净额 271,240,594.94 元，其中新增注册资本 24,280,803 元，增加资本公
积 246,959,791.94 元。
经核查，本所律师认为，本次非公开发行的过程符合有关法律法规的规定，
经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发
行结果公平、公正，符合有关法律法规和纳尔股份 2020 年第一次临时股东大会
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法律意见书
决议、第四届董事会第八次会议决议和第四届董事会第九次会议决议的规定；截
至本法律意见书出具日，纳尔股份尚需办理因本次非公开发行引起的新增股份登
记、上市手续，以及公司注册资本增加、章程修改等事宜的工商登记或备案手续。
三、 本次非公开发行的认购对象
（一）主体资格
本次非公开发行确定的认购对象共 13 名。根据认购对象的身份证复印件、
营业执照复印件等资料并经本所律师核查，本次非公开发行确定的认购对象均为
境内自然人、法人或其他组织，具备作为发行对象的主体资格。
根据认购对象出具的《申购报价单》《追加申购单》、出资情况说明和承诺函
等材料并经本所律师核查，认购对象中的游爱国为发行人的控股股东、实际控制
人并任发行人董事长，其他认购对象与发行人控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员，以及本次非公开发行的主承销商不存在关联关系。
（二）备案情况
根据认购对象提供的相关资料并经本所律师核查，本次非公开发行确认的认
购对象的备案情况如下：
1. 游爱国等 7 名认购对象为自然人，不属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》规范的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会（以下简称基金业
协会）备案。
2. 上海常春藤投资控股有限公司以其管理的珠海金藤股权投资基金合伙企
业（有限合伙）参与本次非公开发行认购，上海常春藤投资控股有限公司已根据
有关法律法规的规定在基金业协会完成私募投资基金管理人登记，珠海金藤股权
投资基金合伙企业（有限合伙）已根据有关法律法规的规定在基金业协会完成私
募投资基金备案。
3. 华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司以其自有资金和其管理的武汉华实浩
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法律意见书
来资产管理合伙企业（有限合伙）参与本次非公开发行认购，华实浩瑞（武汉）
资产管理有限公司已根据有关法律法规的规定在基金业协会完成私募投资基金
管理人登记，武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙）已根据有关法律法规
的规定在基金业协会完成私募投资基金备案。
4. 东海基金管理有限责任公司以其管理的东海基金—金龙 141 号单一资产
管理计划参与本次非公开发行认购，东海基金—金龙 141 号单一资产管理计划已
根据有关法律法规的规定在基金业协会完成备案。
5. 宁波梅山保税港区智石资产管理有限公司以其管理的智石私募证券投资
基金参与本次非公开发行认购，宁波梅山保税港区智石资产管理有限公司已根据
有关法律法规的规定在基金业协会完成私募投资基金管理人登记，智石私募证券
投资基金已根据有关法律法规的规定在基金业协会完成私募投资基金备案。
6. 东吴基金管理有限公司以其管理的东吴基金浩瀚 1 号单一资产管理计划、
东吴基金浩瀚 8 号集合资产管理计划和东吴基金浩瀚可心单一资产管理计划参
与本次非公开发行认购，该等资产管理计划已根据有关法律法规的规定在基金业
协会完成备案。
经核查，本所律师认为，本次非公开发行确定的认购对象符合《发行管理办
法》《非公开发行实施细则》等有关法律法规的规定和纳尔股份 2020 年第一次临
时股东大会决议的相关要求，具备作为本次非公开发行认购对象的主体资格。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次非公开发行已取得必要的批准与授权；
（二）本次非公开发行的过程符合有关法律法规的规定，经上述发行过程确
定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，
符合有关法律法规和纳尔股份 2020 年第一次临时股东大会决议、第四届董事会
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法律意见书
第八次会议决议和第四届董事会第九次会议决议的规定；
（三）本次非公开发行涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价
单》《追加申购单》以及股份认购协议等法律文件合法有效；
（四）本次非公开发行确定的认购对象符合《发行管理办法》《非公开发行实
施细则》等有关法律法规的规定和纳尔股份 2020 年第一次临时股东大会决议的
相关要求，具备作为本次非公开发行认购对象的主体资格；
（五）截至本法律意见书出具日，纳尔股份尚需办理因本次非公开发行引起
的新增股份登记、上市手续，以及公司注册资本增加、章程修改等事宜的工商登
记或备案手续。
（以下无正文，后接签章页）
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