北京市中伦律师事务所

                    关于游爱国认购上海纳尔实业股份有限公司

                           非公开发行的股份免于发出要约事宜的




                                                                   法律意见书




                                                                       二〇二一年二月




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            关于游爱国认购上海纳尔实业股份有限公司

                 非公开发行的股份免于发出要约事宜的

                               法律意见书



致：上海纳尔实业股份有限公司




    北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受上海纳尔实业股份有限公司（以
下简称发行人或纳尔股份）的委托，担任纳尔股份 2020 年度非公开发行股票（以
下简称本次非公开发行）的专项法律顾问，并出具了《北京市中伦律师事务所关
于上海纳尔实业股份有限公司 2020 年度非公开发行股票的法律意见书》《北京市
中伦律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司 2020 年度非公开发行股票的律
师工作报告》《北京市中伦律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司 2020 年度
非公开发行股票的补充法律意见书》（以下合称原法律意见）。本所律师现就游爱
国认购发行人本次非公开发行的部分股份（以下简称本次认购）涉及的免于发出
要约事宜，出具本法律意见书。

    除本法律意见书另有说明外，本法律意见书声明事项与原法律意见的声明事
项一致。除非文义另有所指，本法律意见书中所使用的词语或简称与原法律意见
中的含义相同。

    本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《证券法律业务


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管理办法》《证券法律业务执业规则》和《上市公司收购管理办法》（以下简称《收
购管理办法》）等本法律意见书出具日前已经公布实施的有关法律法规的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书内容
如下：




   一、 游爱国的主体资格




    根据纳尔股份提供的游爱国身份证复印件等材料，游爱国为中国籍自然人，
无境外永久居留权，身份证号为 360425197010******，住址为上海市浦东新区
桃林路 1141 弄******，现任纳尔股份董事长，为纳尔股份控股股东、实际控制
人。

    根据游爱国和纳尔股份共同出具的书面确认文件，游爱国不存在《收购管理
办法》第六条规定的下述不得收购上市公司的情形：

    （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    （二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    （三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，游爱国为具有完全民事行
为能力的中国籍自然人，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公
司的情形，具备认购本次非公开发行的股份的主体资格。




   二、 游爱国的持股情况




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    根据登记结算公司出具的股东名册，本次非公开发行实施前，游爱国及其一
致行动人上海纳印、游爱军合计持有纳尔股份 50,145,265 股股份，占纳尔股份本
次非公开发行实施前总股本的 34.13%。

    经本所律师核查，本次非公开发行的发行价格为 11.36 元/股，发行股份数量
为 24,280,803 股，游爱国认购其中的 2,640,845 股。本次非公开发行实施完毕后，
游爱国及其一致行动人上海纳印、游爱军合计持有纳尔股份 52,786,110 股股份，
占纳尔股份本次非公开发行实施后总股本的 30.83%。




   三、 本次认购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形




    根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股
东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向
其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于
以要约收购方式增持股份。

    根据登记结算公司出具的股东名册、游爱国出具的书面承诺和发行人 2020
年第一次临时股东大会决议等资料，并经本所律师核查，本次认购符合上述《收
购管理办法》规定的免于发出要约的条件：

    1. 游爱国已出具承诺函，承诺其自本次非公开发行结束之日起三十六个月
内不转让本次认购的新股。

    2. 非关联股东已在发行人 2020 年第一次临时股东大会上审议通过《关于提
请股东大会批准大股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，同意游爱国
免于以要约收购方式增持发行人股份。

    综上，本所律师认为，游爱国认购本次非公开发行的股份符合《收购管理办
法》第六十三条第一款第（三）项的规定，可免于发出要约。




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   四、 结论意见




   综上所述，本所律师认为，游爱国具备认购本次非公开发行的股份的主体资
格，其认购本次非公开发行的股份符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）
项的规定，可免于发出要约。

                      （以下无正文，后接签章页）




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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于游爱国认购上海纳尔实业股份有
限公司非公开发行的股份免于发出要约事宜的法律意见书》的签章页）




        北京市中伦律师事务所（公章）




        负责人                             经办律师


                     张学兵                                 张    莉


                                           经办律师


                                                            徐定辉


                                                       年        月    日