证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2021-019
上海纳尔实业股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书暨上市公告书摘要
保荐机构（主承销商）
二〇二一年二月
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：24,280,803 股
发行股票价格：11.36 元/股
募集资金总额：275,829,922.08 元
募集资金净额：271,240,594.94 元
二、本次发行股票上市时间
股票上市数量：24,280,803 股
股票上市时间：2021 年 3 月 1 日（上市首日），新增股份上市日公司股价不
除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、本次发行股票上市流通安排
本次发行完成后，控股股东、实际控制人游爱国认购的本次发行的股票自上
市之日起 36 个月内不得转让，其他 12 名投资者认购的本次发行的股票自上市之
日起 6 个月内不得转让。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
四、股权结构情况
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
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目录
目录 .................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................. 4
第一节 本次发行的基本情况...................................................................................... 5
一、发行人基本情况 .............................................................................................. 5
二、本次发行履行的相关程序 .............................................................................. 6
三、本次发行概况 .................................................................................................. 8
四、本次非公开发行的发行过程 .......................................................................... 9
五、发行对象基本情况 ........................................................................................ 13
六、本次发行的相关机构 .................................................................................... 19
第二节 本次发行前后公司基本情况 ....................................................................... 21
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 .................................................... 21
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................ 21
三、本次发行对公司的影响 ................................................................................ 22
第三节 保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论性意见 ........................................................................................................................ 24
一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 24
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
........................................................................................................................................ 24
第四节 保荐机构的上市推荐意见 ........................................................................... 26
第五节 备查文件........................................................................................................ 27
3
释义
在本发行情况报告书暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特
定含义：
纳尔股份、公司、发行人 指 上海纳尔实业股份有限公司
本次非公开发行股票、本 公司本次以非公开发行股票的方式，向不超过 35 名特定对
指
次发行、本次非公开发行 象发行不超过 44,000,000 股普通股股票之行为
本摘要、本发行情况报告 上海纳尔实业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
指
书暨上市公告书摘要 书暨上市公告书摘要
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
海通证券/保荐机构/主承
指 海通证券股份有限公司
销商
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、验资机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入
造成的。
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第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：上海纳尔实业股份有限公司
英文名称：SHANGHAI NAR INDUSTRIAL CO., LTD.
法定代表人：游爱国
注册资本：146,941,044 元
有限公司成立日期：2005 年 11 月 9 日
股份公司设立日期：2010 年 8 月 17 日
住所：上海市浦东新区新场镇新瀚路 26 号
邮政编码：201314
互联网网址：www.nar.com.cn
电子邮箱：ir@nar.com.cn
A 股上市交易所：深圳证券交易所
A 股简称：纳尔股份
A 股代码：002825
经营范围：一般项目：数码喷绘材料、广告材料及广告器材的制造、加工；
数码喷绘材料、广告材料及广告器材、五金家电、汽车配件、装饰材料、化工原
料（除危险品）的销售；设计、制作各类广告；经济信息咨询，投资管理；数码
喷绘产品的研发；从事货物与技术的进出口业务、产业用纺织制成品的销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
5
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、本次证券发行涉及的董事会审议程序
2020 年 8 月 23 日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司
前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告
的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报的风险提示及填补措施的议案》《控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员关于对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》《关于本次
非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于〈公司未来三年（2020-2022
年）股东分红回报规划〉的议案》《关于提请股东大会批准大股东免于以要约收
购方式增持公司股份的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于召开 2020 年第一次临时股东大会
的通知》等与本次非公开发行相关的议案。发行人于 2020 年 8 月 24 日向全体股
东发出召开 2020 年第一次临时股东大会的通知。
2020 年 10 月 23 日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行股票
预案（修订稿）的议案》、《2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）的议案》和《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报措
施（修订稿）的议案》等与调整本次非公开发行方案相关的议案。
2、本次证券发行涉及的股东大会审议程序
2020 年 9 月 9 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了前
述董事会审议通过后提交发行人股东大会审议的与本次非公开发行 A 股股票相关
的事项。
6
（二）本次非公开发行监管部门的核准情况
1、2020 年 11 月 23 日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委
员会审核通过。
2、2020 年 12 月 11 日，公司收到中国证监会《关于核准上海纳尔实业股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3343 号）。
（三）募集资金到账及验资情况
1、2021 年 1 月 29 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2021）
第 00425 号验资报告。根据该验资报告，截至 2021 年 1 月 27 日，海通证券为本
次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳
的资金人民币 275,829,927.04 元，其中，获配的投资者缴纳的申购款人民币
275,829,922.08 元，溢缴款 4.96 元。
2、2021 年 1 月 28 日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用
3,500,000.00 元后的资金 272,329,922.08 元（含税，其中包括待抵扣增值税进项税
额 198,113.21 元）划转至公司的募集资金专项存储账户内。2021 年 1 月 29 日，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验（2021）37 号验资报告。根据
验资报告，本次发行募集资金总额 275,829,922.08 元，减除发行费用人民币
4,589,327.14 元后，募集资金净额为 271,240,594.94 元，其中计入股本人民币
24,280,803.00 元，余额人民币 246,959,791.94 元计入资本公积。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办
法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）新增股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续于 2021 年 2 月 5 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完成。
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三、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于
本次发行核准文件的有效期内向特定对象发行。
（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 24,280,803 股。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 1 月 20 日。
本次非公开发行价格为 11.36 元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司
股票均价 80%。
（五）募集资金及发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为 275,829,922.08 元，发行费用共计
4,589,327.14 元，扣除发行费用后募集资金净额为 271,240,594.94 元，不超过本次
募集资金拟投入金额 34,889 万元，亦不超过募投项目总投资。
（六）锁定期
控股股东游爱国认购的本次非公开发行的股票锁定期为 36 个月，其他发行对
象认购的股票锁定期为 6 个月。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减
持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次非
公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。
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四、本次非公开发行的发行过程
（一）认购邀请书发送情况
发行人和保荐机构（主承销商）于 2021 年 1 月 19 日以电子邮件和邮寄的方
式向 62 名符合条件的投资者送达了《上海纳尔实业股份有限公司非公开发行股票
认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。上述 62 名投资者中包括：已经
提交认购意向书的 15 名投资者；20 家证券投资基金管理公司；10 家证券公司；5
家保险机构投资者；截止到 2020 年 12 月 31 日收市后发行人前 20 大股东（不包
含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，共 12 名）。上述过程均
经过律师见证。
除上述投资者外，2021 年 1 月 8 日向证监会报送发行方案后至申购日 2021
年 1 月 22 日（T 日）08:30，共有 7 名符合条件的新增投资者表达了认购意向，主
承销商向上述 7 名投资者补充发送了认购邀请文件。因此，本次发行共计向 69 名
投资者发送了认购邀请文件。上述过程均经过律师见证。新增发送认购邀请书的
投资者名单如下：
序 提交认购意向书 发送认购邀请书
投资者名称
号 日期 日期
1 宁波梅山保税港区智石资产管理有限公司 2021 年 1 月 18 日 2021 年 1 月 19 日
珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合
2 2021 年 1 月 18 日 2021 年 1 月 19 日
伙）
3 陈生根 2021 年 1 月 18 日 2021 年 1 月 19 日
4 顾金申 2021 年 1 月 18 日 2021 年 1 月 19 日
5 蔡建忠 2021 年 1 月 18 日 2021 年 1 月 19 日
6 林一康 2021 年 1 月 18 日 2021 年 1 月 19 日
7 孙雷民 2021 年 1 月 18 日 2021 年 1 月 19 日
经核查，保荐机构（主承销商）认为：《认购邀请书》的发送范围符合《上
市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定
以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请
书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购
价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
9
（二）申购报价情况
在《认购邀请书》规定的时间内，即 2021 年 1 月 22 日 08:30-11:30，在北京
市中伦律师事务所律师的全程见证下，主承销商共接收到 7 名投资者的申购报价，
均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价。根据《发行方
案》《认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金。本次
参与申购报价的 1 名投资者为证券投资基金管理公司，按照规定均无须缴纳保证
金，其余 6 名投资者在规定时间内足额缴纳了保证金 600 万元。
由于首轮申购报价结束后，获配投资者累计有效认购数量低于本次非公开发
行的股份数、投资者累计有效认购总金额未达到本次非公开发行股票拟募集资金
总额，经发行人和主承销商协商后决定启动追加认购程序。主承销商于 2021 年 1
月 22 日向参与首轮申购报价的投资者按价格高低顺序征询追加认购意向，优先确
认其是否有增加认购本次发行股份的意向，并通过邮件向其发送《上海纳尔实业
股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》 以下简称“《追加认购邀请书》”）；
经过上述追加认购后，累计有效认购金额仍不足拟募集金额，发行人与主承销商
向其他已发送《认购邀请书》的投资者及发行人和主承销商协商确定新增的其他
投资者继续征询认购意向，并通过邮件发送《追加认购邀请书》等相关附件。《追
加认购邀请书》及相关附件发送后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或
邮件方式进行确认，上述投资者均确认收到《追加认购邀请书》及相关附件。本
次追加认购截止日为 2021 年 1 月 25 日 15:30 之前。
在律师的全程见证下，主承销商共接收到 7 名投资者提交的有效的《追加申
购单》。本次参与追加认购阶段申购报价的 2 名投资者为证券投资基金管理公司，
按照规定均无须缴纳保证金，武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙）已于
首轮申购时缴纳保证金 100 万元，其余 4 名投资者均在规定时间内足额缴纳了保
证金共计 400 万元。
1、参与首轮申购的投资者申购报价情况
序 申购价格 申购金额（万 应缴履约保证 实缴履约保证
认购对象
号 （元/股） 元） 金（万元） 金（万元）
1 章建良 11.36 2,000 100 100
2 蔡建忠 11.37 3,000 100 100
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序 申购价格 申购金额（万 应缴履约保证 实缴履约保证
认购对象
号 （元/股） 元） 金（万元） 金（万元）
3 顾金申 11.36 3,500 100 100
珠海金藤股权投资基
4 金合伙企业（有限合 11.36 7,000 100 100
伙）
宁波梅山保税港区智
5 11.36 1,000 100 100
石资产管理有限公司
武汉华实浩来资产管
6 理合伙企业（有限合 12.36 2,700 100 100
伙）
东海基金管理有限责
7 11.88 1,200 0 0
任公司
2、参与追加申购的投资者申购报价情况
序 申购价格 申购金额（万 应缴履约保证 实缴履约保证
认购对象
号 （元/股） 元） 金（万元） 金（万元）
1 孙雷民 11.36 1,136 100 100
2 陈生根 11.36 637 100 100
3 李树明 11.36 670 100 100
华实浩瑞（武汉）资
4 11.36 400 100 100
产管理有限公司
武汉华实浩来资产管
5 理合伙企业（有限合 11.36 90 0 0
伙）
东吴基金管理有限公
6 11.36 950 0 0
司
东海基金管理有限责
7 11.36 300 0 0
任公司
经核查，保荐机构（主承销商）认为：参与认购的对象均按照《认购邀请书》
的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约
保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况
在本次非公开发行底价（即 11.36 元/股）上向目标投资者进行询价，并对全
部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排
列，以不超过 35 名认购对象有效申购股数总和不超过 44,000,000 股，募集资金不
超过 34,889 万元的最高价格为发行价格；若参与询价的有效认购对象不足 35 名，
同时其全部有效申购金额相加不足 34,889 万元且有效申购股数总和不超过
11
44,000,000 股，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名
认购对象的申购价格即为发行价格。
配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、申购数量优先的原则来确定发
行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照时间优先的原则进行
配售。
发行人和主承销商根据本次发行的股份配售规则以及有效认购的簿记建档情
况，对有效认购对象进行配售。本次发行最终获配投资者共 13 家，发行价格为
11.36 元/股，本次发行股票数量为 24,280,803 股，募集资金总额为 275,829,922.08
元。各发行对象获得配售的情况如下：
序 获配数量 限售期
机构名称 产品名称 获配金额（元）
号 （股） （月）
珠海金藤股权投 珠海金藤股权投资基
1 资基金合伙企业 金合伙企业（有限合 69,999,990.56 6,161,971 6
（有限合伙） 伙）
2 顾金申 顾金申 34,999,989.60 3,080,985 6
3 游爱国 游爱国 29,999,999.20 2,640,845 36
4 蔡建忠 蔡建忠 29,999,999.20 2,640,845 6
武汉华实浩来资 武汉华实浩来资产管
5 产管理合伙企业 理合伙企业（有限合 27,899,989.60 2,455,985 6
（有限合伙） 伙）
6 章建良 章建良 19,999,995.68 1,760,563 6
东海基金管理有 东海基金-金龙 141 号
7 14,999,993.92 1,320,422 6
限责任公司 单一资产管理计划
8 孙雷民 孙雷民 11,360,000.00 1,000,000 6
宁波梅山保税港
智石私募证券投资基
9 区智石资产管理 9,999,992.16 880,281 6
金
有限公司
东吴基金浩瀚 1 号单
一资产管理计划
东吴基金管理有 东吴基金浩瀚 8 号集
10 9,499,993.12 836,267 6
限公司 合资产管理计划
东吴基金浩瀚可心单
一资产管理计划
11 李树明 李树明 6,699,991.68 589,788 6
12 陈生根 陈生根 6,369,995.04 560,739 6
华实浩瑞（武汉）
华实浩瑞（武汉）资
13 资产管理有限公 3,999,992.32 352,112 6
产管理有限公司
司
合计 275,829,922.08 24,280,803
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次定价及配售过程中，发行价格的
12
确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认
购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体
股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低
发行价格或调控发行股数的情况。
五、发行对象基本情况
（一）发行对象的基本情况
1、珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2020 年 12 月 14 日
住所：珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-834 号（集中办公区）
执行事务合伙人：上海常春藤财金管理咨询有限公司
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
配售数量： 6,161,971 股
限售期：自本次发行结束之日起 6 个月
2、顾金申
姓名：顾金申
住所：上海市浦东新区
配售数量：3,080,985 股
限售期：自本次发行结束之日起 6 个月
3、游爱国
姓名：游爱国
13
住所：上海市浦东新区
配售数量：2,640,845 股
限售期：自本次发行结束之日起 36 个月
4、蔡建忠
姓名：蔡建忠
住所：上海市浦东新区
配售数量：2,640,845 股
限售期：自本次发行结束之日起 6 个月
5、武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙）
企业名称：武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2020 年 7 月 31 日
住所：武汉经济技术开发区神龙大道 18 号太子湖文化数字创意产业园创谷启
动区 B1285
执行事务合伙人：华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司
经营范围：资产管理，投资管理，管理或受托管理股权类投资并从事相关咨
询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方
式公开募集和发行基金，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发
放贷款等金融业务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
配售数量：2,455,985 股
限售期：自本次发行结束之日起 6 个月
6、章建良
姓名：章建良
住所：上海市闵行区
14
配售数量：1,760,563 股
限售期：自本次发行结束之日起 6 个月
7、东海基金管理有限责任公司
企业名称：东海基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：15,000 万元
成立日期：2013 年 2 月 25 日
住所：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室
法定代表人：赵俊
经营范围：公募基金管理（公开募集证券投资基金管理，基金销售，特定客
户资产管理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
配售数量：1,320,422 股
限售期：自本次发行结束之日起 6 个月
8、孙雷民
姓名：孙雷民
住所：上海市浦东新区
配售数量：1,000,000 股
限售期：自本次发行结束之日起 6 个月
9、宁波梅山保税港区智石资产管理有限公司
企业名称：宁波梅山保税港区智石资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：1,000 万元
成立日期：2016 年 8 月 18 日
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 N0178
15
法定代表人：毛明华
经营范围：资产管理、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
配售数量： 880,281 股
限售期：自本次发行结束之日起 6 个月
10、东吴基金管理有限公司
企业名称：东吴基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：10,000 万元
成立日期：2004 年 9 月 2 日
住所：中国（上海）自由贸易试验区银城路 117 号 9 楼 901、902 室
法定代表人：邓晖
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理、中国证监
会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
配售数量：836,267 股
限售期：自本次发行结束之日起 6 个月
11、李树明
姓名：李树明
住所：上海市浦东新区
配售数量：589,788 股
限售期：自本次发行结束之日起 6 个月
12、陈生根
姓名：陈生根
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住所：江西省九江市永修县
配售数量：560,739 股
限售期：自本次发行结束之日起 6 个月
13、华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司
企业名称：华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：1,000 万元
成立日期：2019 年 12 月 30 日
住所：武汉经济技术开发区神龙大道 18 号太子湖文化数字创意产业园创谷启
动区 B1272 号
法定代表人：王长华
经营范围：资产管理，投资管理，管理或受托管理股权类投资并从事相关咨
询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方
式公开募集和发行基金，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款
等金融业务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
配售数量：352,112 股
限售期：自本次发行结束之日起 6 个月
（二）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未
来交易安排
根据各发行对象出具的声明函，除游爱国为发行人控股股东、实际控制人外，
其他各发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大关联交易情况，也不存在
未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关
法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
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（三）关于本次发行的投资者适当性管理、备案情况及关联关系
核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购
邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构及主承销商开展
了投资者适当性核查有关的工作。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发
行的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
除控股股东、实际控制人游爱国外，其他发行对象不包括发行人的控股股东、
实际控制人控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构
及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行中不存在发行人及其控股
股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。
3、备案情况
本次发行认购对象中，游爱国、章建良、蔡建忠、顾金申、孙雷民、陈生根、
李树明与华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》法规规定备案范围内，无需进行私募基金产品备案。
武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙）、东海基金管理有限责任公司
管理的东海基金-金龙 141 号单一资产管理计划、珠海金藤股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、宁波梅山保税港区智石资产管理有限公司管理的智石私募证券投
资基金、东吴基金管理有限公司管理的东吴基金浩瀚 1 号单一资产管理计划、东
18
吴基金浩瀚 8 号集合资产管理计划与东吴基金浩瀚可心单一资产管理计划属于
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内需登记
和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
六、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
保荐代表人：崔浩、刘丹
项目协办人：杨柳
办公地址：上海市广东路 689 号
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
（二）发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
事务所负责人：张学兵
经办律师：张莉、徐定辉
办公地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层
联系电话：010-59572288
传真：010-65681022
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人： 王越豪
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经办会计师： 孙文军、王强、边珊姗、林旺
办公地址：浙江省杭州市钱江路 1366 号
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
（四）验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：王越豪
经办会计师：边珊姗、林旺
办公地址：浙江省杭州市钱江路 1366 号
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
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第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2021 年 1 月 20 日，公司股本总额为 146,941,044 股，前十名股东持股情
况如下：
持股总数 限售股份数
序号 股东名称 持股比例（%）
（股） 量（股）
1 游爱国 31.82 46,757,563 42,068,172
2 王树明 16.70 24,533,887 0
3 杨建堂 12.24 17,991,711 13,493,783
4 陶福生 3.59 5,258,599 3,951,449
5 上海纳印商务咨询管理有限公司 2.30 3,385,702 0
6 章建良 1.91 2,802,679 0
7 王首斌 1.45 2,128,752 1,853,322
上海玖歌投资管理有限公司-荣俊 2
8 0.78 1,146,620 0
号私募投资基金
9 张雨洁 0.64 936,733 832,652
10 深圳匠台技术合伙企业（有限合伙） 0.44 639,518 639,518
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
持股总数 限售股份数
序号 股东名称 持股比例（%）
（股） 量（股）
1 游爱国 28.85 49,398,408 44,709,017
2 王树明 14.33 24,533,887 0
3 杨建堂 10.51 17,991,711 13,493,783
珠海金藤股权投资基金合伙企业
4 3.60 6,161,971 6,161,971
（有限合伙）
5 陶福生 3.07 5,258,599 3,951,449
6 章建良 2.67 4,563,242 1,760,563
7 上海纳印商务咨询管理有限公司 1.98 3,385,702 0
8 顾金申 1.80 3,080,985 3,080,985
9 蔡建忠 1.54 2,640,845 2,640,845
武汉华实浩来资产管理合伙企业
10 1.43 2,455,985 2,455,985
（有限合伙）
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
除公司董事长游爱国参与此次认购外，公司其他董事、监事和高级管理人员
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未参与此次认购。本次发行前，游爱国持有的公司股份数量为 46,757,563 股，本
次发行后，游爱国持有的公司股份数量为 49,398,408 股。本次发行前后，公司其
他董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为 146,941,044 股，本次非公开发行股票 24,280,803
股，发行后公司总股本为 171,221,847 股。本次非公开发行前后公司股本结构变动
情况如下：
发行前 发行后
股东类别
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
有限售条件股份合计 55,842,396 38.00 80,123,199.00 46.80
无限售条件股份合计 91,098,648 62.00 91,098,648.00 53.20
股份总数 146,941,044 100.00 171,221,847 100.00
（二）对资本结构的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将
有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资本结构，降低财
务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行投资项目围绕公司主业展开，符合国家相关产业政策以及公
司整体发展战略规划。项目的落成有助于公司在数码喷印材料行业、新型功能膜
行业的战略发展更进一步，有利于优化公司产业结构和盈利能力，扩大业务规模，
强化公司的技术优势，提高市场占有率，有利于提升公司的竞争力及持续发展能
力，为全体股东创造更好的回报。
（四）对公司治理的影响
本次股票发行后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，董事、高级管
理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法
律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治
22
理结构。
（五）高管人员结构变动情况
本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性
将不会因此而发生改变。
（六）对关联交易及同业竞争的影响
本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，本次发行完成后，公司与关
联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同
业竞争。
（七）对每股净资产和每股收益的影响
本次非公开发行完成后，按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年及一期归
属于上市公司股东的每股净资产及每股收益，与发行前的对比情况如下：
发行前 发行后
项目
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
每股净资产
5.26 4.57 6.10 5.51
（元/股）
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2020 年 1-9 月 2019 年度
每股收益
0.57 0.30 0.49 0.25
（元/股）
注：本次发行后每股收益分别按照 2019 年度和 2020 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润
除以发行前股本与本次非公开发行的股份数之和计算；本次发行后每股净资产分别以 2019 年
12 月 31 日和 2020 年 9 月 30 日的归属于上市公司股东权益加上本次募集资金净额除以发行
前股本与本次非公开发行的股份数之和计算。
23
第三节 保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行
过程和发行对象合规性的结论性意见
一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性
的结论性意见
公司本次发行的保荐机构海通证券认为：
（一）本次发行已经取得必要的批准及授权且已经获得中国证监会的核准；
（二）本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前
证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量
和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《证
券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；
（三）本次非公开发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符
合公平、公正原则；本次非公开发行的最终配售对象均已承诺，在股份锁定期内，
其委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙，或其所管理的产品不
得转让其持有的定增股份，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律、法规的规定；
（四）本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行实施细则》等规范性文件的规定，本次发行合法、有效。
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规
性的结论性意见
公司本次发行的律师北京市中伦律师事务所认为：
（一）本次非公开发行已取得必要的批准与授权；
（二）本次非公开发行的过程符合有关法律法规的规定，经上述发行过程确定
的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，
符合有关法律法规和纳尔股份 2020 年第一次临时股东大会决议、第四届董事会第
24
八次会议决议和第四届董事会第九次会议决议的规定；
（三）本次非公开发行涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价
单》《追加申购单》以及股份认购协议等法律文件合法有效；
（四）本次非公开发行确定的认购对象符合《发行管理办法》《非公开发行实
施细则》等有关法律法规的规定和纳尔股份 2020 年第一次临时股东大会决议的相
关要求，具备作为本次非公开发行认购对象的主体资格；
（五）截至法律意见书出具日，纳尔股份尚需办理因本次非公开发行引起的
新增股份登记、上市手续，以及公司注册资本增加、章程修改等事宜的工商登记
或备案手续。
25
第四节 保荐机构的上市推荐意见
本次发行保荐机构海通证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充
分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程
序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中
关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券
交易所上市的条件。海通证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担
相关保荐责任。
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第五节 备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面
确认文件；
8、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
上述备查文件，投资者可以在公司董事会办公室查阅。
（以下无正文）
27
（本页无正文，为《上海纳尔实业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
暨上市公告书摘要》之盖章页）
发行人：上海纳尔实业股份有限公司
2021年 2 月 24 日
28
