证券代码：002825              证券简称：纳尔股份        公告编号：2021-041



                   上海纳尔实业股份有限公司
 关于非公开发行限售股份解禁上市流通的提示性公
                                    告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为671,493股，占公司总股本的0.3922%。

2、本次限售股份可上市流通日为 2021 年 4 月 2 日。

       一、公司 2019 年非公开发行股份情况

    经中国证券监督管理委员会（证监许可[2019]1113 号）核准纳尔股份向王首
斌发行 2,316,652 股股份、向张雨洁发行 1,040,815 股股份、向深圳匠台技术合
伙企业（有限合伙）（2019 年 11 月 14 日更名）发行 639,518 股股份购买相关资
产，并非公开发行股份募集配套资金不超过 3,171 万元。公司于 2019 年 8 月 20
日在中国结算深圳分公司完成本次非公开发行新增股份的股份登记托管及股份
限售手续。本次非公开发行新增股份于 2019 年 8 月 28 日在深圳证券交易所上
市。

    2019 年非公开发行共计三名发行对象，其中本次解除限售股份的对象王首
斌、张雨洁所认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2020 年 8 月 28
日（如遇非交易日顺延）；另外一名发行对象深圳匠台技术合伙企业（有限合
伙）限售期为 36 个月，可上市流通时间为 2022 年 8 月 28 日（如遇非交易日顺
延）。

       二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
    本次申请解除股份限售的股东为王首斌及张雨洁。上述股东在发行股份购
买资产相关承诺事项中所做的承诺如下：

    1、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定，本次申
请解除限售的股东在公司2019年非公开发行股份中承诺，其所认购的本次非公
开发行股份自本次非公开发行的股份上市之日起12个月内不转让。
    2、在遵守前述锁定期的基础上，本人因本次收购取得的上市公司股份分三
期解锁：
    第一期：于本次收购项下股份发行结束之日起满 12 个月且本人已履行完毕
2019 年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2019 年度业绩承诺实现情
况的专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次收购取得股
份数量的 20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过本期可解锁股份数量，
则相应减少第二期、第三期可解锁股份数量）。
    第二期：于本次收购项下股份发行结束之日起满 12 个月且本人已履行完毕
2020 年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2020 年度业绩承诺实现情
况的专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次收购取得股
份数量的 20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过第一期解锁后尚未减持
的部分及本期可解锁股份数量之和，则相应减少第三期可解锁股份数量）。
    第三期：于本次收购项下股份发行结束之日起满 12 个月且本单位已履行完
毕 2021 年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日（若无需补偿，则为确定
2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报告公告之
日）所在公历月届满后的次日解锁因本次收购取得股份数量的 60%（扣减补偿部
分，若有）。
    3、本人因本次发行取得的上市股份，在前述限售期内及解锁前不得设定质
押等权利负担。
    4、本人因本次收购取得的上市公司股份，由于上市公司分配股票股利、资
本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。
    5、相关法律法规或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本人因本
次收购取得的上市公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，本人应当遵守。
              本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者
          造成损失的，将依法承担赔偿责任。

              6、截至本公告披露日，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天
          健审[2021]1071 号《关于深圳市墨库图文技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴
          证报告》，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，墨库图文 2020 年度经
          审计合并报表中实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
          3,496.16 万元，墨库图文 2020 年度经审计合并报表中实现的归属于母公司股东
          的净利润 3,307.82 万元，不低于 2020 年度承诺的归属于母公司股东的净利润
          2,600 万元，墨库图文 2020 年度业绩承诺已经实现。

              7、截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，
          本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不
          存在对其进行违规担保的情形。

              三、本次解除限售股份的上市流通安排

              1、本次限售股份可上市流通日期为2021年4月2日。
              2、本次解除限售股份总数为671,493股，占公司总股本的0.3922%。
              3、本次申请解除股份限售的股东人数为二名。

              4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

                                 所持限售股 本次解除限 质押或冻结的
             序号    股东全称                                                       备注
                                 份总数（股） 售数量（股） 股份数量（股）

              1       王首斌         1,853,322    463,330            否

              2       张雨洁          832,652     208,163            否
             合计                    2,685,974    671,493

              四、本次解除限售前后的股本结构变动情况

                            本次变动前                 本次变动                   本次变动后
       股份性质                                  增加数量    减少数量
                      股份数量（股） 比例（%）                              股份数量（股） 比例（%）
                                                 （股）        （股）
一、限售条件流通股      80,122,699       46.79                    671,493     79,451,206       46.40
      高管锁定股        52,516,404       30.67                                52,516,404       30.67
     首发后限售股       27,606,295    16.12                671,493     26,934,802   15.73
二、无限售条件流通股    91,099,148    53.21     671,493                91,770,641   53.60
三、总股本             171,221,847   100.00     671,493    671,493   171,221,847    100.00




              五、备查文件

              1、限售股份上市流通申请书。
              2、限售股份上市流通申请表。
              3、股份结构表和限售股份明细表。

              特此公告！




                                                上海纳尔实业股份有限公司董事会

                                                              2021 年 3 月 30 日