证券代码：002825             证券简称：纳尔股份        公告编号：2021-061


                   上海纳尔实业股份有限公司

      关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、停牌事由和工作安排

   上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）正在筹划发
行股份购买资产事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对
公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股
票（证券简称：纳尔股份、证券代码：002825）自 2021 年 6 月 21 日开市时起开
始停牌。

   公司预计在不超过 5 个交易日的时间内披露本次交易方案，即在 2021 年 6
月 28 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公
司重大资产重组》的要求披露相关信息。

   若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将
于 2021 年 6 月 28 日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事
项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事
项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大
资产重组事项。

   停牌期间，公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和
要求及时履行信息披露义务。

二、本次筹划事项的基本情况

（一）标的资产的名称

   上海芯超生物科技有限公司 100%股权。
（二）交易对方的名称

   上海生物芯片有限公司、英成集团有限公司、天津智科股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、郜恒骏、上海有鑫企业发展合伙企业（有限合伙）、上海拥鑫
企业发展合伙企业（有限合伙）、上海潜鑫企业发展合伙企业（有限合伙）。

（三）交易方式

   发行股份购买资产。

（四）签署协议情况

   2021 年 6 月 20 日，公司（作为“甲方”）与上海芯超生物科技有限公司（作
为“乙方”）以及上海生物芯片有限公司、英成集团有限公司、天津智科股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、郜恒骏、上海有鑫企业发展合伙企业（有限合伙）、
上海拥鑫企业发展合伙企业（有限合伙）、上海潜鑫企业发展合伙企业（有限合
伙）（作为“丙方”）签署了《合作意向协议》，主要内容如下：

1、协议签署方
甲方：上海纳尔实业股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区新场镇新瀚路 26 号
法定代表人：游爱国
乙方：上海芯超生物科技有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区李冰路 151 号 5 号楼 4 楼
法定代表人：郜恒骏
丙方之一：上海生物芯片有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区高科技园区李冰路 151 号
法定代表人：朱民
丙方之二：英成集团有限公司
注册地址：扬州市江都区丁伙镇南环西路
法定代表人：褚勤
丙方之三：天津智科股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址：天津经济技术开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 AK307 室
法定代表人：张晓剑
丙方之四：郜恒骏
丙方之五：上海有鑫企业发展合伙企业（有限合伙）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区李冰路 151 号 6 幢 3 层 5301 室
法定代表人：郜恒骏
丙方之六：上海拥鑫企业发展合伙企业（有限合伙）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区李冰路 151 号 6 幢 3 层 5302 室
法定代表人：郜恒骏
丙方之七：上海潜鑫企业发展合伙企业（有限合伙）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区李冰路 151 号 6 幢 3 层 5303 室
法定代表人：郜恒骏
（丙方之一、丙方之二、丙方之三、丙方之四、丙方之五、丙方之六、丙方之七
合称“丙方”）

2、协议主要内容

   甲方有意以发行股份方式购买丙方所持有的上海芯超生物科技有限公司 100%
股权。

   （1）各方认可乙方 100%股权估值 12.5 亿人民币左右（最终以评估价值为准）；

   （2）甲方发行股份收购乙方 100%股权后，有权向甲方委派九名董事会成员
中的三位（含郜恒骏及一位独立董事），拟聘任郜恒骏为甲方总裁；

   （3）丙方按相关法律法规要求对 2021 年至 2024 年乙方完成扣非净利作出
相关承诺，四年合计完成累计扣非净利不低于 3 亿元人民币（前提是甲方在正式
合作框架协议签署后、经相关部门审批通过并办理完发行股份收购资产手续后的
半年内，根据业务发展需要为乙方业务提供 2～3 亿人民币资金支持）。

   实际完成扣非净利超过或者未达到上述扣非净利，则进行奖励和赔偿（具体
条款由相关方商议确定），并按相关法律法规要求确定并执行。
（五）本次重组涉及的中介机构名称
   公司拟聘请东方证券承销保荐有限公司为本次交易的独立财务顾问。

三、停牌期间安排
   公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，尽快履行必要的报批
和审议程序，聘请独立财务顾问、审计、评估等中介机构开展审计、评估等各项
工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。

四、风险提示

   目前本次交易正处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交
易方案仍在商讨论证中，尚存在一定不确定性。本次交易尚需提交公司董事会、
股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一
定的不确定性，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大
投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1、经公司董事长签字的停牌申请；

2、关于本次发行股份购买资产事项的意向协议；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

   特此公告。




                                       上海纳尔实业股份有限公司董事会

                                              2021 年 6 月 21日