上海纳尔实业股份有限公司独立董事
    关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
    上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 6 日在公司
会议室召开第四届董事会第十五次会议，会议审议了《关于公司 2021 年半年度
报告及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专
项报告的议案》、 关于调整公司第二期股票期权行权价格及注销部分期权的议案》
等议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公
司章程》等相关规定，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，
作为公司的独立董事，我们已认真审阅了公司第四届董事会第十五次会议相关会
议资料，发表如下独立意见：

    一、 关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独

立意见

    根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发〔2005〕120号《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，我们对报告期（2021年1月1日至2021
年6月30日）内公司的对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行
了认真地核查和了解，发表如下意见：
    1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营
性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
    2、截至2021年6月30日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前
期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

    二、《关于公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
的独立意见

    公司募集资金2021半年度的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金专项管理制度》
等的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金
使用的相关信息及时、真实、准确和完整，公司认真履行了信息披露义务。
   因此，我们同意《关于公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
告的议案》 。

    三、《关于调整公司第二期股票期权行权价格及注销部分期权的议案》的
独立意见

    公司本次对第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的调整及注销部分
期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激
励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体
股东利益，我们同意公司按照相关程序实施调整。

    四、《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权
期及授予预留的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》的独立意见

    公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘
录第4号：股权激励》及《激励计划（草案）》等规定，具备实施股权激励计划
的主体资格，未发生公司《激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。本次可
行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《激励计划（草案）》规定的不得
行权的情形。
    公司对第二期股票股权激励计划首次授予的股票期权的第三个可行权期及
授予的预留股票期权的第二个可行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、
行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及任何其他形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保等，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，我们同意公司对第二期股票股权激励计划首次授予的股票期权的第三
个可行权期及授予的预留股票期权的第二个可行权期的行权安排。
    因此，我们同意该事项。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《上海纳尔实业股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会
第十五次会议相关事项的独立意见》之签署页）




    独立董事：
                  王   铁             严   杰          蒋        炜




                                                 2021 年    月    日